LA PIANIFICAZIONE DELL’ATTIVITÀ DI CONTROLLO
Dott.ssa Teresa ARAGNO
ATTIVITÀ ATTIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE
Art. 2403 c.c.: vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Art. 14 d.lgs. 39/2010.: revisione legale (se affidatagli ex art. 2409 bis c.c.)
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CONTROLLO DI LEGALITÀ
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CONTROLLO DI LEGALITÀ LEGALITÀ (ex art. 2403 c.c.)
Il controllo di legalità si estrinseca nelle seguenti attività: 1. Vigilanza (preventiva e concomitante) e controllo (successivo) su: osservanza della legge e dello statuto rispetto dei principi di corretta amministrazione adeguatezza dell’assetto organizzativo adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo e contabile bilancio d’esercizio e relazione sulla gestione e stesura della relazione
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CONTROLLO DI LEGALITÀ LEGALITÀ (ex art. 2403 c.c.)
2. 3. 4. 5.
Convocazione assemblea Amministrazione attiva Pareri e proposte Altre
Tali attività sono in parte: programmabili, in quanto da effettuare periodicamente non programmabili, in quanto da effettuare al verificarsi di specifiche condizioni.
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1. VIGILANZA E CONTROLLO Attività programmabili Osservanza della legge e dello statuto (art. 2403, comma 1 c.c.) Conformità degli atti e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge e alle disposizioni statutarie Regolare tenuta dei libri sociali e deposito e pubblicazione degli atti sociali Rispetto degli adempimenti previsti dalle normative fiscale e previdenziale Rispetto delle disposizioni che disciplinano lo svolgimento dell’attività in generale e nello specifico settore in cui opera la società L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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Cadenza
Almeno trimestrale/ Verifiche specifiche/ Riunioni degli organi sociali
1. VIGILANZA E CONTROLLO Attività programmabili Rispetto dei principi di corretta amministrazione (art. 2403, comma 1 c.c.) Conformità delle scelte di gestione alle norme di legge e dello statuto Conformità delle scelte di gestione ai criteri di razionalità economica Rispetto dell’obbligo di diligenza degli amministratori Vigilanza specifica sugli organi delegati (ove presenti)
Cadenza
Riunioni del Cda/ Verifiche periodiche/ Verifiche specifiche
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1.VIGILANZA E CONTROLLO Attività programmabili Adeguatezza dell’assetto organizzativo (art. 2403, comma 1 c.c.)
Verifica che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato ad un appropriato livello di competenza e responsabilità
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Cadenza
All’inizio del mandato e, successivamente, in occasione delle verifiche periodiche o di verifiche specifiche
1. VIGILANZA E CONTROLLO Attività programmabili Adeguatezza e funzionamento del sistema Cadenza amministrativo e contabile (art. 2403, comma 1 c.c.) Verifica del sistema di controllo interno, cioè: - delle procedure contabili, operative e amministrative che presiedono il funzionamento dell’impresa - delle procedure di controllo che consentono all’organo amministrativo di verificare: - se le procedure di cui sopra sono attuate conformemente alle direttive aziendali - se necessitano di modifiche o aggiornamenti
All’inizio del mandato e, successivamente, in occasione delle verifiche periodiche o di verifiche specifiche
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1. VIGILANZA E CONTROLLO Attività programmabili Bilancio d’esercizio e relazione sulla gestione Cadenza (art. 2429 c.c.) Rispetto delle norme relative alla formazione, deposito e pubblicazione del bilancio Rispetto delle norme relative al contenuto del bilancio, della nota integrativa, della relazione sulla gestione Stesura della relazione al bilancio
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Annuale
1. VIGILANZA E CONTROLLO Attività non programmabili Vigilanza sul rispetto della legge e dell’atto costitutivo e della corretta amministrazione nelle operazioni di: conferimento d’azienda (art. 2343 c.c.) emissione di prestiti obbligazionari (art. 2410 ss. c.c.) aumento di capitale sociale (artt. 2438 ss. c.c.) riduzione (anche per perdite) di capitale sociale (artt. 2445 e 2446 – 2447 c.c.) liquidazione (art. 2484 ss. c.c.) operazioni di trasformazione (art. 2498 ss. c.c.) fusione e scissione (art. 2501 ss. c.c.) cessione d’azienda
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2. CONVOCAZIONE DELL’ DELL’ASSEMBLEA
Attività non programmabili Convocazione dell’assemblea in caso di: richiesta di tanti soci che rappresentino almeno 1/10 del capitale sociale, quando gli amministratori non provvedano (art. 2367 c.c.) cessazione dalla carica di tutti gli amministratori o dell’amministratore unico (art. 2386, u.c. c.c.) omissione o ingiustificato ritardo da parte degli amministratori (art. 2406, comma 1 c.c.) fatti censurabili di rilevante gravità commessi dagli amministratori (su propria iniziativa o su denuncia dei soci) (artt. 2406 comma 2 e 2408, comma 2 c.c.) riduzione del capitale per perdite (art. 2446 c.c.) e riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, quando gli amministratori non provvedano (art. 2447 c.c.) L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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3. AMMINISTRAZIONE ATTIVA Attività non programmabili Iscrizione della cessazione degli amministratori presso il Registro Imprese (art. 2385, comma 3 c.c.) Amministrazione ordinaria – e convocazione dell’assemblea per la nomina degli amministratori – nel caso in cui vengano meno tutti gli amministratori o l’amministratore unico (art. 2386, u.c. c.c.) Adempimenti pubblicitari in caso di omissione o ingiustificato ritardo da parte degli amministratori (art. 2406, comma 1 c.c.) Istanza al Tribunale per l’accertamento delle cause di scioglimento della società (art. 2485, comma 2 c.c.) Istanza al Tribunale per la convocazione dell’assemblea per la nomina dei liquidatori (art. 2487, comma 2 c.c.) Istanza al Tribunale per la revoca dei liquidatori per giusta causa (art. 2487, comma 4 c.c.) L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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4. PARERI E PROPOSTE Attività programmabili Attività
Cadenza
Proposta motivata in ordine al conferimento dell’incarico di revisione legale (art. 13 d.lgs. 39/2010)
triennale
Consenso all’iscrizione in bilancio dei costi di impianto e ampliamento, dei costi di ricerca, sviluppo e pubblicità e dell’avviamento (art. 2426, comma 1, punti 5 e 6 c.c.)
annuale
Relazione al bilancio (2429 c.c.)
annuale
Relazione sul rendiconto finale degli amministratori in presenza di patrimoni destinati ad uno specifico affare (art. 2447 novies c.c.)
annuale
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4. PARERI E PROPOSTE Attività non programmabili Approvazione delibera di sostituzione per cooptazione degli amministratori (art. 2386 c.c.) Parere sul compenso da riconoscere agli amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389, comma 3 c.c.) Parere in merito alla revoca dell’incarico ai revisori (art. 13 d.lgs. 39/2010) Parere in merito al valore delle azioni da liquidare al socio in caso di recesso (art. 2437 ter c.c.) Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, in caso di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (art. 2441, comma 6 c.c.) Osservazioni in caso di riduzione del capitale sociale per perdite (art. 2446) Relazione al bilancio di liquidazione (art. 2492 c.c.) L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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5. ALTRE ATTIVITÀ ATTIVITÀ Attività non programmabili Impugnazione delle delibere dell’assemblea (art. 2377, comma 2 c.c.) Impugnazione delle delibere degli amministratori (art. 2388, comma 4 c.c.) Controllo delle operazioni poste in essere dagli amministratori in situazioni di conflitto di interesse e impugnazione della delibera (art. 2391 c.c.) Indagine sui fatti denunciati e, a seconda dei casi, convocazione dell’assemblea o informazione, nella prima assemblea utile (art. 2408 c.c.) Denuncia al Tribunale per il fondato sospetto di gravi irregolarità compiute dagli amministratori (art. 2409 u.c. c.c.)
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REVISIONE LEGALE
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LA REVISIONE LEGALE (ART. 14 D. LGS. 39/2010)
Il revisore o la società di revisione incaricati di effettuare la revisione legale dei conti: a) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto; b) verificano nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili
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PERIODICITA’ PERIODICITA’ VERIFICHE
Il d.lgs. 39/2010 non prevede più la periodicità trimestrale per la verifica della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione. I controlli vanno, quindi, effettuati con periodicità da determinare in base alla tipologia di società e alla presenza di specifiche circostanze connesse all’attività svolta, ad eventi straordinari o ad operazioni di particolare rischio.
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IL PROCESSO DI REVISIONE LEGALE
Il processo di revisione legale presuppone: l’impostazione delle attività preliminari e la definizione della strategia generale di revisione l’individuazione dei rischi di errori significativi la pianificazione e la successiva esecuzione delle procedure di conformità e di validità la raccolta degli elementi probativi la formulazione del giudizio la documentazione del lavoro svolto
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PIANIFICAZIONE DELLA REVISIONE La pianificazione della revisione richiede: la definizione della strategia generale di revisione e lo sviluppo di un piano di revisione, al fine di ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabilmente basso. La strategia generale e il piano di revisione devono essere aggiornati e modificati secondo necessità durante lo svolgimento del piano di revisione. (Principio di revisione 300) Un’adeguata pianificazione è indispensabile per: prestare la dovuta attenzione alle aree importanti della revisione identificare e risolvere tempestivamente eventuali problemi organizzare e gestire adeguatamente l’incarico di revisione per svolgerlo in modo efficace ed efficiente L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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PIANIFICAZIONE DELLA REVISIONE NELLE IMPRESE MINORI
I principi di revisione indicano principi e procedure validi per la revisione del bilancio di qualsiasi impresa, ma è comprensibile che la revisione dei bilanci delle imprese ed enti minori richieda considerazioni particolari. La pianificazione della revisione varia a seconda della dimensione della società e della complessità della revisione. In caso di piccole revisioni può essere effettuata in occasione di un incontro con il proprietario-amministratore dell’impresa o quando la documentazione necessaria per la revisione si rende disponibile. (Principio di revisione 1005) L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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STRATEGIA GENERALE DI REVISIONE
La strategia generale di revisione: stabilisce l’ampiezza, la tempistica e la direzione della revisione guida lo sviluppo del più dettagliato piano di revisione Nella predisposizione della strategia di revisione occorre considerare: la conoscenza dell’impresa e del settore in cui essa opera la comprensione dei sistemi contabile e di controllo interno i rischi e la significatività altri aspetti
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CONOSCENZA DELL’ DELL’IMPRESA E DEL SETTORE IN CUI OPERA
Conoscere l’impresa e il contesto in cui opera significa identificare gli eventi, le operazioni e le prassi che possono avere un effetto significativo sul bilancio, sulle procedure di revisione o sulla relazione finale. Oggetto di controllo sono: il settore di attività le caratteristiche dell’impresa gli obiettivi, le strategie e i rischi collegati la performance economica-finanziaria e le sue modalità di misurazione il controllo interno (Principio di revisione 315) L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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COMPRENSIONE DEI SISTEMI CONTABILE E DI CONTROLLO INTERNO
Nell’ambito del controllo interno, particolare attenzione va dedicata alle procedure relative al sistema amministrativocontabile che influenzano direttamente i dati di bilancio al fine di identificare: la tipologia di potenziali errori significativi nel bilancio i fattori che incidono sui rischi di errori significativi le procedure di controllo più appropriate (natura, tempistica e ampiezza) (Principio di revisione 315)
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I RISCHI
Il rischio di revisione è il rischio che il revisore esprima un giudizio non corretto nel caso in cui il bilancio sia significativamente inesatto. Le componenti del rischio di revisione sono tre: Rischio intrinseco: è il rischio che un’informazione di natura contabile sia inesatta e possa quindi produrre un errore significativo nell’informativa di bilancio, indipendentemente dalla presenza o meno di adeguati controlli interni Rischio di controllo: è il rischio che un’inesattezza significativa non sia tempestivamente individuata e corretta dal sistema di controllo interno Rischio di individuazione: è il rischio che le procedure di validità eseguite dal revisore non evidenzino un’inesattezza significativa L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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LA SIGNIFICATIVITÀ SIGNIFICATIVITÀ
Un’informazione è significativa se la sua omissione o non corretta presentazione può influenzare le decisioni economiche prese sulla base dei bilanci. La significatività è quindi una grandezza al di sotto della quale gli eventuali errori riscontrati dal revisore sono ritenuti tollerabili ai fini dell’emissione del giudizio sul bilancio. (Principio di revisione 320)
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ALTRI ASPETTI
Presenza di dubbi sulla continuità aziendale Situazioni che richiedono particolare attenzione (es. esistenza di parti correlate) Condizioni dell’incarico e relative responsabilità Tipologia e tempi di redazione delle relazioni o di altri documenti indicati nella lettera di incarico
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PIANO DI REVISIONE Una volta definita la strategia di revisione, è possibile sviluppare il piano di revisione che include le indicazioni sulla natura, tempistica ed estensione delle procedure di revisione che devono essere svolte. (Principio di revisione 300) Natura: in relazione alla valutazione del rischio di errori significativi procedure di conformità e procedure di validità Tempistica: in relazione al rischio di errore significativo ad una data intermedia o a fine esercizio Ampiezza (in termini quantitativi, ad es. dimensione del campione, numero di osservazioni): in relazione al rischio di errori significativi (Principio di revisione 330) L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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DOCUMENTAZIONE
Strategia generale: decisioni principali necessarie per un’adeguata pianificazione, con particolare riferimento all’ampiezza del lavoro, alla sua tempistica e al suo svolgimento Piano di revisione: natura, tempistica ed estensione delle procedure di valutazione del rischio pianificate, nonché delle procedure di revisione conseguenti pianificate a livello di asserzioni, per ogni significativa classe di operazioni, saldo contabile e informativa in risposta ai rischi identificati e valutati Cambiamenti: motivazione dei significativi cambiamenti della strategia e del piano e dimostrazione che i cambiamenti significativi accertati durante la revisione sono stati considerati in maniera adeguata (Principio di revisione 300) L’attività di controllo e la relazione al bilancio
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REVISIONE LEGALE (ART. 14 D. LGS. 39/2010) Attività sempre programmabile Attività
Cadenza
Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione (art. 14, comma 1, lett. b d.lgs. 39/2010)
Da definire
Stesura della relazione contenente il giudizio sul bilancio di esercizio/consolidato (art. 14, comma 1, lett. a d.lgs. 39/2010)
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VERIFICHE PERIODICHE
Il revisore: ottiene informazioni su eventuali cambiamenti nel sistema di controllo interno e ne valuta gli effetti sulla regolare tenuta della contabilità e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili accerta l’esistenza, completezza, aggiornamento dei libri obbligatori previsti dalla normativa civilistica, tributaria, previdenziale e dalla legislazione speciale effettua a campione sondaggi di conformità sull’operatività del sistema di controllo interno segnala agli amministratori le eventuali carenze riscontrate verificando successivamente le correzioni apportate
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VERIFICHE PERIODICHE
Il revisore: esamina i verbali degli organi sociali acquisisce l’ultima situazione periodica predisposta dalla direzione acquisisce informazioni sugli eventi significativi verificatisi successivamente al precedente controllo acquisisce riscontri documentali per operazioni particolarmente significative o rischiose
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CONTROLLI SUL BILANCIO
In esito alla revisione legale, il revisore esprime un giudizio sul bilancio che indichi chiaramente: se esso è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio
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OPEN DOT COM – PROCEDURE SINDACI E REVISORI (PSR)
Sul sito www.opendotcom.it i soci OPEN Dot Com/CAF Com/CAF Do.C. Do.C possono provare gratuitamente per un anno il software on line Procedure Sindaci e Revisori (PSR) che consente ai sindaci di gestire tutte le attività connesse all’incarico (accettazione, verifiche periodiche, parcellazione, etc.). Per accedere, utilizzare username e password in proprio possesso. Il dominio PSR è protetto dal certificato digitale VeriSign che garantisce la crittografia di tutte le informazioni e tutti i dati che vengono inseriti nelle varie pagine del sito.
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