Intesa Sanpaolo S.p.A. Valutazione ex art. 2343-ter Codice Civile al 30 giugno 2012 del conferendo ramo d’azienda costituito da 10 filiali bancarie in Casse di Risparmio dell’Umbria S.p.A.
3 settembre 2012
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Deloitte Financial Advisory Services S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia Tel: + 39 02 83325111 Fax: + 39 02 83325112 www.deloitte.it
PREMESSA Il Gruppo Intesa Sanpaolo (Gruppo), nell’ambito del Piano Territoriale 2011-2013, ha deciso di riorganizzare il proprio network filiali nell’Italia centrale. La strategia del piano di riordino dei marchi è finalizzata al completamento del modello organizzativo della Banca dei Territori. Il progetto (Progetto) prevede la riconfigurazione delle direzioni regionali del Gruppo attraverso la costituzione a Firenze della Direzione di riferimento per il Gruppo in Toscana, Umbria, Lazio e Sardegna (TULS). Il Progetto sarà realizzato attraverso le seguenti operazioni societarie:
Conferimento da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. (Intesa Sanpaolo o Conferente): i)
a Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (CR Firenze o Conferitaria) di un ramo d’azienda costituito da 78 filiali e/o punti operativi operanti nel territorio di riferimento della CR Firenze;
ii)
a Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. di un ramo d’azienda costituito da 18 filiali e/o punti operativi operanti nel territorio di riferimento della stessa.
Conferimento da parte di CR Firenze a Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. di un ramo d’azienda costituito da 25 filiali e/o punti operativi operanti nel territorio di riferimento della stessa.
Conferimento da parte di Intesa Sanpaolo alla costituenda Casse di Risparmio dell’Umbria S.p.A (CR Umbria) , società nascente dalla fusione di seguito descritta, di un ramo d’azienda costituito da 10 filiali e/o punti operativi, operanti nel territorio di riferimento della conferitaria (derivante dall’integrazione di Cassa di Risparmio di Spoleto S.p.A., Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A., Cassa di Risparmio di Terni e Narni S.p.A., Cassa di Risparmio Città di Castello S.p.A.).
Scissione parziale non proporzionale di CR Firenze con assegnazione: i)
ii)
dei compendi patrimoniali a favore di Intesa Sanpaolo, Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A., Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A. e della costituenda Casse di Risparmio dell’Umbria S.p.A. costituiti da complessive 73 filiali e/o punti operativi attualmente operanti nelle regioni Lombardia, Lazio, Veneto, Emilia Romagna e Umbria; della partecipazione detenuta in CR Ascoli (100%) a favore di Intesa Sanpaolo.
Compravendita di rami minori costituiti da filiali delle diverse banche operanti al di fuori del perimetro dei territori d’elezione (complessivamente 16 filiali e/o punti operativi).
Intesa Sanpaolo, a seguito delle determinazioni del Consiglio di Gestione di apportare in CR Umbria mediante un’operazione di conferimento (Conferimento o Operazione) il ramo d’azienda costituito da 10 filiali bancarie e/o punti operativi (Ramo o Ramo Conferito), ha affidato a Deloitte Financial Advisory Services S.p.A. (Deloitte o l’Esperto) l’incarico di redigere la relazione sul valore dello stesso ai sensi dell’art. 2343-ter del Codice Civile (Relazione), secondo principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione di beni oggetto del Conferimento. Milano Roma Torino Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano Capitale Sociale: sottoscritto e versato per Euro 1.783.320,00 - deliberato per Euro 1.878.520,00 Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03644260964 – R.E.A. Milano n. 1690763 Partita IVA: IT03644260964 Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
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L’indice della Relazione è il seguente: 1. OGGETTO, DOCUMENTAZIONE E FINALITA’ DELL’INCARICO ...........................3 1.1 1.2 1.3 1.4
DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE ........................................................................................ 3 OGGETTO E FINALITÀ DELL’INCARICO ................................................................................. 3 LIMITI E ASSUNZIONI ........................................................................................................... 4 DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA .......................................................................................... 5
2. LA SOCIETA’ CONFERENTE E LA SOCIETA’ CONFERITARIA ...............................6 2.1 2.2
LA SOCIETÀ CONFERENTE ................................................................................................... 6 LA SOCIETÀ CONFERITARIA ................................................................................................ 6
3. IL SETTORE DI RIFERIMENTO ......................................................................................7 3.1
IL MERCATO DI RIFERIMENTO .............................................................................................. 7
4. DESCRIZIONE DEL RAMO CONFERITO ......................................................................8 5. ATTIVITA’ DI ANALISI E VERIFICA SVOLTE SUL RAMO CONFERITO ...............9 5.1 5.2
VERIFICA DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI CONFERIMENTO ...................................... 9 SVILUPPO DI PROIEZIONI ECONOMICO – FINANZIARIE PER IL PERIODO 2012-2016 ............... 9
6. PRINCIPI DI RIFERIMENTO PER LA VALUTAZIONE ..............................................11 7. METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ............................................................................11 7.1 7.2
CRITERI ANALITICI ............................................................................................................ 12 CRITERI DI MERCATO ......................................................................................................... 12
8. SCELTA DEL METODO DI VALUTAZIONE ...............................................................13 8.1
9
METODO DIVIDEND DISCOUNT MODEL (DDM) ................................................................ 14
CONCLUSIONI ................................................................................................................15
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1.
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OGGETTO, DOCUMENTAZIONE E FINALITA’ DELL’INCARICO
1.1 Descrizione dell’Operazione La prospettata operazione di Conferimento si inserisce nell’ambito del progetto di riorganizzazione territoriale della rete commerciale approvato dal Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo. Il Progetto prevede la riconfigurazione delle direzioni regionali del Gruppo attraverso la costituzione a Firenze della Direzione di riferimento per il Gruppo in Toscana, Umbria, Lazio e Sardegna (TULS). Nello specifico una parte del Progetto riguarda la rete commerciale di CR Umbria: la presente Relazione è finalizzata a fornire una stima di valore del Ramo di Intesa Sanpaolo costituito da 10 filiali bancarie oggetto di conferimento in CR Firenze. 1.2 Oggetto e finalità dell’incarico Oggetto dell’incarico è la valutazione del Ramo ai fini del Conferimento nel contesto della nomina volontaria dell’Esperto effettuata dalla conferente ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile. Come disposto dal comma 3 del citato articolo “Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate”. Le condizioni richiamate risultano verificate quando “il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti,[…], corrisponda: […] al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità”. Con riferimento ai requisiti richiesti all’Esperto ai fini della valutazione si conferma che Deloitte, società specializzata anche nelle valutazioni d’azienda, è in possesso dei requisiti professionali e di indipendenza richiesti dall’art 2343-ter del Codice Civile per la valutazione. La Relazione contiene una descrizione dei beni oggetto di Conferimento, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e la stima del loro valore come riferimento ai fini del Conferimento. Nel contesto del Conferimento, la valutazione richiesta all’Esperto è volta ad accertare l’integrità del capitale sociale posto a tutela dei terzi, che nella sua effettiva esistenza pongono affidamento. In considerazione di tali scopi, per evitare che attraverso esagerate valutazioni il patrimonio della conferitaria posto a garanzia dei terzi risulti alterato, il lavoro è stato impostato per stimare il valore del Ramo considerando raggiunto lo scopo della valutazione ogniqualvolta si ravvisasse l’adozione e l’applicazione in modo prudenziale di criteri di valutazione riconosciuti dalla prassi e teoria valutativa, volti comunque alla stima del valore dell’azienda.
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I valori cui si perviene devono essere considerati nell’accezione di valore intrinseco, prescindendo quindi dalla natura delle parti, dalla loro forza contrattuale, dagli specifici interessi perseguiti, da eventuali negoziazioni fra le stesse intervenute. Peraltro, anche in virtù delle citate esigenze cautelative del presente lavoro, i risultati di seguito indicati non possono essere assunti per finalità diverse da quelle del presente incarico. In questa circostanza, il valore del ramo stimato dall’Esperto ai fini dell’esistenza del capitale della conferitaria, rappresenta il limite massimo per stabilire l’aumento di capitale e l’eventuale sovrapprezzo; nulla esclude, però, che, in sede di Conferimento, possa essere convenuto un aumento di capitale ed un eventuale sovrapprezzo di importo inferiore. La Relazione è stata predisposta ai fini di quanto previsto dall’art. 2343-ter del Codice Civile al solo scopo di fornire indicazioni e riferimenti utili ai fini della valutazione del Ramo oggetto di Conferimento in CR Umbria. La presente Relazione non potrà essere utilizzata per nessun altro fine né da alcun soggetto diverso dal Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo e dai Consigli di Amministrazione del Gruppo Intesa Sanpaolo. Il Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo e i Consigli di Amministrazione del Gruppo Intesa Sanpaolo valuteranno autonomamente come utilizzare le conclusioni espresse dall’Esperto nella presente Relazione. Inoltre, ogni scelta e decisione in merito alla valutazione del Ramo Conferito e, più in generale, delle motivazioni, implicazioni strategiche, commerciali, contabili, fiscali, legali regolamentari del Conferimento restano di esclusiva competenza e responsabilità dei consigli stessi.
1.3 Limiti e assunzioni La data di riferimento della stima è il 30 giugno 2012. La valutazione è stata predisposta sulla base della situazione patrimoniale di conferimento al 30 giugno 2012 (Situazione Patrimoniale di Conferimento). Le informazioni utilizzate per l’applicazione delle metodologie di valutazione più oltre descritte sono state analizzate in termini di ragionevolezza e coerenza complessiva e non è stata svolta alcuna autonoma verifica su tali informazioni. Non sono state svolte procedure autonome di revisione contabile sui bilanci di Intesa Sanpaolo o sulla Situazione Patrimoniale di Conferimento, né verifiche o accertamenti circa l’eventuale sussistenza di passività potenziali di natura fiscale, contrattuale e previdenziale, o legate a rischi di qualsiasi tipologia non riportate nei bilanci. Le nostre analisi sono state formulate sulla base del materiale raccolto e messo a nostra disposizione dal management del Gruppo Intesa Sanpaolo. Si è proceduto nel presupposto della correttezza, completezza ed accuratezza dei dati fornitici. I risultati delle nostre analisi non potranno pertanto essere in alcun modo considerati come una promessa o un’assicurazione sulle prospettive future del Ramo Conferito. Ai fini della valutazione, in considerazione del fatto che non erano disponibili proiezioni economicofinanziarie del Ramo Conferito predisposte dal management di Intesa Sanpaolo, l’Esperto ha provveduto ad elaborare stime proprie circa l’evoluzione dei principali aggregati patrimoniali ed economici del Ramo. L’elaborazione di tali stime ha richiesto elementi soggettivi di giudizio e di analisi che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa delle perduranti turbolenze dei mercati: Deloitte non assume alcuna responsabilità riguardo la correttezza e completezza di tali informazioni. La valutazione del Ramo è stata sviluppata in ipotesi stand alone, considerando il Ramo nella sua condizione attuale, ossia prescindendo da ogni considerazione concernente le possibili sinergie con eventuali future attività operative facenti capo alla conferitaria. Nella valutazione del Ramo si assume che l’organizzazione e il personale inclusi nel Ramo nel momento del Conferimento rimangano stabilmente nel tempo. Si è inoltre ricevuta attestazione dal management del Gruppo Intesa Sanpaolo che, per quanto a sua conoscenza, i dati e le informazioni ricevute sono le più aggiornate disponibili con riferimento alla situazione del Ramo Conferito ai fini della valutazione. DELOITTE FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.P.A.
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Si assume che le variazioni dei saldi contabili della Situazione Patrimoniale di Conferimento che si produrranno per effetto della gestione dell’attività del Ramo Conferito fra la data di riferimento della situazione contabile di conferimento e quella di esecuzione dell’Operazione, saranno oggetto di regolazione numeraria fra conferente e conferitaria, lasciando pertanto inalterato il valore netto contabile di conferimento (Netto Contabile di Conferimento). Non siamo venuti a conoscenza di circostanze o eventi che comportino effetti di rilievo su quanto considerato ai fini della valutazione nel periodo intercorso fra la data di riferimento della Situazione Patrimoniale di Conferimento e la data della valutazione. Le opinioni espresse nella presente Relazione si basano necessariamente sulle informazioni economico-finanziarie e condizioni dei mercati finanziari disponibili e valutabili alla data odierna. È inteso che eventuali sviluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate nella Relazione. Le tabelle incluse nella Relazione possono includere degli arrotondamenti di importi: eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti. La presente Relazione è basata su dati economici di mercato e su altre informazioni scritte o verbali rese a noi disponibili fino alla data del 30 agosto 2012. E’ inteso che eventuali sviluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate. Deloitte non ha l’obbligo di aggiornare rivedere o riconfermare le conclusioni contenute.
1.4 Documentazione utilizzata Ai fini della predisposizione della Relazione, è stata utilizzata la seguente documentazione:
Situazione Patrimoniale di Conferimento del Ramo al 30 giugno 2012 predisposta dal management di Intesa Sanpaolo;
dati gestionali patrimoniali ed economici riferiti a consuntivi 2009, 2010, 2011 del Ramo;
dati gestionali relativi alla raccolta diretta e indiretta al 30 giugno 2012;
bilanci al 31 dicembre 2009, 2010 e 2011 di Intesa Sanpaolo;
bilanci al 31 dicembre 2009, 2010 e 2011 della Conferitaria;
relazione semestrale al 30 giugno 2012 di Intesa Sanpaolo;
relazione semestrale al 30 giugno 2012 della Conferitaria;
tableau de board direzionale al 30 giugno 2012 di CR Terni e Narni, CR Foligno, CR Spoleto e CR Città di Castello;
parere al Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo del Comitato per le operazioni con parti correlate del 13 febbraio 2012;
parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate al Consiglio di Gestione al 18 giugno 2012;
documento “Previsione bilanci bancari – Aggiornamento febbraio 2012” pubblicato da Prometeia S.p.A.;
piano d’Impresa 2011-2013/2015 di Intesa Sanpaolo;
informazioni di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili relative ad aziende quotate e ad aziende operanti nel settore del Ramo oggetto di valutazione;
altri documenti ed attestazioni verbali ottenuti nel corso di incontri con il management di Intesa Sanpaolo.
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LA SOCIETA’ CONFERENTE E LA SOCIETA’ CONFERITARIA
2.1 La società Conferente Intesa Sanpaolo deriva dalla fusione di Banca Intesa S.p.A. e Sanpaolo IMI S.p.A. avvenuta il 1° gennaio 2007. Il processo d’integrazione è iniziato il 26 agosto 2006 quando i Consigli di Amministrazione delle due banche hanno approvato le linee guida del progetto di fusione, ratificato poi il 12 ottobre e convalidato dalle rispettive Assemblee Straordinarie il 1° dicembre dello stesso anno. Il Gruppo Intesa Sanpaolo si colloca tra i primi gruppi bancari europei con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 18.165 mln al 30 giugno 2012 ed una rete di 7.141 filiali di cui 5.579 in Italia. Attualmente Intesa Sanpaolo è tra i primi gruppi bancari italiani in termini di raccolta (Euro 368.840 mln di raccolta diretta da attività bancaria, Euro 405.999 mln di raccolta indiretta al 30 giugno 2012) e di impieghi (Euro 374.953 mln al 30 giugno 2012). Al 30 giugno 2012 Intesa Sanpaolo presenta un rapporto tra il patrimonio di base e le attività di rischio ponderate (Core Tier 1 ratio) pari a 10,7%.
2.2 La società Conferitaria CR Umbria nascerà dalla fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A., Cassa di Risparmio di Terni e Narni S.p.A., Cassa di Risparmio Città di Castello S.p.A. in Cassa di Risparmio di Spoleto S.p.A. Tale fusione si inquadra nell’ambito del progetto di riordino territoriale del Gruppo facente capo a Intesa Sanpaolo S.p.A. finalizzato al completamento del modello organizzativo della Banca dei Territori che prevede univocità di marchio a livello territoriale. Successivamente alla fusione e ai fini del completamento dell’esecuzione del progetto di riordino territoriale di Gruppo in Umbria, CRU risulterà beneficiaria: 1. 2.
di un’operazione di scissione parziale di Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. ricevendo un ramo d’azienda costituito da n. 17 filiali o punti operativi e del Conferimento da parte di ISP.
Al termine del riordino la nascente CR Umbria disporrà di 120 sportelli bancari e/o punti operativi ed un numero di dipendenti pari a 761. Al 30 giugno 2012 gli impieghi aggregati delle quattro casse oggetto di fusione ammontano ad Euro 3.077 mln, la raccolta diretta ad Euro 1.860 mln e la raccolta indiretta ad Euro 2.696.
CR Spoleto
CR Foligno
CR Castello
CR Terni e Narni
Aggregato
Impieghi
859
857
534
827
3.077
Raccolta Diretta
536
476
302
546
1.860
Raccolta Indiretta
487
845
468
896
2.696
Patrimonio Netto
82
81
64
112
339
182
235
116
228
761
35
38
19
28
120
Dati (Euro mln)
Dipendenti * Filiali* (*) Dati riferiti al 30 giugno 2012.
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3.
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IL SETTORE DI RIFERIMENTO
3.1 Il mercato di riferimento La crisi del debito sovrano che sta interessando i paesi europei richiederà tempi di risoluzione ancora lunghi: il differenziale tra il rendimento dei titoli di Stato italiani e tedeschi è atteso mantenersi intorno ai 400 punti base fino a fine 2013 per poi evidenziare un lento percorso di rientro. L’economia italiana è prevista uscire dalla fase recessiva dalla fine del 2012, tuttavia la crescita sarà modesta sia per la persistenza delle tensioni sui mercati finanziari sia per il calo dell’occupazione e la conseguente debolezza della domanda interna che ci si attende prosegua anche per tutto il 2013. Ad inizio luglio la Banca Centrale Europea ha ridotto i tassi ufficiali portando il tasso di rifinanziamento da 1% a 0,75% ed ha mantenuto ampia l’offerta di liquidità. La gamma di titoli ammissibili come garanzia dalle banche è stata ampliata ulteriormente ed è stato stabilito che le operazioni di rifinanziamento saranno condotte con tasso fisso ed integrale accoglimento della domanda almeno fino a gennaio 2013. Oltre a quello sulle operazioni di rifinanziamento, la Banca Centrale Europea ha ridotto di 25 punti base anche il tasso sui depositi, portandolo a zero e non è stata esclusa la possibilità che questo possa essere portato addirittura in territorio negativo. La riduzione dei tassi avrà tuttavia un effetto limitato sulla ripresa del mercato creditizio: la debolezza della domanda interna, frutto della contrazione del reddito disponibile delle famiglie e della mancata ripresa del ciclo economico per le imprese manterrà contenuta la domanda di credito. Dal lato dell’offerta invece la forte incertezza che sta caratterizzando i mercati ed il peggioramento della rischiosità associata ai prenditori di fondi contribuiranno a mantenere strutturalmente rigide le condizioni di offerta del credito. Le tensioni sui debiti sovrani contribuiscono inoltre a mantenere strutturalmente elevata l’onerosità del funding con conseguente effetto negativo sulla redditività del settore bancario. In uno scenario caratterizzato da modesta evoluzione dei volumi di intermediazione, le prospettive di crescita della redditività del sistema rimangono pertanto contenute. Il peggioramento del quadro macroeconomico ha implicato una revisione al ribasso delle crescite degli impieghi bancari e raccolta per il triennio 2012-2014. In tale contesto Intesa Sanpaolo si colloca come leader in Italia in tutti i settori di attività (retail, corporate e wealth management), offrendo i propri servizi a circa 10,8 milioni di clienti ed avvalendosi di una rete di circa 5.579 sportelli presenti su tutto il territorio nazionale con quote di mercato non inferiori al 15% nella maggior parte delle regioni. In particolare la divisione Banca dei Territori include le banche controllate italiane e si basa su un modello che prevede il mantenimento e la valorizzazione dei marchi regionali, il potenziamento del presidio commerciale locale e il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole imprese e i professionisti, le PMI e gli enti no-profit. Banca dei Territori è costituita da circa 5.479 filiali di cui:
4.865 filiali dedicate al segmento retail (famiglie, personal e small Business);
152 filiali dedicate al segmento Private;
395 filiali dedicate a Imprese;
67 filiali dedicate a clienti No-profit.
Banca dei Territori per consolidare il suo radicamento sul territorio è attualmente organizzata in sette direzioni regionali.
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DESCRIZIONE DEL RAMO CONFERITO
Il Ramo Conferito comprende il complesso di beni organizzato, risorse umane e rapporti giuridici ivi comprese le 10 filiali o punti operativi di pertinenza di Intesa Sanpaolo per l’esercizio dell’attività creditizia finanziaria. Di seguito viene riportata la Situazione Patrimoniale del Ramo oggetto di conferimento al 30 giugno 2012. La dotazione patrimoniale del Ramo è pari ad Euro 20.799 migliaia calcolata tenendo conto della natura degli attivi trasferiti. La Conferitaria a fronte del Ramo Conferito iscriverà un patrimonio netto di Euro 25.699 migliaia inclusivo del patrimonio a fronte dell’iscrizione dell’avviamento. In relazione ai saldi sopra esposti si rileva quanto segue (valori arrotondati in Euro migliaia):
Attività - (Euro migliaia)
Passività - (Euro migliaia)
Cassa
1.493
Debiti verso banche
123.890
Attività finanziarie
3.695
Debiti vs clientela
211.086
Crediti vs clienti
355.860
Attività materiali
165
Passività finanziarie
944
Altre Passività e Fondi Rischi e Oneri
5.875 2.219
Attività immateriali
1.800
TFR
Attività fiscali
1.134
Patrimonio Netto del Ramo
20.799
Totale Passivo Conferito
364.812
Altre attività Totale Attivo Conferito Avviamento Totale Attivo
664 364.812 4.900 369.712
Patrimonio netto iscritto nella Conferitaria a fronte dell'iscrizione dell’Avviamento Totale Passivo
4.900 369.712
Le attività finanziarie sono interamente rappresentate da strumenti finanziari detenuti per la negoziazione.
I crediti verso clienti comprendono: -
crediti in bonis per Euro 323.973 migliaia;
-
crediti non performing per Euro 31.887 migliaia;
Le attività materiali, pari ad Euro 165 migliaia, sono riferite ad arredi e migliorie su beni di terzi.
Le attività immateriali sono costituite dall’intangibile a vita definita “Core Deposits” per un valore pari ad Euro 1.800 migliaia.
Le attività fiscali sono costituite da imposte anticipate sul reddito d’esercizio.
L’avviamento associato al Ramo conferito costituisce quota-parte dell’avviamento iscritto nel bilancio separato di Intesa Sanpaolo e riferito alla Divisione Banca dei Territori della stessa capogruppo, determinato sulla base del rapporto tra la raccolta totale della stessa e quella del Ramo;
I debiti verso banche, pari allo sbilancio tra le poste dell’attivo e quelle del passivo, sono relativi a debito interbancario verso la tesoreria di Gruppo. DELOITTE FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.P.A.
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I debiti verso clientela sono suddivisi in: -
conti correnti e depositi per Euro 210.440 migliaia;
-
assegni circolari propri in circolazione per Euro 646 migliaia.
Le passività finanziarie sono costituite per Euro 782 migliaia da certificati di deposito e per Euro 162 migliaia da passività finanziarie di negoziazione.
La voce trattamento di fine rapporto è costituita da Euro 2.219 migliaia di debito stimato al 30 giugno 2012 nei confronti del personale in servizio incluso nel Ramo d’azienda oggetto di Conferimento (numero dipendenti pari a 85).
Le voci altre attività ed altre passività sono principalmente costituite da partite transitorie in corso di lavorazione.
Il Patrimonio Netto del Ramo è pari ad Euro 20.799 migliaia, comprensivo della parte intangibile.
In allegato si riporta l’elenco delle filiali o punti operativi costituenti il ramo d’azienda oggetto di conferimento. 5. 5.1
ATTIVITA’ DI ANALISI E VERIFICA SVOLTE SUL RAMO CONFERITO Verifica della Situazione Patrimoniale di Conferimento
Le principali attività di verifica condotte relativamente alla Situazione Patrimoniale di Conferimento del Ramo al 30 giugno 2012 sono state le seguenti:
Relativamente alla valutazione delle attività e delle passività oggetto di Conferimento al 30 giugno 2012 abbiamo condotto incontri ed approfondimenti con il management di Intesa Sanpaolo analizzando i principi e i criteri utilizzati per la predisposizione della Situazione Patrimoniale di Conferimento e verificato la loro uniformità rispetto ai principi ed ai criteri adottati per la predisposizione della relazione semestrale al 30 giugno 2012;
Relativamente alle altre attività oggetto di Conferimento abbiamo verificato con il management di Intesa Sanpaolo l’inerenza di dette poste al Ramo.
5.2
Sviluppo di proiezioni economico – finanziarie per il periodo 2012-2016
In considerazione del fatto che non erano disponibili proiezioni economico-finanziarie del Ramo Conferito predisposte dal management di Intesa Sanpaolo, l’Esperto ha provveduto ad elaborare stime proprie circa l’evoluzione dei principali aggregati patrimoniali ed economici del Ramo. In dettaglio le ipotesi di sviluppo delle proiezioni economico-finanziarie sono le seguenti:
Evoluzione delle masse: -
Sviluppo sulla base delle previsioni Prometeia per il triennio 2012 – 2014;
-
Ripresa del mercato nel 2015 e 2016 con crescite in linea a quelle previste nel Piano d’Impresa di Gruppo;
Redditività delle masse intermediate: -
Redditività sulle masse intermediate stimata come variazione dell’attuale spread su impieghi e raccolta diretta da clientela del Ramo in linea con le previsioni Prometeia per il periodo 2012-2014 ed ipotesi di incremento di 10 bps all’anno nel periodo 20152016;
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-
10
Commissioni nette: previste come incidenza dei ricavi da servizi sul totale delle masse intermediate (impieghi, raccolta diretta e indiretta), in graduale aumento.
Rettifiche su crediti: sono state stimate costanti nel 2012 mentre si è ipotizzato un graduale allineamento al valore target previsto dal Piano d’Impresa 2011-2013/2015 di Intesa Sanpaolo per la divisione Banca dei Territori (0,66%).
Costi operativi: ipotesi di mantenimento dei costi operativi costanti nel periodo 2012-2014, in considerazione che l’adeguamento del costo del personale sia riassorbito dalla riduzione delle altre spese amministrative. Successivamente per il periodo 2015-2016 si è ipotizzato un adeguamento generale dei costi operativi all’inflazione attesa (2,0% annuo).
Imposte: sono state stimate considerando un tax rate costante nell’orizzonte di piano (IRES: 27,5% e IRAP: 5,35%).
RWA: -
Requisito operativo: stimato come percentuale (15%) sulla media degli ultimi 3 anni del margine di intermediazione;
-
Requisito di credito: calcolato come percentuale di incidenza RWA rischio di credito su impieghi relativo al 2011 e mantenuto costante fino al 2016.
Di seguito si riportano le proiezioni economico finanziarie per il periodo 2012-2016. Euro mln
2012
2013
2014
2015
2016
Crediti vs clienti
358
366
379
398
418
Raccolta diretta
214
219
225
235
246
Raccolta indiretta
290
313
340
366
394
Spread a clientela
1,42%
1,42%
1,42%
1,52%
1,62%
Margine di interesse
8,1
8,3
8,6
9,6
10,8
Commissioni nette
4,9
5,2
5,6
6,1
6,6
0,57%
0,58%
0,59%
0,61%
0,62%
13,0
13,5
14,2
15,7
17,3
-1,27%
1,27%
1,00%
0,70%
0,66%
% Comm. Nette /masse intermediate Margine di intermediazione Costo credito Rettifiche nette crediti
(4,5)
(4,7)
(3,8)
(2,8)
(2,8)
72,5%
69,7%
66,5%
61,3%
56,6%
Costi operativi
(9,4)
(9,4)
(9,4)
(9,6)
(9,8)
Utile lordo
(1,0)
(0,5)
1,0
3,3
4,8
Cost-income ratio
Imposte Utile Netto RWA RWA rischio operativo RWA riscio credito RWA credito/impieghi
0,1
(0,1)
(0,5)
(1,2)
(1,7)
(0,9)
(0,6)
0,4
2,1
3,0
226,5
233,3
242,1
254,8
268,8
21,9
23,9
25,5
27,2
29,5
204,6
209,5
216,6
227,7
239,3
57,2%
57,2%
57,2%
57,2%
57,2%
I crediti verso clientela presentano un CAGR del 3,1% nel periodo 2011-2016, la raccolta diretta e indiretta rispettivamente del 7,7% e del 6,5%. Il margine di interesse è previsto in crescita del 9,0% annuo nel periodo 2011-2016, in linea con le crescite previste dal Gruppo. L’utile netto passa da Euro -2,2 mln del 2011 ad Euro 3,0 mln del 2016.
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6.
11
PRINCIPI DI RIFERIMENTO PER LA VALUTAZIONE
Con riferimento alle finalità della Relazione, è necessario premettere che i metodi di valutazione sviluppati dalla dottrina e dalla prassi professionale devono essere intesi quali strumenti analitici volti ad individuare, per ogni specifica situazione, gli elementi razionali di valutazione utilizzabili e, quindi, il valore aziendale loro connesso. Ogni metodologia meglio si adatta alla valutazione di una o di alcune specifiche fattispecie, mentre può non fornire un valido apprezzamento di aziende con una struttura economico-finanziaria diversa o con attività caratteristica differente. La scelta dei criteri di valutazione più appropriati per giungere alla stima del valore d’azienda o di un suo ramo è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere scelti in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa e del suo livello di operatività. Il processo di valutazione fornisce dunque un valore di riferimento teorico d’azienda o di un ramo della stessa. Il valore di scambio, o prezzo di un pacchetto azionario, dipende invece sia da stime economico-finanziarie di valori intrinseci, che costituiscono oggetto della presente analisi, sia da valutazioni soggettive delle parti interessate, dalla loro forza contrattuale o da loro particolari attese ed interessi. La presente valutazione può essere influenzata da considerazioni soggettive limitatamente alla scelta di alcuni parametri tecnici, e comunque ispirata al principio della prudenza, mentre non ha considerato gli effetti di eventuali future sinergie derivanti dal conferimento del Ramo ed altri fattori aventi carattere negoziale, quali premi di controllo e premi strategici. Va rilevato che fattori di carattere strategico o negoziale difficilmente possono, per loro natura, essere quantificati tecnicamente in un procedimento di valutazione professionale d’azienda o di ramo d’azienda. Nello svolgimento della valutazione sono stati seguiti i principi generali che devono ispirare le valutazioni svolte ai sensi dell’art. 2343-ter del Codice Civile, i quali possono essere così riepilogati:
nell’ambito della valutazione dell’oggetto del conferimento, l’esperto deve usare la dovuta prudenza. Ciò a motivo della finalità cautelativa di tale valutazione, ispirata alla tutela dell’integrità del capitale della conferitaria;
per formulare il proprio giudizio di sintesi, l’esperto può confrontare le risultanze dell’adozione del metodo prescelto (principale), con quelle derivanti dall’impiego di altri metodi (accessori o di confronto). Peraltro si ritiene che la composizione o mediazione dei risultati derivati dall’adozione di più metodi sia da evitare ove questa dia luogo ad incoerenze o duplicazioni ovvero se risulti inopportuna nel caso in esame;
la valutazione deve essere eseguita in un’ottica stand alone. Nella valutazione non si è tenuto conto di eventuali sinergie che dovessero derivare dal conferimento.
7.
METODOLOGIE DI VALUTAZIONE
Per la selezione delle metodologie da adottare per la stima del valore del Ramo Conferito si è fatto ricorso ad un’analisi di quelle potenzialmente utilizzabili in questo contesto. Dall’elenco generale di seguito esposto si è poi proceduto a individuare quelle ritenute più adeguate nel caso in esame. I metodi più frequentemente suggeriti dalla dottrina, quali punto di riferimento per l’analisi valutativa, possono essere suddivisi in metodi analitici e metodi di mercato. I metodi analitici forniscono una stima del valore di un’azienda o di un ramo sulla base dei suoi fondamentali attuali e prospettici e sono adatti a stimare il valore intrinseco di un’azienda. I metodi di mercato, invece, attraverso l’utilizzo di appositi multipli, confrontano il prezzo di mercato ad alcune grandezze fondamentali, come il fatturato e il risultato operativo, di un campione di società comparabili con quella oggetto di valutazione. DELOITTE FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.P.A.
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7.1 Criteri analitici Il processo di valutazione d’azienda o di un suo ramo comporta l'analisi e la valutazione del suo patrimonio, formato da beni e rapporti attivi e passivi, nonché della sua posizione finanziaria, della sua capacità di reddito, della sua capacità di generare flussi finanziari, della qualità dell'organizzazione e delle risorse umane, nonché delle condizioni del mercato e della posizione competitiva dell'azienda. In relazione a quanto sopra, i diversi metodi analitici di valutazione elaborati in dottrina ed adottati nella prassi premiano alternativamente il contenuto finanziario, reddituale o patrimoniale dell'azienda. Tali metodi si distinguono in: finanziari/reddituali, patrimoniali e misti. Metodi finanziari/reddituali I metodi finanziari/reddituali si basano sull'assunto che un'impresa in funzionamento sia un investimento in atto e che, pertanto, la definizione del valore di un complesso aziendale sia definibile come un caso particolare dell'analisi economica degli investimenti. Secondo tali metodi, il valore di un’azienda è pari al valore dei flussi monetari/reddituali complessivi disponibili, attualizzati applicando un tasso pari al costo medio ponderato del capitale o costo del capitale, che riflette il grado di rischio dell’investimento. Metodi patrimoniali Con i metodi patrimoniali il valore scaturisce dalla contrapposizione delle attività, opportunamente valutate, e delle passività sulle quali viene espresso un giudizio di congruità. La valutazione delle attività può avvenire con diversi procedimenti, secondo la tipologia dei beni di cui si tratta, del settore di appartenenza dell'azienda e delle caratteristiche tipiche dell'azienda stessa. Un’evoluzione del metodo patrimoniale è rappresentata dal metodo patrimoniale complesso, che oltre ai beni materiali dell’azienda, ne considera anche quelli immateriali (contabilizzati e non): i cosiddetti intangibles. Questa categoria di beni sta assumendo un ruolo sempre più predominante nella determinazione del vantaggio competitivo di un’azienda e quindi del suo valore. Nel settore bancario e finanziario tali intangibili vengono riferiti, ad esempio, alla raccolta diretta e indiretta, alla capacità commerciale della rete, numero di sportelli. Metodi misti I metodi misti combinano le caratteristiche dei metodi patrimoniali e reddituali. 7.2 Criteri di mercato I metodi di valutazione di mercato sono basati sull’andamento dei mercati finanziari, sui giudizi di valore che essi implicitamente esprimono e sui prezzi di operazioni di acquisizione avvenute per aziende del medesimo settore. Tali metodi si basano sul confronto tra le caratteristiche strutturali, finanziarie e reddituali della società oggetto della valutazione e le analoghe caratteristiche di un campione di società considerate comparabili, per le quali si disponga di notizie ed informazioni sufficienti. Metodo delle quotazioni di borsa Il metodo delle quotazioni di borsa esprime il valore d’azienda sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati sul mercato borsistico. L’attendibilità dei risultati ottenuti da tale metodologia dipende essenzialmente dal periodo di osservazione dei prezzi, in quanto orizzonti temporali sufficientemente estesi consentono di depurare i corsi da eventuali fattori speculativi attinenti il titolo oggetto di valutazione o da congiunture di mercato contraddistinte da elevate fluttuazioni. DELOITTE FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.P.A.
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Il metodo delle quotazioni di borsa, analogamente al metodo dei multipli calcolati sui prezzi di borsa, non include premi strategici di controllo e negoziali, fattori per definizione non incorporati nel prezzo di borsa. Metodo dei multipli Il metodo valuta l’azienda con riferimento a quotazioni di borsa di aziende operanti nello stesso settore o a valori di mercato rilevabili attraverso l’analisi di operazioni di compravendita azionaria o relativi ad aziende comparabili. Obiettivo di tale metodologia è il confronto fra l’azienda da valutare e aziende comparabili dello stesso settore, cercando di stabilire, in rapporto al grado di comparabilità dell’azienda valutata con il campione di riferimento, parametri ragionevolmente utilizzabili per l’azienda oggetto di valutazione. A tal fine il prezzo pagato per il trasferimento di partecipazioni e il prezzo di borsa di azioni delle società comparabili (capitalizzazione di borsa) vengono rapportati a grandezze significative dell’attività delle stesse, ottenendo un ambito di indicatori da applicare alle medesime grandezze riferite all’azienda oggetto di valutazione. In genere, gli indicatori più frequentemente applicati sono i rapporti Prezzo/utili, Prezzo/patrimonio netto, Valore d’azienda/Fatturato, Valore d’azienda/EBITDA, Valore d’azienda/EBIT.
8.
SCELTA DEL METODO DI VALUTAZIONE
Tenuto conto delle caratteristiche specifiche del Ramo, è stato individuato quale metodo idoneo a determinare il valore intrinseco dello stesso il Dividend Discount Model nell’accezione Excess Capital (DDM). Tale metodo, peraltro, risulta generalmente adottato nella prassi per la valutazione di aziende del settore bancario. La scelta del DDM è stata motivata dal fatto che tale metodologia permette di apprezzare il valore di una società/ramo sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche. Inoltre, la scelta di utilizzare il metodo DDM nell’accezione dell’Excess Capital è una prassi condivisa nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza. La scelta del DDM è stata inoltre guidata dalla considerazione che per le aziende che svolgono attività di natura finanziaria valutazioni basate interamente o parzialmente su grandezza di tipo patrimoniale (quali in particolare i volumi raccolti e intermediati) non sono in grado di apprezzare adeguatamente i driver di valore delle stesse, sempre più connessi a condizioni di efficienza e redditività. Occorre rilevare, peraltro, che le ipotesi alla base delle proiezioni economiche-patrimoniali assumono un’importanza rilevante nello sviluppo del DDM; di conseguenza, le valutazioni svolte con tale metodo sono condizionate dal verificarsi delle assunzioni e dal raggiungimento degli obiettivi sui quali si fondano le proiezioni economiche-patrimoniali, aleatori per natura. A fini di controllo è stato, inoltre, applicato il metodo dei multipli osservati in recenti transazioni di filiali bancarie.
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8.1 Metodo Dividend Discount Model (DDM)
Il Dividend Discount Model stima il valore di una società (W) sulla base della seguente formula:
W t 1 n
DIVt VT (1 i)t
dove: DIVt = flussi distribuibili agli azionisti nell’orizzonte temporale prescelto sulla base delle proiezioni economiche-patrimoniali elaborate, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione; i = tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio (ke); VT = valore terminale (Terminal Value) calcolato quale valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine (g). Di seguito sono illustrate le principali assunzioni e parametri adottati per lo sviluppo della formula di valutazione. a) Stima del dividendo distribuibile (DIVt) Per la stima dei flussi distribuibili agli azionisti si è fatto riferimento alle proiezioni economicofinanziarie 2012-2016 del Ramo e si è tenuto conto di un Core Tier 1 Ratio obiettivo pari al 7,00% ed un Total Capital Ratio obiettivo da 8,00% a 10,50% come previsto da Basilea III. b) Tasso di attualizzazione (i) Il tasso di attualizzazione utilizzato corrisponde al costo del capitale di rischio, pari al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio. Tale tasso è stato stimato sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM) secondo la seguente formula: ke = Rf + Beta * (Rm-Rf) dove:
Rf = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio. Per rappresentare il rendimento degli investimenti privi di rischio, è stato impiegato il rendimento medio dei titoli emessi dallo Stato italiano. In particolare, è stato considerato un Rf pari al 5,65%, pari al rendimento medio a 6 mesi dei Buoni del Tesoro Poliennali decennali emessi dallo Stato italiano (Fonte Bloomberg);
Rm - Rf = premio per il rischio richiesto dal mercato. In particolare, è stato considerato, in linea con la prassi valutativa, un premio per il rischio di mercato pari al 5,00%; Beta = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misura della volatilità di un titolo rispetto al mercato). In particolare è stato considerato un beta pari a 0,96, stimato quale valore medio dei beta di un campione costituito da Intesa Sanpaolo ed altre banche italiane quotate di piccole e medie dimensioni che svolgono attività prevalentemente retail. Sulla base delle considerazioni precedentemente riportate pertanto è stato stimato un ke per i flussi del periodo di piano pari a 10,50%.
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c) Terminal Value (VT) Il Terminal Value è stato determinato sulla base della seguente formula:
VT = Dividendo normalizzato * (1 + g) / (ke - g) dove: g = tasso di crescita di lungo periodo. In particolare, è stato considerato un tasso di crescita di lungo periodo pari al 2,00%; Sulla base di quanto precede è stato individuato per il Ramo un intervallo di valori incluso tra Euro 26,6 mln ed Euro 29,9 mln, valori ottenuti considerando un’analisi di sensibilità in relazione al tasso di attualizzazione (10,00% - 11,00%).
9
CONCLUSIONI
Sulla base del lavoro svolto e precedentemente descritto, con riferimento al 30 giugno 2012, è stato individuato un intervallo di valori del Ramo oggetto di Conferimento, compreso tra Euro 26,6 mln ed Euro 29,9 mln; valori ottenuti considerando un Common Equity Ratio pari a 7,00% ed un costo del capitale pari a 11,00% e 10,00%. All’interno di detto intervallo il valore equo del Ramo è stimato, alla data del 30 giugno 2012 in Euro 27,8 mln, valore assunto come riferimento dal Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo nell’ambito dell’operazione di conferimento. DELOITTE FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.p.A.
Antonio Solinas Socio Milano, 3 settembre 2012
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ALLEGATI Elenco delle filiali che compongono il Ramo COMUNE
INDIRIZZO
1
PERUGIA
VIA FONTIVEGGE, 53
2
TERNI
VIA BRAMANTE, 1
3
PERUGIA
VIA XX SETTEMBRE, ANG. CORGNA
4
FOLIGNO
VIA PALOMBARO, 3
5
SPOLETO
VIA TRENTO TRIESTE, 71
6
PERUGIA
VIA FONTIVEGGE, 53
7
BASTIA UMBRA
VIA ROMA, 58
8
PERUGIA
VIA BAGLIONI, 9
9
PERUGIA
VIA MANZONI 82/84
10
PERUGIA
VIA SAN SISTO, 100/106
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