ALLEGATO "B" al N. 4.615 di raccolta
I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.P.A. (in sigla IMA S.p.A.) Sede legale: Ozzano dell’Emilia (Bologna), Via Emilia 428-442 capitale sociale deliberato sottoscritto ed interamente versato: Euro 17.732.000,00 Registro Imprese di Bologna e codice fiscale: 00307140376, REA CCIAA di Bologna n. 149288 ***** *** ***** Esercizio di delega ex art. 2443 del Codice Civile per l’emissione di azioni ordinarie di I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.P.A. (di seguito IMA o la Società) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ. Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 72, commi 1 e 5, ed allegato 3A, Schemi n. 2 e 3 del regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”). Signori Consiglieri, Signori Sindaci, con delibera del 28 gennaio 2011, l’assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l’articolo 5 dello Statuto Sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali Euro 1.773.200 mediante emissione di massime n. 3.410.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna da collocarsi esclusivamente presso terzi, con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ. e/o ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, cod. civ. Nell’ambito della predetta facoltà, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti ha altresì attribuito all’organo amministrativo, tra l’altro, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che, con riferimento all’aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del citato art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., la facoltà conferita non potrà comunque comportare l’emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 3.410.000= o comunque superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla legge. La summenzionata delibera dell’assemblea straordinaria è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna e quindi iscritta in data 3 febbraio 2011. In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la surriferita delega deliberando di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 1.418.560,00 corrispondente all’8% del capitale sociale di IMA esistente alla data odierna e comunque nei limiti del 10% dello stesso capitale , mediante emissione di massime n. 2.728.000= nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52
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ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad “Investitori Qualificati” (come definiti nell’articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato (il “Regolamento Emittenti”) in Italia e investitori istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge). Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell’ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione per le azioni di nuova emissione in virtù delle esenzioni previste dall’ articolo 34-ter, comma 1, lettera b) e dall’articolo 57, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti. Il collocamento privato verrà effettuato quando ricorreranno favorevoli condizioni di mercato. A tal fine, in relazione all’operazione, la Società ha conferito a UniCredit Bank AG, Succursale di Milano (“UniCredit”) l’incarico di sole global co-ordinator e sole bookrunner. Equita SIM S.p.A. (“Equita SIM”) affiancherà UniCredit nel collocamento privato e agirà in qualità di Joint Lead Manager. UniCredit ed Equita SIM cureranno il collocamento delle azioni esclusivamente presso Investitori Qualificati italiani e investitori istituzionali esteri (con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge). Spetterà al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dare attuazione alla delibera di aumento di capitale del Consiglio di Amministrazione individuando il prezzo definitivo di emissione delle azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo paragrafo 5. Il capitale sociale post aumento sarà, in caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni, rappresentato da n. 36.828.000= azioni, tutte con le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione. ****** Si riportano qui di seguito le informazioni previste dall’Allegato 3A, Schema n. 2, del Regolamento Emittenti in relazione alla prospettata operazione di aumento di capitale. 1.
INFORMAZIONI GENERALI
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MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
La prospettata operazione di aumento del capitale sociale persegue lo scopo, coerente con l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell’art. 2443, comma 2, cod. civ., ad aumentare il capitale sociale deliberata dall’Assemblea in data 28 gennaio 2011, di allargare la base azionaria con conseguente incremento del flottante e della liquidità del titolo della Società. In particolare, l’aumento di capitale consentirà alla Società di ripristinare la quota minima di flottante, attualmente pari al 13,921% del capitale sociale, richiesta per il mantenimento da parte della Società della qualifica di STAR. In questa prospettiva, anche al fine di ripristinare la quota minima di flottante entro il termine del primo trimestre 2011 definito con Borsa 2
Italiana, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ricorso allo strumento dell’aumento di capitale riservato esclusivamente a Investitori Qualificati in Italia e investitori istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge) sia il più opportuno dal momento che consente altresì di incrementare rapidamente il flottante, ampliando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, in modo da favorire la stabilità del titolo e, al contempo, una maggiore liquidità e diffusione dello stesso. Inoltre, la prospettata operazione di aumento del capitale sociale consentirà alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività e di quelle del Gruppo. 2.
STIMA DEI RISULTATI DELL’ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DICEMBRE 2010 E INDICAZIONI GENERALI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE NELL’ESERCIZIO IN CORSO
Alla data della presente Relazione, IMA non ha ancora pubblicato il bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2010 e si è avvalsa per l’anno 2011 della facoltà offerta dall’art. 2.2.3. del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana di esonero dalla pubblicazione del quarto resoconto intermedio di gestione relativo al trimestre chiuso il 31 dicembre 2010 a condizione di mettere a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale, unitamente agli altri documenti di cui all’articolo 154-ter, comma primo, del Testo Unico della Finanza, entro 90 giorni dalla chiusura dell’esercizio. In data 14 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio civilistico chiuso al 31 dicembre 2010, che verrà sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 22 aprile 2011. Nell’adunanza del 14 marzo, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2010 La Società ha provveduto a comunicare al pubblico l’intervenuta approvazione dei suddetti dati contabili di periodo, mediante comunicato redatto in conformità alle prescrizioni di cui alle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, allegando al medesimo gli schemi di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario, e diffuso il 14 marzo 2011, consultabile sul sito internet della società, nella sezione investor relations, al quale si rinvia per ogni più opportuno dettaglio. I documenti contabili approvati dal Consiglio di Amministrazione sono stati trasmessi al Collegio Sindacale e alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per le verifiche e gli adempimenti previsti dalla legge. La relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, l’attestazione del dirigente preposto ai sensi dell’art. 154-bis, comma 5, del d.lgs. 58/1998, le relazioni della società di revisione e la relazione del collegio sindacale verranno messe integralmente a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità prescritte dalla CONSOB, entro il suddetto termine di 90 giorni dalla chiusura dell’esercizio e, pertanto, entro il 31 marzo 2011.
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Il Gruppo IMA ha chiuso il 2010 con ricavi netti pari a 503,3 milioni di euro (505,8 milioni al 31 dicembre 2009). La quota export ha raggiunto circa il 91%, con ottimi risultati in Cina, Brasile e India. Bene anche il mercato italiano. Il margine operativo lordo (EBITDA) è risultato pari a 62,4 milioni di euro ante oneri non ricorrenti pari a 2,7 milioni di euro (85,9 milioni nel 2009). L’utile operativo (EBIT) è risultato pari a 43,2 milioni di euro (71,1 milioni nel 2009), il risultato netto di periodo a 17,4 milioni di euro (37,5 milioni nel 2009) e il risultato netto del Gruppo a 17 milioni di euro (36,9 milioni nel 2009). Il portafoglio ordini consolidato al 31 dicembre 2010 ha raggiunto 280,6 milioni di euro, in forte crescita rispetto al dato di fine 2009 (210,3 milioni), grazie alla finalizzazione di numerose trattative nei principali settori di business (tè e farmaceutico). Il positivo andamento del portafoglio ordini ha consentito un forte recupero dei ricavi del Gruppo nel quarto trimestre 2010. L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2010 è di 113,5 milioni di euro, in linea rispetto al dato al 31 dicembre 2009 (113,4 milioni di euro) nonostante esborsi netti per acquisizioni pari a circa 15 milioni di euro e dividendi pagati per 30,7 milioni di euro. IMA S.p.A. ha invece chiuso l’esercizio 2010 con ricavi netti pari a 127,4 milioni di euro (111,1 milioni al 31 dicembre 2009). L’utile operativo (EBIT) è risultato pari a 9,1 milioni di euro (12,7 milioni nel 2009) e il risultato netto di periodo a 30,8 milioni di euro (33,3 milioni nel 2009). L’indebitamento finanziario netto a fine 2010 è risultato pari a 98,1 milioni di euro (95,7 milioni nel 2009). I risultati dell’esercizio 2010 della Società includono l’attività produttiva di due aree di business: IMA Active Division (Solid Dose Solutions) e IMA Safe Line (End of Line Solutions). Per quanto riguarda gli elementi di informazione in relazione alla prevedibile chiusura dell'esercizio in corso si ritiene che l’ottimo portafoglio ordini consolidato al 31 dicembre 2010, che fornisce una buona visibilità sull’anno in corso, e il positivo andamento dei mesi di gennaio e febbraio consentano di guardare con fiducia all’anno 2011, per il quale si stima una crescita non solo per linee interne, ma anche in virtù degli importanti investimenti nel settore del packaging alimentare di nicchia. Grazie all’apporto del neo acquisito Gruppo Sympak Corazza il portafoglio ordini consolidato aumenta di ulteriori 40 milioni di euro portando così l’ammontare complessivo a 320 milioni di euro (pari al 50% del fatturato previsto), evidenziando una partenza straordinaria nel 2011 per il Gruppo. Per l’esercizio 2011 il Gruppo IMA stima ricavi a circa 640 milioni di euro e un margine operativo lordo (EBITDA) a circa 92 milioni di euro.
3.
CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, MODALITÀ DI COLLOCAMENTO
E’ previsto che il collocamento sia effettuato presso Investitori Qualificati in Italia ed investitori istituzionali all’estero ai sensi della Regulation S del US Securities Act 1933, attraverso il processo del c.d. bookbuild che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di responsabili del collocamento. Il processo di bookbuild, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul 4
mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (cd. bookbuild accelerato). Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine “al meglio”. Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo tutte le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell’operazione. Ai fini del presente aumento di capitale, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato. In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all’offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l’altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l’effettivo valore di mercato dei titoli. Il processo adottato consentirà quindi di determinare l’effettivo valore di mercato delle azioni IMA al momento del loro collocamento. Il conferimento dell’incarico per il collocamento delle azioni IMA a primarie istituzioni finanziarie è inteso ad assicurare che l’esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare l’integrità dei mercati. 4.
EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE
Al di fuori di quanto descritto nel paragrafo 3 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni rivenienti dalla prospettata operazione di aumento di capitale. 5.
CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E CONSIDERAZIONI CIRCA LA CORRISPONDENZA DEL PREZZO DI EMISSIONE AL VALORE DI MERCATO
Per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, intende procedere all’individuazione dei criteri ai quali il Presidente di Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dovrà
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attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e non già alla fissazione di un prezzo “puntuale” di emissione. Tale impostazione si rende particolarmente indicata in considerazione della prescrizione di legge che impone che, negli aumenti di capitale effettuati ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, seconda parte, cod. civ., il prezzo di emissione “corrisponda al valore di mercato delle azioni”. Stante l’indeterminatezza del momento in cui verrà data esecuzione alla delibera di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene più opportuno che, per le finalità della disposizione in discorso, il valore di mercato delle azioni di nuova emissione venga determinato in prossimità della loro emissione. Se, infatti, si procedesse a stabilire fin da ora un prezzo fisso di emissione ci si esporrebbe al rischio che, al momento dell’esecuzione dell’aumento di capitale, tale prezzo non corrisponda al valore di mercato. Il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto in tale norma introduce un criterio dotato di una certa elasticità (i.e. la norma si riferisce al “valore di mercato” senza ulteriori precisazioni, per esempio in ordine al tempo di rilevazione). Pertanto, occorre individuare i criteri per la determinazione di un prezzo di emissione che corrisponda al valore di mercato. Nell’individuazione di tali criteri occorre tener conto delle specifiche caratteristiche della società ed, in particolare, del grado di volatilità del titolo, dei volumi negoziati e delle caratteristiche dell’operazione. E’ parso, pertanto, opportuno, per individuare criteri il più possibile obiettivi, rifarsi all’esperienza di operazioni analoghe di emissione di nuove azioni in Europa, anche per quanto concerne le modalità di esecuzione delle stesse, che possono essere utilizzate per uniformarsi al dettato della citata norma (art. 2441, quarto comma, seconda parte, cod. civ.). Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha dunque proceduto all’analisi ed alla ricerca dei criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto aumento di capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni. Da un’analisi di varie emissioni effettuate in Italia ed Europa emerge che la base per la determinazione del prezzo di emissione di un titolo che corrisponda al valore di mercato, per quanto debba necessariamente tenere conto delle peculiarità dell’operazione, non può prescindere dalle quotazioni di quel titolo in un determinato momento. Ai fini di un supporto specifico e di un’analisi dettagliata in merito all’individuazione dei criteri più idonei per la determinazione di un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato UniCredit, quale primaria istituzione finanziaria con una significativa esperienza nell’ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati internazionali. UniCredit ha svolto un’analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto Italiano ed Europeo. L’analisi conferma che per società con titoli quotati in borsa, il prezzo di borsa delle azioni e da considerarsi rappresentativo del valore attribuito dal mercato al titolo in ogni momento. UniCredit ha, altresì, rilevato come nell’individuazione del valore di mercato in un’offerta di azioni di una società quotata, eseguita tramite il metodo del bookbuild, si debba tener conto anche della tipologia dell’operazione e dei destinatari della stessa e quindi del fatto che l’operazione è rivolta esclusivamente ad Investitori Qualificati in Italia e investitori istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti, Canada Giappone e di 6
qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge). In tali casi, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, ai quali è rivolta l’offerta, esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell’offerta. Per la determinazione del prezzo (o del “valore”) delle azioni, gli investitori istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, ricorrono oltre al riferimento al prezzo di borsa - anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui: (i)
la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della società;
(ii)
la volatilità del titolo anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell’operazione;
(iii)
la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell’operazione stessa);
(iv)
la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e. investitori istituzionali);
(v)
le dimensioni dell’offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo di cui sopra);
(vi)
le condizioni di mercato al momento dell’offerta;
(vii)
le aspettative degli investitori sull’andamento della società nel futuro;
(viii) le aspettative degli investitori circa il successo dell’operazione stessa. Fra i parametri di cui sopra, UniCredit ha rilevato:
Volumi di scambio: i volumi di scambio giornalieri registrati dal titolo su Borsa Italiana sono pari a circa 6.354 titoli (media relativa al periodo fra il 18 febbraio 2011 ed il 18 marzo 2011) e 9.070 titoli (media relativa al periodo fra il 17 dicembre 2010 ed il 18 marzo 2011).
Volatilità: la volatilità storica a 30 giorni è pari a 16,39% (al 18 marzo 2011, fonte Bloomberg); la volatilità storica a 260 giorni è pari a 20,99%;
Prezzo Medio Ponderato: nella giornata del 18 marzo 2011, il Prezzo Medio Ponderato si e attestato a € 14,81. Il Consiglio ha preso altresì in considerazione le seguenti medie: nel periodo fra il 14 marzo 2011 ed il 18 marzo 2011 il Prezzo Medio Ponderato si è attestato a € 14,74 e nel mese fra il 18 febbraio 2011 ed il 18 marzo 2011, a € 14,68 (fonte Bloomberg).
Il concorrere dei criteri di cui sopra porta a ritenere che il prezzo, al quale gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge) cui e rivolta l’offerta di azioni in discussione, sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova 7
emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia in funzione del recente prezzo di borsa del titolo di IMA. Qualora l’emittente collocasse sul mercato in modo diluito un numero di azioni equivalente a quello sottostante l’offerta azionaria in discussione, necessiterebbe di diversi giorni per portare a termine l’operazione al fine di non influenzare negativamente il corso del titolo. Durante tale periodo IMA sopporterebbe il rischio di oscillazioni del prezzo dell’azione. Eseguendo un’offerta azionaria tramite bookbuild IMA é in grado di mitigare questo rischio; tuttavia gli investitori che partecipano all’offerta tengono conto di tale rischio nel definire il prezzo al quale sono disposti a sottoscrivere le nuove azioni oggetto di collocamento. Tale rischio è strettamente correlato, tra l’altro, alle dimensioni dell’operazione, alla volatilità del titolo, ai volumi medi di contrattazione ed al rendimento atteso sul titolo. In tal senso, al fine di individuare un parametro oggettivo per la determinazione di tale prezzo, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle considerazioni di cui sopra, ha ritenuto che il prezzo medio ponderato per i volumi di scambio formatosi nel corso della giornata dell’operazione fino al momento della fissazione del prezzo di emissione (potenzialmente precedente alla chiusura della giornata borsistica) (il ‘‘Prezzo Medio Ponderato”) sia il parametro da utilizzare al fine di identificare il valore di mercato funzionale alla determinazione del pricing di collocamento delle azioni nel contesto dell’aumento di capitale in discussione. Il Prezzo Medio Ponderato è determinato dividendo il controvalore scambiato (ottenuto dalla somma dei prodotti di prezzo e volume in ogni singola transazione eseguita) durante il periodo di riferimento con il volume totale scambiato durante il medesimo arco temporale, come individuato dalle pagine “VAP”, ‘‘VWAP” o “AQR” di Bloomberg. Si ritiene pertanto che, per l’operazione prospettata, il prezzo a cui i destinatari dell’offerta, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge), sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione sia il Prezzo Medio Ponderato, rettificato a seguito dell’applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate. Per la determinazione della misura percentuale dello sconto che può essere ipotizzato per operazioni similari, la Società ha incaricato UniCredit di effettuare un’analisi di operazioni similari precedenti. Tale analisi prende in considerazione analoghe operazioni di collocamento di azioni di società quotate, e quindi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, censite dal database di Dealogic, recanti le seguenti caratteristiche: (i)
effettuate in Europa;
(ii)
di valore compreso tra Euro 25 milioni e Euro 200 milioni (escluse le offerte miste di vendita e sottoscrizione che hanno caratteristiche loro proprie);
(iii)
a partire dal 1 Gennaio 2008, limitando la ricerca agli ultimi tre anni anche alla luce del recente andamento dei mercati e;
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(iv)
escludendo le offerte eseguite nei cc.dd. mercati emergenti.
Su un totale di 145 operazioni per le quali sono disponibili dati significativi, è emerso che – in termini cumulativi – il 47% delle stesse è stato concluso con un livello di sconto compreso tra lo 0% ed il 5% rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno antecedente il collocamento, il 29% delle stesse è stato caratterizzato da uno sconto compreso tra il 5% ed il 10%, il 14% delle stesse è stato caratterizzato da uno sconto compreso tra il 10% ed il 20%, il rimanente 9% delle operazioni si è chiuso per il 3% con uno sconto superiore al 20% e per il 6% con un premio rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno precedente il collocamento. Sul totale del campione analizzato la media dello sconto applicato è stata pari al 6.3%, mentre la mediana individua uno sconto del 4.9% rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno precedente il collocamento. Sul totale delle 145 operazioni sopra indicate sono state altresì analizzate un numero ristretto di operazioni che per dimensioni e caratteristiche della società emittente e dei volumi di negoziazione delle azioni nei tre mesi precedenti all’operazione possono considerarsi analoghe all’operazione di aumento di capitale e collocamento in analisi. In particolare si è preso in considerazione il rapporto tra la grandezza della transazione e la media degli scambi giornalieri degli ultimi 3 mesi che per IMA si attesta a 320x-380x. L’analisi del campione contenente le 42 operazioni aventi il rapporto tra la grandezza della transazione e la media degli scambi giornalieri degli ultimi 3 mesi compreso tra 50x e 500x, dimostra che il 33% delle stesse si è chiuso con uno sconto compreso tra lo 0% ed il 5% rispetto al rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno precedente il collocamento, il 29% delle stesse si è chiuso con uno sconto compreso tra il 5% ed il 10%, il 29% si è chiuso con uno sconto tra il 10% ed il 20% ed il rimanente 10% delle operazioni si è chiuso per il 5% con uno sconto superiore al 20% e per il 5% con un premio rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno precedente il collocamento. Il campione riflette uno sconto in media del 8.5%, in mediana del 6.4%, rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno precedente il collocamento. L’analisi del campione contenente le 20 operazioni aventi il rapporto tra la grandezza della transazione e la media degli scambi giornalieri degli ultimi 3 mesi compreso tra 100x – 500x, dimostra che il 30% delle stesse si è chiuso con uno sconto compreso tra lo 0% ed il 5% rispetto al rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno precedente il collocamento, il 30% delle stesse si è chiuso con uno sconto compreso tra il 5% ed il 10%, il 35% si è chiuso con uno sconto tra il 10% ed il 20% ed il rimanente 5% delle operazioni si è chiuso con uno sconto superiore al 20%. Il campione riflette uno sconto in media del 9.8%, in mediana del 8.2%, rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno precedente il collocamento. Anche alla luce dei risultati dell’analisi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che uno sconto sino al 10% rispetto al Prezzo Medio Ponderato risulti adeguato date le caratteristiche di IMA e la tipologia di operazione che il Consiglio di Amministrazione intende deliberare e tale da individuare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato, consentendo di disporre di una maggiore flessibilità nell’operazione, limitando i rischi di mancata esecuzione della stessa. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare un aumento di capitale scindibile, a pagamento, nella misura dell’8% del capitale sociale ad oggi esistente della Società (attualmente corrispondente a Euro 17.732.000,00) e comunque nei limiti del 10% del capitale esistente, per nominali massimi Euro 9
1.418.560 mediante emissione di massime n. 2.728.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, seconda parte, cod. civ. da offrirsi in sottoscrizione ad Investitori Qualificati in Italia e investitori istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge) al prezzo, comprensivo di sovrapprezzo, equivalente al Prezzo Medio Ponderato, eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al menzionato Prezzo Medio Ponderato del giorno della offerta purché tale prezzo (al netto dello sconto) non risenta di un andamento anomalo rispetto ai livelli di Prezzo Medio Ponderato recentemente osservati ed esposti nella analisi di UniCredit riportata nel presente paragrafo. 6.
AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE ALLE QUOTE POSSEDUTE, LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato agli Investitori Qualificati in Italia e investitori istituzionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge), escludendo pertanto, nella misura dell’8% e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente (attualmente corrispondente a Euro 17.732.000,00), la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, seconda parte, cod. civ. 7.
PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE E MODALITÀ DI ESECUZIONE
Nell’individuazione delle modalità di esecuzione dell’aumento di capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, è parso opportuno prevedere che l’organo amministrativo della Società individui la tempistica ritenuta maggiormente idonea a cogliere le opportunità offerte dal mercato, e quindi, anche con l’ausilio delle banche incaricate del collocamento, individui il momento in cui l’operazione di aumento di capitale sopra descritta può essere sottoposta al mercato. Per le stesse ragioni, il prezzo di emissione delle azioni dovrà essere individuato applicando esclusivamente i criteri sopra descritti, senza discrezionalità alcuna diversa da quella dell’individuazione dell’esatto importo dello sconto, anch’esso nei limiti massimi sopra delineati. Il termine ultimo entro il quale, qualora le condizioni di mercato lo consentano, l’aumento di capitale sarà eseguito è il 25 marzo 2011. Qualora l’aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il 30 marzo 2011, il capitale sociale risulterà aumentato dell’importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, cod. civ. Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni di nuova emissione assegnate in sede di collocamento. Nel contesto dell’operazione, IMA e l’azionista di controllo SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. assumeranno impegni di lock-up della durata di 90 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe. 10
8.
GODIMENTO DELLE AZIONI
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell’emissione. 9.
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE
9.1
EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA SULL’ANDAMENTO ECONOMICO E LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ, CONSEGUENTI ALL’ESECUZIONE DEL PROSPETTATO AUMENTO DI CAPITALE.
Nel corso della riunione del consiglio di amministrazione di IMA in data 14 marzo 2011 sono state fra l’altro assunte le delibere di approvazione del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2010 e di destinazione dell’utile di esercizio, ammontante a euro 30.768.315. In quella circostanza è stato così previsto: - di approvare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2010, la Relazione degli Amministratori sulla Gestione, nonché il bilancio consolidato alla stessa data, che sono stati allegati al verbale consiliare; - di proporre agli azionisti la seguente destinazione dell’utile di esercizio, ammontante a euro 30.768.315: - nessuna somma alla riserva legale avendo questa già raggiunto il quinto del Capitale Sociale; - quanto a dividendo euro 0,90 (zero virgola novanta) per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione al momento dello stacco di detto dividendo; - quanto al residuo a riserva straordinaria; - di proporre, inoltre, come data di stacco della cedola n. 17, il 23 maggio 2011 e di messa in pagamento del dividendo il 26 maggio 2011; - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di accertare a tempo debito, in relazione al definitivo numero di azioni in circolazione, l’esatto ammontare dell’utile distribuito e dell’utile portato a nuovo; - di approvare, conseguentemente, la Relazione degli Amministratori all’Assemblea degli Azionisti sul relativo punto all’ordine del giorno, che è stata anch’essa allegata al verbale consiliare. In caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni il capitale sociale sarà incrementato di euro 1.418.560 dagli attuali euro 17.732.000 a euro 19.150.560 post aumento mediante emissione di n. 2.728.000 nuove azioni del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, che avranno tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare la proposta alla convocanda assemblea degli azionisti di attribuzione di un dividendo complessivo di euro 0,90 (zero virgola novanta) per ciascuna azione in circolazione alla data dello stacco della cedola. In caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni o, comunque, di sottoscrizione di un numero di azioni superiore a numero 87.017 si renderebbe peraltro necessaria la distribuzione non solo dell’intero utile dell’esercizio, ammontante come detto a euro 30.768.315, ma altresì il prelievo dalla riserva denominata “Riserva Straordinaria” quanto al residuo importo; alcuna somma alla riserva legale avendo questa già
11
raggiunto, anche in caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni il quinto del Capitale Sociale. A tal fine, qualora all’esito della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale si verificassero i presupposti sopra richiamati di integrale sottoscrizione delle nuove azioni o, comunque, di sottoscrizione di un numero di azioni superiore a numero 87.017, occorrerebbe altresì procedere alla modifica e/o all’integrazione della relazione degli amministratori già approvata dal consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2011 ed avente ad oggetto la destinazione del risultato di esercizio della Società al 31 dicembre 2010 per aggiornare la proposta di delibera ivi formulata. In considerazione del fatto che, alla data di redazione della presente relazione, non sono noti il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale e l’effettivo ammontare di aumento di capitale che sarà sottoscritto, si rende necessario, al fine di rappresentare le conseguenze dell’operazione sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, fare alcune ipotesi ed assunzioni relative a:
prezzo di emissione delle azioni: coerentemente con i criteri sopra descritti, si assume che il bookbuild delle azioni sia effettuato nel giorno di borsa aperta antecedente la data della presente relazione (18 marzo 2011) e che pertanto il prezzo di emissione sia pari a Euro 13,33 per azione, corrispondente al Prezzo Medio Ponderato per i volumi di azioni IMA - come individuato dalle pagine “VAP”, “VWAP” o “AQR” di Bloomberg - riscontrato dal titolo durante il predetto lasso di tempo (pari a Euro 14,81), a cui si è ipotizzato di applicare lo sconto massimo del 10%;
numero di azioni effettivamente sottoscritte: si assume che l’aumento di capitale sia deliberato e sottoscritto integralmente, per un numero complessivo pari a 2.728.000 azioni di nuova emissione, corrispondente all’8% del capitale sociale esistente alla data odierna;
patrimonio netto: si ipotizza di utilizzare il patrimonio netto (consolidato) di IMA al 31 dicembre 2010 risultante dal bilancio consolidato approvato il 14 marzo 2011
In base a quanto sopra ipotizzato, risulta quanto segue: Prezzo di offerta
Euro 13,33
N. azioni sottoscritte
2.728.000
Importo sottoscritto
Euro 36.364.240
PN consolidato al 31 dicembre 2010
Euro 113.322 migliaia
PN consolidato prospettico
Euro 149.686 migliaia
N. azioni attuale
34.100.000
N. azioni prospettico
36.828.000
12
PN per azione al 31 dicembre 2010
Euro 3,323
PN per azione prospettico
Euro 4,06
Da ciò deriva che l’operazione implicherebbe:
un aumento del capitale sociale, al valore nominale, pari a: Euro
Capitale sociale attuale
Euro 17.732.000,00
Incremento
Euro 1.418.560,00
Capitale sociale prospettico
Euro 19.150.560,00
9.2
un incremento complessivo del patrimonio netto contabile pari a Euro 36.364.240 comprensivo di un sovrapprezzo di Euro al quale dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento;
un incremento delle disponibilità finanziarie nette, al lordo dei futuri utilizzi, pari a Euro 36.364.240 al quale dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento. EFFETTI
SUL VALORE UNITARIO DILUIZIONE DI DETTO VALORE.
DELLE
AZIONI
DELL’EVENTUALE
Sulla base delle ipotesi formulate al precedente paragrafo 9.1, per effetto dell’integrale esecuzione dell’aumento di capitale assunto in ipotesi al prezzo per azione di Euro 13,33 il patrimonio netto consolidato del gruppo IMA si incrementerebbe da Euro 113.322 migliaia a Euro 149.686 migliaia. . Considerando altresì che, sempre per effetto dell’integrale esecuzione dell’aumento di capitale assunto in ipotesi, il numero complessivo delle azioni della Società aumenterebbe da numero 34.100.000 azioni a numero 36.828.000 azioni, il valore del patrimonio netto consolidato per azione di IMA, determinato al netto delle azioni proprie, passerebbe da Euro 3,323 a Euro 4,06. 9.3
EFFETTI
DELL’AUMENTO COMPAGINE SOCIALE.
DI
CAPITALE
PROPOSTO
SULL’ATTUALE
Assumendo l’integrale collocamento e sottoscrizione dell’aumento di capitale, gli effetti sulle partecipazioni dei soci che detengono più del 2 % nel capitale di IMA sarebbero i seguenti: Azionisti
N. Azioni ante aumento
%
N. Azioni post aumento
%
13
SO.FI.M.A. S.p.A.
24.387.303
71,517
24.387.303
66,219
Rufus S.r.l.
1.396.634
4,096
1.396.634
3,792
Morchella S.r.l.
1.392.759
4,084
1.392.759
3,782
Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l.
1.300.000
3,812
1.300.000
3,530
G.V. Finanziaria S.r.l.
876.365
2,570
876.635
2,380
Mercato
4.746.939
13,921
7.474.939
20,297
Totale
34.100.000
100%
36.828.000
100%
****** Si riportano qui di seguito le informazioni previste dall’ Allegato 3A, Schema n. 3, del Regolamento Emittenti connesse all’adozione della prospettata delibera di aumento di capitale. Signori Consiglieri, Signori Sindaci Vi abbiamo convocato in riunione per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: “Il Consiglio di Amministrazione, vista la relazione illustrativa redatta ai sensi dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3 del Regolamento CONSOB 11971199 (“Relazione”), come successivamente modificato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, all’unanimità DELIBERA 1. di approvare – paragrafo per paragrafo e nella sua integrità – il testo della Relazione; 2. di dare parziale esecuzione alla delega di cui all’art. 2443 cod. civ., già conferita a questo Consiglio dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 28 gennaio 2011 e per tale effetto conseguentemente di: (i) aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento nella misura dell’8% e comunque nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente della Società (attualmente corrispondente a Euro 17.732.000,00), e quindi per massimi nominali Euro 1.418.560,00, mediante emissione di massime n. 2.728.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, seconda parte, Cod. Civ., da offrire in sottoscrizione ad “Investitori Qualificati” (come definiti nell’articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del regolamento approvato da Consob con Delibera n. 11971/1999, come 14
successivamente modificato in Italia e investitori istituzionali all’estero con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge, nell’ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico e senza pubblicazione di un prospetto di quotazione per le azioni di nuova emissione in virtù delle esenzioni prevista dall’articolo 34-ter, comma 1, lettera b) e dall’articolo 57, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, ad un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, equivalente al prezzo medio ponderato del titolo IMA per i volumi di scambio formatosi nel corso della giornata in cui verrà data avvio del collocamento delle azioni di nuova emissione e fino al momento della fissazione del prezzo di emissione (potenzialmente precedente alla chiusura della giornata borsistica), eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al menzionato prezzo medio ponderato del giorno della offerta, a condizione che tale prezzo (al netto dello sconto) non risenta di un andamento anomalo rispetto ai livelli di prezzo medio ponderato esposti nella Relazione; (ii) di stabilire, ai sensi del secondo comma dell’art. 2439 cod. civ., che l’aumento di capitale di cui al precedente punto si intende scindibile e pertanto sarà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 30 marzo 2011; 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato tutti i poteri occorrenti per provvedere all’esecuzione, anche tramite procuratori, di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo, nulla escluso o eccettuato, ed in particolare le facoltà occorrenti per: (i) determinare, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari e sulla base, tra l’altro delle indicazioni fornite dagli investitori istituzionali italiani ed esteri e della quantità e della qualità della domanda raccolta, il prezzo definitivo di emissione delle azioni, comprensivo di sovrapprezzo, sulla base dei criteri definiti nella Relazione Illustrativa; (ii) negoziare, definire e sottoscrivere con Unicredit Bank AG, succursale di Milano ed Equita SIM S.p.A. il contratto per il collocamento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale, nonché di dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta; (iii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’aumento deliberato; (iv) scaduti i termini di sottoscrizione, determinare l’esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, e conseguentemente determinare il numero delle azioni di nuova emissione; (v) la stipulazione di ogni necessario incombente o atto, ivi espressamente compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 5 dello Statuto Sociale, concernenti il capitale sociale, in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse; 15
4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato tutti i poteri occorrenti per provvedere ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti, affinchè le presenti deliberazioni siano iscritte presso il Registro Imprese competente; 5. di modificare conseguentemente l’art. 5 dello Statuto Sociale, secondo il testo sotto riportato e confrontato con quello vigente:
Titolo II
Titolo II
CAPITALE SOCIALE ED AZIONI
CAPITALE SOCIALE ED AZIONI
Art. 5 Il capitale sociale è di Euro 17.732.000,00 (diciassettemilioni settecentotrentaduemila/00) diviso in n. 34.100.000 (trentaquattromilionicentomila) azioni ordinarie di nominali Euro 0,52 (zerovirgola cinquantadue) cadauna.
Art. 5 Il capitale sociale è di Euro 17.732.000,00 (diciassettemilioni settecentotrentaduemila/00) diviso in n. 34.100.000 (trentaquattromilionicentomila) azioni ordinarie di nominali Euro 0,52 (zerovirgola cinquantadue) cadauna.
Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell’Assemblea anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell’ambito di quanto consentito dalla legge ed anche a norma dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste;
Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell’Assemblea anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell’ambito di quanto consentito dalla legge ed anche a norma dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste;
l’Assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare - ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2443 cod. civ. il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ.
l’Assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare - ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2443 cod. civ. - il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ.
La società potrà procedere all’acquisto di azioni proprie nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2357 e seguenti Codice Civile.
La società potrà procedere all’acquisto di azioni proprie nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2357 e seguenti Codice Civile.
L’ Assemblea Straordinaria in data 28 L’ Assemblea Straordinaria in data 28
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gennaio 2011 ha deliberato:
gennaio 2011 ha deliberato:
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 1.773.200,00, mediante emissione di massime n. 3.410.000= azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zerovirgola cinquantadue) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell’art. 2441, quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell’art. 2441 quinto comma cod. civ.;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 1.773.200,00, mediante emissione di massime n. 3.410.000= azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zerovirgola cinquantadue) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell’art. 2441, quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell’art. 2441 quinto comma cod. civ.;
di stabilire che l’esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che non potrà comunque comportare l’emissione – con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. di un numero complessivo di azioni superiore a 3.410.000= o comunque superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla Legge.
di stabilire che l’esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che non potrà comunque comportare l’emissione – con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. di un numero complessivo di azioni superiore a 3.410.000= o comunque superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla Legge. In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 gennaio 2011, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 21 marzo 2011, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di nominali Euro 1.418.560,00 pari all’8% del capitale
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sociale preesistente della Società e comunque nei limiti del 10% del medesimo capitale, mediante emissione di massime n. 2.728.000= nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati (come definiti nell’ articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato) in Italia ed investitori istituzionali all’estero (con l’esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge). Ai sensi dell’art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 marzo 2011, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
6) (i) di confermare la proposta di sottoporre all’Assemblea ordinaria degli Azionisti, da convocarsi per il 22 aprile 2011, la distribuzione di un dividendo pari a euro 0,90 (zero virgola novanta) anche in caso di parziale o integrale sottoscrizione delle nuove azioni, ponendo, come data di stacco della cedola n. 17, il 23 maggio 2011 e di messa in pagamento del dividendo il 26 maggio 2011; (ii) nonché di approvare la proposta di sottoporre all’assemblea degli azionisti, in caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni o, comunque, di sottoscrizione di un numero di azioni superiore a numero 87.017, la distribuzione non solo dell’intero utile dell’esercizio, ammontante a euro 30.768.315, ma altresì il prelievo dalla riserva denominata “Riserva Straordinaria” quanto all’eventuale residuo importo; alcuna somma alla riserva legale avendo questa già raggiunto, anche in caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni il quinto del Capitale Sociale; (iii) infine, di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato tutti i poteri occorrenti, anche a mezzo di procuratori, per modificare la relazione sulla gestione ai sensi dell’art. 2428 cod. civ. e per definire e perfezionare in funzione di quanto qui deliberato la relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno della richiamata assemblea degli azionisti in sede ordinaria, per ottemperare a tutti gli obblighi di legge e di regolamento per il deposito delle predette relazioni presso la Consob e le altre autorità competenti, nonché per apportarvi le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero richieste da tali autorità e per la messa a disposizione e la diffusione al pubblico delle relazioni ai sensi della normativa vigente presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso Borsa Italiana. 18
****** Ozzano dell’Emilia, 21 marzo 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alberto Vacchi
F.to Alberto Vacchi F.to STEFANO FERRETTI Notaio
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