HÅNDBOG Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering
En håndbog udgivet af
AutoBranchen Danmark V I D E N
T I L
F O R S K E L
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
2
Forord
Inspiration i en svær tid Formålet med denne håndbog er at udstyre vores medlemmer med en række råd og tip til forretningsudvikling, kapitalstruktur og finansiering. D·A·F og FAI har afholdt en række medlemsmøder, hvor vi indbød eksterne eksperter med forstand på nogle af de fundamentale forudsætninger for at drive en sund forretning – også på lang sigt. Og da interessen blandt vores medlemmer viste sig at være stor, har vi valgt at følge medlemsmøderne op med denne håndbog, som vi håber, at mange medlemsvirksomheder kan finde inspiration i. Håndbogen skal ikke læses fra ende til anden. Den er tænkt som et opslagsværk, hvor medlemsvirksomheden - i samarbejde med revisor - kan manøvrere sig frem til den specifikke situation, som virksomheden befinder sig i og dermed de områder, hvor hjælp og støtte kan være nødvendigt. Indholdet tager udgangspunkt i vores nydannede ”Kør Bedre”-kompetenceteam, som består af eksperter fra KPMG, LETT Advokater og Kapitalbørsen.
I håndbogen bidrager disse aktører med en række anbefalinger på blandt andet følgende områder: • Forretningsudvikling og strategi • Planlægning i forbindelse med ejerskifte • Kapitalberedskab og -muligheder • Forbedringstiltag og optimering • Tilpasning af forretningsgrundlag • Rekonstruktion og krisehåndtering God læselyst.
AutoBranchen Danmark V I D E N
T I L
F O R S K E L
Med venlig hilsen Jens Brendstrup Adm. direktør, D·A·F
Michael Nørregård Adm. direktør, FAI
3
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
Indledning Baggrunden for arbejdet med denne håndbog er et ønske fra D·A·F/FAI om at yde en ekstra indsats overfor medlemmerne i retning af kapitalfremskaffelse. Nogle af forudsætningerne for fremskaffelse af kapital - når det handler om den mest udfordrede del af branchen - er, at kapitalgiverne har tillid til, at virksomheden er levedygtig og evner dels at tjene penge på kort sigt og dels at kunne håndtere branchens udfordringer i den nærmeste årrække. For den anden del af branchen stiller vækst og udvikling ikke mindre krav til kapital, og her ønsker D·A·F/FAI, at disse forhandlere får support, i det omfang de måtte ønske det, til kapitaludvidelse, finansiering mv. Teamet bag denne håndbog har derfor - med baggrund i deres fælles erfaringer med disse udfordringer i flere brancher - udarbejdet et værktøj for at sikre ovennævnte mål.
4
Denne håndbog tager udgangspunkt i skemaet i læsevejledningen på næste side. Skemaet lister en række udsagn, hvorved du ledes i retning af, hvor på den grøn-gule-røde linie, din virksomhed befinder sig lige nu. Under udsagnene er en række løsningsværktøjer, som denne håndbog vil give dig en orientering om. Hensigten er, at du ved hjælp af disse værktøjer - og gerne med hjælp fra teamet bag - får mulighed for at sikre virksomhedens fremtid inden for de muligheder, den har.
Udfærdiget af Kør Bedre-kompetenceteamet, maj 2013
KAPITALBØRSEN®
6 Vækst og udvikling
Nøgletal under forventning
Rekonstruktion
Fortsat negativ drift
Konkurs
• Dokumenteret forberedelse
• Turnaround/omkostningstilpasning
• Akkordering via långiver
• Reelle/realistiske budgetter 3 år frem
• Tilpasning af forretningsgrundlag
• Rekonstruktion/ny kapital
• Er finansiering/kassekredit OK?
• Bankdialog – har du lovet for meget?
• Selskabsløsning
• Forretnings- og handlingsplan
• Fornyelse af bestyrelse
• Kommunikation med banlen
• Tilførsel af kapital-/medejerskab
• Kapitalsøgning/alternativ finansiering
• Handlings- og finansieringsplan
• Generationsskifte grundlag
• Fremrykket generationsskifte
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
Hvad er dine udfordringer?
1 Kategorisering af virksomheder
Læsevejledning
• Exit
Indholdsfortegnelse Afsnit
Emne
Grøn
Gul
Rød
Side
1 Kategorisering af virksomheder 5 X X X 6 1.1 Stresstest 2.0 Forberedelse til generationsskifte / andre samarbejdsforhold 7 X X 8 2.1 Nuværende ejer - bløde værdier X X 8 2.1.1 Næste generation X X 9 2.1.2 Flere arvinger X X 9 2.1.3 Privatøkonomiske overvejelser 2.2 Virksomheden - de hårde værdier 10 X X X 11 2.2.1 Model selskabsstruktur X X X 11 2.2.2 Etablering af holdingsselskab X X 12 2.2.3 Opsplitning af virksomheden X X 13 2.2.4 Skat X X 14 2.2.5 Skattemæssig succession X X 15 2.2.6 Anvendelse af A-/B-aktier X X 16 2.2.7 Værdiansættelse X X 20 3 Turnaround X sig i. Dermed 20 kan man 3.1 Erkeldelse behov Med udgangspunkt i af ovennævnte skema er de krete virksomhed befinder X 20 3.2 Focus på ledelse enkelte 3.3 afsnit iFocus håndbogen markerede med enten koncentrere sig om de afsnit, som passer til ”virkX 21 på drift grøn, gul eller rød svarende til den farve, den konsomhedens farve”. X 21 3.4 Focus på “markedet” 3.5 Fokus på kunderne 21 X X X 22 4 Finansiering X X X 22 4.1 Kapitalfremskaffelse X X X 22 4.1.1 Indskudskapital / Aktiekapital X X X 22 4.1.2 Ansvarlige lån / risikovillig kapital X X X 23 4.1.3 Lån i forbindelse med generationsskifte X X X 23 4.1.4 Medarbejderaktier X X X 23 4.1.5 Egne midler
5
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
Indholdsfortegnelse
6
Afsnit
Emne
1 1.1 2.0 2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 4 4.1 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 4.1.6 4.1.7 4.1.8 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 5. 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 6 7 8
Kategorisering af virksomheder Stresstest Forberedelse til generationsskifte / andre samarbejdsforhold Nuværende ejer - bløde værdier Næste generation Flere arvinger Privatøkonomiske overvejelser Virksomheden - de hårde værdier Model selskabsstruktur Etablering af holdingsselskab Opsplitning af virksomheden Skat Skattemæssig succession Anvendelse af A-/B-aktier Værdiansættelse Turnaround Erkeldelse af behov Fokus på ledelse Fokus på drift Fokus på “markedet” Fokus på kunderne Finansiering Kapitalfremskaffelse Indskudskapital / Aktiekapital Ansvarlige lån / risikovillig kapital Lån i forbindelse med generationsskifte Medarbejderaktier Egne midler Vækstlån Børsnotering Virksomhedsobligationer Likviditet Factoring Leverandørkredit og kundernes betalingsbetingelser Leasing Kautioner Udenretslig rekonstruktion Indenretlig rekonstruktion - generelt Indenretlig rekonstruktion - virksomhedsoverdragelse Indenretlig rekonstruktion - akkordmodeller Rekonstruktion i forb. med konkurs - salg af virksomhed Gældssanering i konkurs Registreringsafgifter Kontaktinformationer Fordele for medlemmer
Grøn
Gul
Rød
X
X
X
X X X X
X X X X
X X X X X X X
X X X X X X X X X X X X
X X
X X X X X X X X X X X X X X X
X X X X X X X X X X X X X X X
X X X
X X X
X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X
X
Side 7 8 9 9 10 11 11 11 13 13 13 14 15 16 17 21 22 22 22 22 23 24 24 24 24 25 25 25 25 26 26 26 26 27 27 27 29 30 31 32 34 35 37 38 39
• Turnaround/omkostningstilpasning • Tilpasning af forretningsgrundlag • Bankdialog – har du lovet for meget? • Fornyelse af bestyrelse • Tilførsel af kapital-/medejerskab • Handlings- og finansieringsplan • Fremrykket generationsskifte
• Reelle/realistiske budgetter 3 år frem
• Er finansiering/kassekredit OK?
• Forretnings- og handlingsplan
• Kommunikation med banlen
• Kapitalsøgning/alternativ finansiering
• Generationsskifte grundlag
Nøgletal under forventning
• Dokumenteret forberedelse
Vækst og udvikling
• Exit
• Selskabsløsning
• Rekonstruktion/ny kapital
• Akkordering via långiver
Fortsat negativ drift
Hvad er dine udfordringer? Konkurs
Rekonstruktion
1. Kategorisering af virksomheder
7
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
1.1 Stresstest
8
Ja Nej
• Er soliditetsgraden* større end 20 %?
☐ ☐
• Er likviditetsgraden* større end 100 %?
☐ ☐
• Er bankdialogen konstruktiv/udviklende for virksomheden?
☐ ☐
• Er der en positiv egenkapital?
☐ ☐
• Er der optaget ansvarlige lån som langfristet gæld?
☐ ☐
• Er en evt. ejendom udskilt i særskilt selskab?
☐ ☐
• Foreligger der en gennemarbejdet forretningsplan?
☐ ☐
• Har virksomheden en professionel bestyrelse?
☐ ☐
• Har ejeren en plan for generationsskifte?
☐ ☐
• Foreligger den en kapitalplan i nuværende forretning?
☐ ☐
2.0 Forberedelse til generationsskifte/andre samarbejdsforhold For de fleste forhandlere er beslutningen om at påbegynde et forpligtende samarbejde med andre i branchen eller gennemføre - eller blot påbegynde - et generationsskifte af virksomheden en kæmpe milepæl. Et samarbejde med andre i branchen kunne eksempelvis være i form af et samarbejde omkring et bilhus/værksted i den samme by, eller det kunne være et samarbejde i et større geografisk område. Med et generationsskifte menes som udgangspunkt, at ejerskabet og driften af virksomheden overgår til en anden. Det kan både være indenfor familien, en ledende medarbejder eller en helt ekstern køber af virksomheden. For nogle medlemmer af D·A·F/FAI er et traditionelt generationsskifte måske nært forestående indenfor de næste 2-5 år, mens det for andre har langt længere udsigter.
skifte og de forhandlere, hvor et traditionelt generationsskifte synes at ligge mange år ude i fremtiden. I det første afsnit kaldet ”Nuværende ejer - de bløde værdier” er anført forhold, som primært er rettet mod de personlige forhold og et traditionelt generationsskifte. Det andet afsnit ”Virksomhedsstruktur - de hårde værdier” er mere gældende for virksomhedens hensigtsmæssige organisering for en branche med økonomiske udfordringer og præget af strukturændringer. Hvis de økonomiske udfordringer i branchen har ramt virksomheden i en sådan grad, at virksomhedens eksistensgrundlag er truet, vil råderummet for ejeren være indsnævret. Det vil fortsat være hensigtsmæssigt for virksomhedsejeren at forholde sig til de emner, der anføres i afsnittet omkring generationsskifte, idet disse også vil have indvirkning på scenarier, hvor virksomheden skal gennem et rekonstruktionsforløb.
Imidlertid er det sådan, at mange af overvejelserne omkring strukturen/organisationen af virksomheden vil være de samme, uanset om et generationsskifte synes nært forestående eller ej.
De overvejelser, der er anført efterfølgende, er derfor relevante for alle forhandlere i D·A·F/FAI.
Et indirekte generationsskifte kan eksempelvis også blive aktuelt - mere eller mindre frivilligt - i forbindelse med løsning af virksomhedens økonomiske situation, hvor en løsning kræver etablering af samarbejde eller fusion med andre i branchen.
2.1 Nuværende ejer - de bløde værdier
Dette afsnit tager udgangspunkt i enten et generationsskifte eller i en virksomhed, der er i en presset økonomisk situation. Mange af overvejelserne vil dog også være de samme for de forhandlere, som ser deres forretning i et vækstscenarie. Når vi efterfølgende har anvendt ordet generationsskifte skal det derfor opfattes meget bredt - både for de forhandlere som står overfor et reelt generations-
For at et generationsskifte kan forløbe succesfuldt, kræver det ofte planlægning i god tid forud, så der er mulighed for, at alle involverede parter - herunder den nuværende ejer, den kommende ejer og ikke mindst virksomheden - kan modnes hertil. Vi har nedenfor gennemgået en række faktorer, som virksomhedsejeren - efter vores opfattelse - bør medtage i sin planlægning af et fremtidigt generationsskifte. Penge er ikke altid det vigtigste i et generationsskifte. Virksomhedens videreførelse, dens fremtidige
9
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
ledelse og ejerskab samt familiemæssige forhold, må og skal have en central placering i overvejelserne. Den nuværende ejer vil sædvanligvis have en række personlige motiver til at gennemføre et generationsskifte. Vi har nedenfor anført 3 emner, som ejeren bør have et afklaret forhold til. Det drejer sig om følgende emner: • Næste generation • Flere arvinger • Privatøkonomiske overvejelser.
2.1.1 Næste generation Det primære ønske ved generationsskifte af en familieejet virksomhed er ofte, at næste generation
10
skal videreføre virksomheden. En afgørende forudsætning, for at dette kan lykkes, er, at en eller flere af børnene er kompetente og indstillede herpå. Begge forudsætninger skal være opfyldte. Det er, blandt andet, en opgave hos nuværende ejer at foretage en vurdering af kompetencerne hos næste generation. En lille ”hjemmeøvelse” kunne være at nedskrive tre kompetencer, som gør vedkommende velegnet til at overtage virksomheden samt tre områder, hvor det vurderes, at der vil være behov for en ændret adfærd eller viden. Det er vigtigt, at begge parter har en realistisk vurdering af, om en familieoverdragelse er den bedste løsning. I den forbindelse kan det være nødvendigt at adskille ledelse og ejerskab, så næste generation
alene får ejerskabet til virksomheden, mens der ansættes en kompetent ledelse til at varetage driften. I den lille virksomhed kan der dog ofte være så stort overlap mellem ejer- og ledelsesinteresser og opgaver, at det ikke vil være hensigtsmæssigt at adskille disse to funktioner. Her vil et eksternt salg være det rigtige.
Det må dog anbefales, at sådanne bestemmelser generelt begrænses mest muligt. Der bør således ikke indsættes bestemmelser, som begrænser næste generation i at kunne træffe nødvendige fremtidige beslutninger omkring virksomhedens drift.
2.1.3 Privatøkonomiske overvejelser 2.1.2 Flere arvinger Hvis nuværende ejer har flere arvinger, vil det ofte ligge ham på sinde, at børnene arvemæssigt tilgodeses ligeligt. Det må normalt tilrådes, at kun ét af børnene får det overordnede forretningsmæssige ansvar. Hvis der er tale om en virksomhed med en større egenkapital, ses det ofte, at den nuværende ejers formue vil være bundet i virksomheden for langt den største del af den samlede formue. Om alle arvinger skal have en forholdsmæssig andel af virksomheden bør besluttes på så tidligt et tidspunkt som muligt. Sædvanligvis er det hensigtsmæssigt, at den af børnene som får det overordnede ledelsesmæssige ansvar også får en større ejerandel. Åbenhed i familien om generationsskiftet er afgørende for en succesfuld gennemførelse af generationsskiftet og det familiesamvær, som jo gerne skal fortsætte efter generationsskiftet. I forbindelse med generationsskiftet kan der mellem den nuværende ejer og næste generation indarbejdes bestemmelser, som tilgodeser de arvinger, som ikke får andel i virksomheden. Det kan i særlig grad være tilfældet, hvis virksomheden kan overdrages til en værdi, som indeholder et væsentligt gavebeløb. Det kan eksempelvis være bestemmelser om betaling til søskende, hvis næste generation afsætter virksomheden til 3. mand indenfor en kort årrække.
Ofte kommer en væsentlig del af en virksomhedsejers opsparing til pensionen fra generationsskiftet. Forud for generationsskiftet bør ejeren derfor have taget stilling til og udarbejdet/ajourført sin formueplan omkring følgende forhold: • Ønske om fremtidigt rådighedsbeløb dvs. privatforbrug • Muligheder for finansiering heraf ud fra eksisterende pensionsordninger, formueafkast m.m. • ”Krav” til vederlag for virksomheden ved generationsskiftet Hvis der er forventning om, at en væsentlig del af opsparingen skal komme fra generationsskiftet, kan den nye generation pålægges væsentlige gældsforpligtelser, som alene kan finansieres af fremtidig indtjening i virksomheden. Det er i særlig grad vigtigt at have klarhed herover, hvis virksomheden befinder sig i det gule felt eller vurderes at kunne være på vej ind i det gule felt. Et sådant forhold vil kunne medføre, at en familieoverdragelse ikke vil være den rigtige løsning for generationsskiftet.
2.2 Virksomheden – de hårde værdier Overvejelser om generationsskifte bør altid tage udgangspunkt i virksomheden. Det skyldes, at virksomhedens fremtidige indtjeningsmuligheder nor-
11
der er forventning om, at en væsentlig del af opsparingen skal komme fra generationsskiftet, en nye generation pålægges væsentlige gældsforpligtelser, som alene kan finansieres af dig indtjening i virksomheden.
r i særlig grad vigtigt at have klarhed herover, hvis virksomheden befinder sig i det gule felt Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering urderes at kunne være på vej ind i det gule felt. Et sådant forhold vil kunne medføre, at en eoverdragelse ikke vil være den rigtige løsning for generationsskiftet.
Virksomheden - de hårde værdier malt er afgørende for både den nuværende ejers og den nye ejers eksistensgrundlag.
En virksomhed, der har vist sin eksistensberettigelse og har gode fremtidige indtjeningsmuligheder, vil være egnet til generationsskifte. Dette vil være ejelser om Mange generationsskifte bør altid tage udgangspunkt i virksomheden. Det situation skyldes,virksomheat af de overvejelser, som er beskrevet i dette uafhængigt af, hvilken aktuel mhedens fremtidige indtjeningsmuligheder normalt er afgørende den befinderfor sig ibåde i dag. den nuværende afsnit er relevante, også selvom et generationsskifte og den nye ejers eksistensgrundlag. ikke er nært forestående. En række af de beskrevne Det kan at virksomheden står overforeten ”turtiltag vil, af skattemæssige ligefrem kræve afsnit e af de overvejelser, som er årsager, beskrevet i dette er være, relevante, også selvom naround” eller direkte overfor en rekonstruktion. være gennemført tre år før et eventuelt generatiationsskifte atikke er nært forestående. En række af de beskrevne tiltag vil, af skattemæssige onsskifte kan foretages. Ligeledes vil en række af de Det afgørende vil være, at der er en fremadrettet er, ligefrem kræve at være gennemført tre år før et eventuelt generationsskifte kan foretages. beskrevne modeller også være hensigtsmæssige for forretningsplan understøttet med budgetter, som, des vil en række af de beskrevne modeller også være hensigtsmæssige for virksomheden virksomheden og dens ejer i tilknytning til fleksibivirksomhedens ejer og samarbejdspartnere har tilns ejer i tilknytning til fleksibilitet for fremtidige omstruktureringer, samarbejder m.m. litet for fremtidige omstruktureringer, samarbejder lid til, kan gennemføres. m.m. rtid er ikke alle virksomheder egnet til et generationsskifte. Der er nedenfor beskrevet nogle forhold, som skal an være tilfældet, virksomhedens er truet. Det kanmed både være et Imidlertidhvis er ikke alle virksomhedereksistensgrundlag egnet til et geovervejes i forbindelse generationsskifte for at af den nerationsskifte. nuværende økonomiske lavkonjunktur, men kan også være et resultat af enhver virksomhed uafhængig af dens nuværende uktureringer i branchen. økonomiske stilling. Senere i kapitel 3 og 5 er nærtilfældet, hvis virksomhedens eksi- at frasælge mere beskrevet de yderligere forhold, som specielt nne tilfældeDet kankan detvære være hensigtsmæssigt at forsøge overskudsgivende stensgrundlag er truet. Det kan både være et resuler gældende for virksomheder, hvor der er behov ærdi tat af den nuværende økonomiske lavkonjunktur, for en ”turnaround” eller direkte en rekonstruktion. men kan også være et resultat af omstruktureringer nansiering. Beskrivelsen er opdelt i følgende afsnit i branchen. • Model - selskabsstruktur I sådanne tilfælde kan det være hensigtsmæssigt at • Skat forsøge at frasælge overskudsgivende aktiviteter, og • Værdi så afvikle/lukke den øvrige virksomhed. • Finansiering.
SKAT
VÆRDI
DIG
FINANSIERING
MODEL
12 Side 10
2.2.1 Model - selskabsstruktur D·A·F/FAI har oplyst, at langt den overvejende del af foreningens medlemsvirksomheder er organiseret i selskabsform. Vi vil derfor fokusere den efterfølgende beskrivelse på, at virksomheden drives i selskabsregi.
2.2.2 Etablering af holdingselskab Det vil i flere tilfælde være en fordel at have et holdingselskab, som ejer af det/de underliggende driftselskab(er). Primært består disse fordele i, at udbytte fra driftsselskabet til holdingselskabet er skattefrit, og at aktierne i driftsselskabet kan sælges skattefrit af holdingselskabet. Disse bestemmelser giver flere muligheder for tilrettelæggelse af et generationsskifte, indledning af samarbejder m.m., uden at det medfører beskatning af avancer. Etablering af et holdingselskab kan ske ved, at virksomhedsejeren indskyder sine aktier i driftsselskabet i et nyt selskab, som herefter ejer driftsselskabet. Ved indskuddet i det nye selskab værdiansættes aktierne i driftsselskabet til handelsværdien.
H
H
Auto aps
Holding aps
Overdragelsen af ejerens nuværende aktier til et nyt selskab er både skatteretligt og selskabsretligt at betragte som et salg. Derfor vil der ved overdragelsen fremkomme en skattepligtig avance eller fradragsberettiget tab, som skal indgå i ejerens opgørelse af aktieindkomst. Skatten af aktieindkomst udgør 27 % op til 48,3 tusinde kroner. og derover 42 %. Hvis der opstår et tab ved overdragelsen, beregnes skatteværdien af dette underskud, efter samme satser som ved et overskud, og kan modregnes i øvrige indkomstskatter. Hvis der kan beregnes en skattemæssigt avance på aktierne i driftsselskabet ved etableringen af holdingselskabet, kan det overvejes at anvende reglerne om skattefri aktieombytning, hvorved der ikke udløses nogen beskatning ved overdragelsen. Skattemæssigt medfører det to væsentlige forhold. For det første bliver den personlige skattemæssige anskaffelsessum for de nye aktier i holdingselskabet den samme som for aktierne i driftsselskabet. Dernæst skal holdingselskabet beholde aktierne i driftsselskabet i tre år. Hvis der sker et salg af aktierne i Auto ApS, inden der er gået tre år, vil den oprindelige avance ved etableringen af holdingselskabet blive skattepligtig. Efter tre år kan holdingselskabet sælge aktierne helt eller delvis uden beskatning af en fortjeneste ved salget. Anvendelsen af reglerne om skattefri aktieombytning er ikke en hindring for, at der efterfølgende foretages kapitaludvidelser i Auto ApS. Hvis man skal have en samarbejdspartner ind i selskabet, er det således muligt.
2.2.3 Opsplitning af virksomheden Auto aps
Såfremt virksomheden indeholder flere aktiviteter, eksempelvis en ejendom og en automobilforretning, kan det være hensigtsmæssigt at få disse op-
13
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
delt i forskellige enheder. Både af hensyn til styring af den daglige drift, men også for bedre at kunne gennemføre generationsskifte, omstruktureringer m.m. Ved at udskille den aktivitet, der skal overtages af en ny ejer fra selskabet til et nyt selskab, er der mulighed for at gennemføre generationsskiftet til den lavest mulige værdi, det vil sige alene med den værdi og likviditet, der er nødvendig for en forsvarlig drift. Det vil gøre det lettere for næste generation at overtage selskabet helt eller delvis. Hvis man ønsker at indgå i et nyt samarbejde/fusion med andre virksomheder, for eksempel omkring brugtvognshandel, men ikke omkring bygningerne, så vil det måske være hensigtsmæssigt at have disse to aktiviteter adskilt. Hvis der i forvejen er etableret et holdingselskab, vil strukturen så fremover kunne være et holdingselskab ( H ApS), som ejer to datterselskaber - eksempelvis et ejendomsselskab og et driftsselskab.
H
H
Auto aps
H aps
Drift aps
Auto aps
Auto aps
Der vil endvidere ofte være forskellige finansieringsmuligheder for forskellige typer af aktiver fx byg-
14
ninger, hvor en adskillelse kan øge finansieringsmulighederne, se mere herom i kapitel 4. I relation til generationsskifte kan det ofte reducere kapitalkravet til den nye ejer af driftsselskabet, hvis forretningsejendommen ikke indgår i overdragelsen. Der kan være en betydelig friværdi mellem ejendommens værdi og den direkte belåning heri i form af realkreditbelåning. Aktivitetsudskillelsen kan efter omstændighederne ske skattefrit eller skattepligtigt. For at udskillelsen kan ske skattefrit, vil det blandt andet være et krav, at der er tale om en selvstændig del af virksomheden. Det kunne fx være bygningerne, hvorfra forretningen drives, men det kunne også være af en adskillelse af salg af nye og brugte biler i ét selskab og alle serviceaktiviteterne i et andet. Et andet krav for at udskillelsen kan ske skattefrit er, at den del af virksomheden, der udskilles, har tilstrækkelig likviditet til forestå sin egen drift.
2.2.4 Skat Ved valg af generationsskiftemodel er de skattemæssige konsekvenser centrale. Det omhandler skattemæssig værdiansættelse af virksomheden, muligheder for overdragelser uden udløsning af skatter eller i det mindste en udskydning af realisationsbeskatning. Overdragelse skal ske til handelsværdier, hvis man vil undgå, at skattemyndighederne ændrer på de overdragne værdier. Det kan være svært at fastsætte handelsværdien på en virksomhed. Overdrages mellem uafhængige parter, vil skattemyndighederne som hovedregel acceptere de fastlagte værdier. Sker overdragelsen mellem interesseforbundne parter, bliver værdiansættelsen mere problematisk. Et generationsskifte indenfor familien vil per definition
være en overdragelse mellem interesseforbundne parter. Hvis faderen ønsker at overdrage til sønnen til en fordelagtig pris, opnår faderen, at hans skattepligtige fortjeneste bliver lavere. Sker overdragelsen helt eller delvis som gave, så bliver gaveafgiften tilsvarende lavere. Den ”fordelagtige” pris kan far og søn ikke frit aftale. Sker overdragelsen af aktier mellem interesseforbundne parter, kan værdiansættelsen indtil videre ske med udgangspunkt i cirkulære nr. 185 af 17. november 1982 - ofte omtalt som gaveafgiftscirkulæret. Heri tages udgangspunkt i selskabets indre værdi, hvor aktiver og passiver værdiansættes til de skattemæssige værdier, og hvor der beregnes goodwill med udgangspunkt i de sidste tre års skattepligtige indkomst. Der tages hensyn til udviklingen, således at det sidste år 2012 tæller mere end 2011 og igen mere end 2010. Det betyder, at værdiansættelsen af virksomheden vil blive lavere, hvis virksomheden har haft en negativ resultatudvikling de seneste tre år. Ved en familieoverdragelse kan dette indgå i planlægningen af tidspunktet for en overdragelse, mens det kan være mere problematisk, hvis der skal ske overdragelse enten begrundet i virksomhedens økonomiske situation, eller der skal ske sammenlægning med andre i branchen.
2.2.5 Skattemæssig succession Det er vigtigt at undersøge mulighederne for at gennemføre overdragelsen med skattemæssig succession, det vil sige uden afståelsesbeskatning hos den nuværende virksomhedsejer og med udskudt afståelsesbeskatning hos den nye ejer. Reglerne om succession finder anvendelse både for personligt ejede virksomheder, og for virksomheder der drives i selskabsform. Den kreds, som er omfattet af muligheder for at er-
hverve med succession, er livsarvinger, søskende og deres børn samt - under nogle bestemte forudsætninger - også nære medarbejdere. Nære medarbejdere defineres som nogen der, inden for de seneste fem år, har været beskæftiget i et antal timer, svarende til fuldtidsbeskæftigelse, i sammenlagt mindst tre år i virksomheden - dog uden krav om fuldtidsbeskæftigelse på overdragelsestidspunktet. Fordelen ved at anvende successionsreglerne er, at den nuværende ejer ikke skattemæssigt skal beskattes af en fortjeneste ved afståelsen. Det vil sige, hvis aktierne eller en ejendom overdrages/sælges med skattemæssig succession, skal sælgeren ikke betale skat af fortjenesten. For ejendomme gælder to særlige regler, som det kan være vigtig at være opmærksom på. For det første kan der succederes i både avance efter afskrivningsloven (genvundne afskrivninger) og efter ejendomsavancebeskatningsloven. For det andet gælder den vigtige undtagelse, at udlejningsejendomme - som hovedregel - ikke er omfattet af successionsreglerne. Hvis selve bygningen ikke ejes af den overdragne virksomhed eller et datterselskab hertil, kan ejendommen blive anset som udlejningsejendom. Ulempen eller ”prisen” for at anvende successionsreglerne ligger hos den part, som overtager virksomheden. Vedkommende, som overtager aktiver med succession, indtræder i den tidligere ejers skattemæssige stilling. For bygninger, driftsmidler og varelager betyder det både anskaffelsessum og eventuelt foretagne afskrivninger/nedskrivninger. Ved overdragelse med skattemæssig succession beregnes passivposter for den latente skatteforpligtelse, som den nye ejer overtager. Passivposterne sva-
15
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
rer ikke fuldt ud til den fulde beskatning ved senere afståelser til samme værdi. Derfor betyder overdragelse med succession på længere sigt en meromkostning i form af øget skattebetaling.
2.2.6 Anvendelse af A- / B-aktier I mange tilfælde vil værdien af virksomheden udgøre et større beløb end det, den kommende ejer umiddelbart kan finansiere, eller udgøre et større beløb end det beløb, den nuværende ejer ønsker at give som gave til den kommende ejer. Det kan i denne situation være en mulighed at gennemføre et såkaldt glidende generationsskifte, hvor ejerskabet til aktierne delvis overdrages, men hvor nuværende ejer forbeholder sig ret til udbytte fra de solgte aktier i en nærmere aftalt periode. Denne ret til udbytte til den nuværende ejer omtales oftest som en forlodsudbytteret og skal kombineres med en opdeling af selskabets aktier i A- og B-aktier. Til A-aktierne, som nuværende ejer beholder, gives en forlodsudbytteret, som skal fragå ved den samlede vurdering af selskabets værdi. Selskabsstrukturen forudsættes at være som vist nedfor:
H
3. mand/ familie
Holding aps A-aktier (Forlodsudbytte)
Auto aps 16
B-aktier (Lav tegningskurs)
Der kan til illustration være tale om følgende situation: Driftsselskabets Auto ApS`s samlede værdi er før kapitaludvidelsen fra 3. mand/familie (herefter S) opgjort til 5.000.000 kr. Kapitaludvidelse fra S ved tegning af B-anparter i Auto ApS 125.000 kr. Samlet værdi af Driftsselskab Auto ApS herefter 5.125.000 kr. Heraf kan S ejerandel i kr. opgøres til ved en forudsætning om, at S skal eje 60 % af Driftsselskabet` Auto ApS 3.075.000 kr. Men da S kun har indskudt 125.000 kr., skal Holding ApS have et forlodsudbytte fra S` anparter på 2.950.000 kr. Holding skal have i alt i forlodsudbytte 4.916.666 kr.
I eksempelet har S herved erhvervet 60 % af Driftsselskabet Auto ApS for en indbetaling af i alt 125.000 kr. Det er dog vigtigt at huske på, at de første 4.917.000 kroner. som Auto ApS udlodder som udbytte, fuldt ud vil tilfalde Holding ApS. Først derefter vil S modtage sin andel af udbytte fra selskabet. Selvom forlodsudbytteretten ikke er en gældspost, kræver anvendelse af modellen, at den forlodsudbytteret tillægges en ”rente”. Der er ikke tale om en egentlig rente, men et beregnet beløb, som tillægges den ikke-udbetalte udbytteret hvert år, så længe aftalen løber. Det vil eksempelvis sige, at såfremt ”renten” fastsættes til 5 %, skal forlodsudbytteretten forhøjes med 245.833 kr. efter det første år.
Aftalen om den forlodsudbytteret kan normalt gøres tidsbegrænset. Hvis tidsgrænsen fx er fastsat til syv år, vil krav om et resterende ikke-udloddet beløb bortfalde. Det er i ovenstående figur vist en person, som tegner B-aktierne, men det kan lige såvel være et selskab - herunder et stiftet holdingselskab af S.
2.2.7 Værdiansættelse Værdiansættelse af virksomheden rummer en række forskellige problemstillinger. Disse problemstillinger kan være forskellige afhængigt af, i hvilken situation virksomheden skal værdiansættes. Nedenfor er oplistet tre forskellige situationer, som hver især kan have indflydelse på værdiansættelsen. • Er det en familieoverdragelse, hvor andet end virksomhedens forhold kan spille ind? (jf. tidligere beskrevet herom i afsnit 2.1) • Er det i tilknytning til et eksternt salg, hvor der sandsynligvis ønskes størst mulig salgspris/provenu til den nuværende virksomhedsejer? • Er det i forbindelse med en sammenlægning med en anden virksomhed, hvor det vigtigste måske er ”bytteværdien” mellem to virksomheden, og hvor den nominelle værdi er mindre vigtig? Der er nedenfor beskrevet en række forhold omkring værdiansættelse i hver af ovennævnte situationer.
Værdiansættelse mellem interesseforbundne parter
Interesseforbundne parter vil i denne sammenhæng være virksomhedsoverdragelse/generationsskifte mellem familiemedlemmer. Værdiansættelse mellem interesseforbundne parter er i stor udstrækning styret af skattemæssige regler på området. Som udgangspunkt skal værdiansættelsen ske til handels-
værdien, hvor handelsværdien er defineret som den værdi to uafhængige parter ville nå frem til ved en forhandling. Det er klart at troen på, at der findes èn objektiv værdi - for en igangværende virksomhed - ikke er realistisk. For at gøre virksomhedsoverdragelser mellem interesseforbundne parter operationelle har skattemyndighederne udstedt nogle retningslinjer, som kan anvendes. Skattemyndighederne har to sæt retningslinjer for overdragelser mellem interesseforbundne parter. Det ene regelsæt benævnes ofte ”Gaveafgiftscirkulæret fra 1982”, og dette regelsæt kan alene anvendes ved handler indenfor gaveafgiftskredsen. Det vil, for praktiske formål, være mellem forældre og deres børn/børnebørn. Dette cirkulære kan ikke anvendes ved handel mellem virksomhedsejeren og dennes selskab. Cirkulæret kan heller ikke anvendes, hvis overdragelsen sker mellem et holdingselskab og børn af hovedaktionæren i holdingselskabet. For de situationer som ikke er omfattet af ”Gaveafgiftscirkulæret fra 1982”, har skattemyndighederne i to værdiansættelsescirkulærer fra 2000 fastsat nogle beregningsregler for unoterede aktier. Disse regler indeholder blandt andet en metode for opgørelse af goodwill i selskaberne og kan således bruges som udgangspunkt for skattemyndighedernes forsøg på en model for fastsættelse af handelsværdien. Dette regelsæt kan således anvendes, når der handles mellem en virksomheds ejer og hans selskab eller mellem et holdingselskab og børn til hovedaktionæren i holdingselskabet. Kilde: Værdiansættelse efter Gaveafgiftscirkulæret fra 1982
Værdiansættelse af unoterede aktier efter 1982-cirkulæret foretages uden indregning af goodwill. Som udgangspunkt indgår et gennemsnit af følgende faktorer i beregningen; indtjeningen i de sidste 3 år, udbyttelodning i det sidst afsluttede regnskabsår samt indre værdi.
17
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
Hvis beregningen af kursen medfører en værdi af selskabet, der overstiger indre værdi, får man lov til at omberegne, hvor indtjeningen medregnes med en mindre faktor. Resultatet af disse beregninger af selskabets værdi kan ofte medføre en værdiansættelse af selskabet, som er væsentlig under selskabets indre værdi. Hvis gennemsnittet af årsresultaterne de sidste 3 år har været 0 kroner, vil aktierne for et hovedaktionærselskab, ved anvendelse af dette regelsæt, kunne værdiansættes til 40% af selskabets indre værdi. Hvis det er holdingselskabet, som skal overdrages, beregnes værdien heraf som 90% af den indre værdi. Ved opgørelse af den indre værdi vil datterselskabet skulle medregnes efter de regler, der er nævnt ovenfor. Kilde: Værdiansættelsescirkulærer fra 2000
For driftsselskaber er der fastsat følgende hovedregler for fastsættelse af aktiernes handelsværdi, som overordnet kan udtrykkes således: Handelsværdien opgøres som den indre værdi i selskabet, hvor aktiver og passiver er fastsat til deres regnskabsmæssige værdi - dog korrigeret på to områder: Værdien af bygninger og værdien af goodwill. Bygninger: Værdien af bygninger skal som udgangspunkt fastsættes til seneste ejendomsværdi. Goodwill: Der indgår følgende elementer i beregningen af goodwill: Vægtet gennemsnit af de seneste 3 års indtjening før renter og skat - ofte omtalt som EBIT (Earnings Before Interest and Taxes). Indregning af udviklingstendens (hvis resultat har været enten stigende eller faldende gennem alle 3 år).
Forrentning af aktivsummen
Kapitalisering af summen af ovennævnte beregnede beløb, hvor kapitaliseringsfaktoren fastsættes på baggrund af en forrentningssats og en vurderet levetid for goodwill.
18
Forrentningssatsen kan på nuværende tidspunkt opgøres til 9%, mens levetiden for goodwill er afhængig af den enkelte forretning. En autoforhandler, hvis virksomhed er baseret på brugtvognsforhandling og måske indarbejdet servicekoncept, vil have en længere levetid af goodwill end en mærkevognsforhandler, hvor der kan være risiko for opsigelse af mærkevareaftalen. Beregningsmodellen er udtryk for en standardiseret beregning af goodwill. Der kan derfor foreligge konkrete omstændigheder, der gør beregningsmodellen mindre anvendelig. I disse tilfælde skal der korrigeres i resultatet, således at den endelige værdiansættelse - skønsmæssigt - svarer til den pris, som en uafhængig tredjemand antages at ville betale for goodwill under de foreliggende omstændigheder. Ved familieoverdragelser kan det i særlig grad være relevant at overveje tidspunktet for overdragelse af aktier set i forhold til beregningen af goodwill.
Værdiansættelse mellem uafhængige parter
Der er ikke noget regelsæt, som forhindrer uafhængige parter i at anvende de regler, som er anført i ovenfor nævnte afsnit - hvis både køber og sælger er enige herom. Det karakteristiske ved reglerne omtalt ovenfor er, at de alene er baseret på historiske data. Det vil imidlertid være usædvanligt at møde en virksomhedskøber, som ikke vil lægge mere vægt på fremtiden end fortiden. Der er nedenfor anført tre metoder, som kan anvendes til værdiansættelse af virksomheder:
Discounted Cash Flow
Denne metode anser en virksomhedsværdi som værende nutidsværdien af det likviditetsoverskud, der skabes i virksomheden – i princippet i al evighed. Metoden er således meget likviditetsorienteret og kræver pålidelige budgetter/forecasts 3-5 år frem i tiden både med hensyn til indtjeningen, men også i relation til investeringer og ændringer i arbejdskapital til fx lagerbeholdninger af biler. Det kan være problematisk for især mindre virksomheder, da
disse ikke altid har et datagrundlag, som muliggør 3-5 årige budgetter. Det subjektive skøn i metoden er tilbagediskonteringssatsen. Vil køber kræve 10% eller 25% i forrentning? Dette har naturligvis meget stor indflydelse på virksomhedens værdi.
Multipel-metoden
Metoden går populært sagt ud på at virksomhedens resultat ganges med en faktor, hvor denne faktor eksempelvis kan ligge i intervallet 3 - 10. Begrebet er måske nok mest kendt på børsnoterede selskaber og som udtryk for, hvad en køber/investor vil betale for 1 krone i overskud i virksomheden. I avisernes kurslister ses metoden ofte anvendt og der er anført P/E-værdier (Price/Earning) for virksomhederne. Metoden fokuserer på virksomhedens resultat og skelner, som udgangspunkt, ikke til den bogførte egenkapital eller eventuelle merværdier på ejendom, driftsmidler m.v. Enkeltaktivers bogførte værdi/markedsværdi har således - som princip - ingen relevans. Ved denne metode er det afgørende blot, om den relevante multipel er 3 eller 10? Indvirkning på multiplen vil både være virksomhedsspecifikke forhold, brancheforhold og generelle økonomiske forhold i samfundet.
Substansmetoden
Denne metode tager sit udgangspunkt i, at virksomhedens værdi består af summen af de enkelte aktivers værdi. Det vil sige, at virksomhedens værdi beregnes efter at have opnået kendskab til ”markedsværdien” af varelagre, ejendom og goodwill. I denne model er den væsentlige subjektive faktor, hvorvidt virksomhedens goodwill skal sættes til 1 eller fx 20 års overskud? Substansmetoden er metoden, som har mest tilfælles med værdiansættelse mellem interesseforbundne parter. I forbindelse med et påtænkt eksternt salg kan det være relevant med en struktureret gennemgang af virksomheden for at sikre, at alle værdier kommer frem og bliver værdiansat i forbindelse hermed.
Det kunne omfatte følgende overskrifter: • Kunder og markedsforhold • Aftaler og kontraktforhold • Organisation/nøglepersoner • Produktionskapacitet • Varelager og sammensætningen • Optimering af drift og finansiering • Dokumentation af forretningsprocesser • Generel vurdering og reduktion af risici Som eksempel på vigtige områder er beskrivelse af eventuel servicekoncept, køb/salgsstrategier for brugtvognshandel, tydeliggørelse af eventuelle samarbejdsaftaler og eventuel optimering af pengebinding i lagerbeholdning. Ved et familiegenerationsskifte er processen naturligvis også relevant, selvom der måske ikke er samme fokus på opnåelse af bedst mulige salgspris. Det vil så mere være ud fra en betragtning om at sikre en optimal drift og udnyttelse af ressourcer og muligheder.
Værdiansættelse ved sammenlægning
En af løsningsmodellerne for autobranchens udfordringer kunne være fusion eller anden form for samarbejde med andre virksomheder i branchen. Ved en fusion sammensmeltes to selskaber, så de bliver til et selskab. Ved fusionen kan der enten dannes et helt nyt selskab, så begge de fusionerede selskab ophører, eller det ene af de to selskaber kan fortsætte som det nye selskab, så kun det andet selskab ophører. Grundlaget for en fusion vil ofte være, at to hidtidige selvstændige virksomheder kan se en forretningsmæssig fordel i et fremtidigt samarbejde. Det kan være to parter, som er nogenlunde lige store, eller det kan være en situation, hvor det er mere reelt at betragte det som en virksomhedsovertagelse, hvor den købte virksomhedsejer, som betaling, får aktier i det fortsættende selskab i stedet for kontant betaling.
19
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
I begge situationer skal der foretages en værdiansættelse af begge virksomheder for at kunne finde bytteforholdet. Når værdien af hver virksomhed er fundet, og der er enighed herom, får hver deltager i fusionen aktier i det nye selskab svarende til den forholdsmæssige værdi vedkommende indskyder. Hvis der er tale om, at det ene af selskaberne fortsætter, foretages en aktieudvidelse i dette selskab svarende til den forholdsmæssige værdi, den indskydende aktion tilfører. De værdiansættelsesmetoder, som normalt tages i anvendelse i denne situation, er de samme, som de metoder, der er beskrevet ovenfor i afsnittet om værdiansættelse mellem uafhængige parter. Et vigtigt forhold ved en fusion kan være, hvorvidt denne skal/kan gennemføres som en skattepligtig fusion eller som en skattefri fusion. Ved en skattepligtig fusion vil der ske en beskatning både i det ophørende selskab og hos aktionæren. I selskabet vil alle aktiver blive anset som solgt til det nye selskab til handelsværdien. Det betyder beskatning af eventuelle genvundne afskrivninger og avancebeskatning af både lagerbeholdning og bygninger. For aktionæren af et holdingselskab vil en eventuel avance være skattefri, men er ejeren
20
en person, vil en avance skulle beskattes hos ham som aktieindkomst. Sidstnævnte kan blive en udfordring, specielt hvis der ikke frigives likviditet ved fusionen til at betale en eventuel avanceskat. Det modtagende selskab vil til gengæld modtage aktiverne til handelsværdi og vil kunne afskrive på handelsværdien. Hvis fusionen gennemføres som en skattefri fusion, vil der ske fuld succession både hos aktionærerne og i det nye selskab/fortsættende selskab. Hos aktionæren betyder det, at anskaffelsestidspunktet og anskaffelsessummen for de oprindelige aktier videreføres til de nye aktier. I selskabet betyder det ligeledes, at det nye selskab/fortsættende selskab har overtaget aktiverne til samme skattemæssige værdier, som i det ophørende selskab. Hvis der indgår en bygning i fusionen, betyder succession, at det nye/fortsættende selskab har overtaget både anskaffelsestidspunkt og nedskrevet værdi fra det ophørende selskab. Ved et senere salg vil det nye/fortsættende selskab således kunne beskattes af genvundne afskrivninger, som det ophørende selskab har foretaget.
3. Turnaround Alle ”eksperter” har deres egen definition af, hvad en turnaround er. Fælles for de forskellige definitioner er, at det er det, der skal til for at vende en virksomhed fra udfordringer til succes. Første skridt er altid en objektiv vurdering af virksomhedens økonomiske og driftsmæssige status. Denne gennemgang sker ofte med ekstern hjælp og sparring for dels at sikre objektivitet og dels få tilført special-kompetencer til at se på mulige løsninger. Et ”Business Review” gennemgår på hvilket niveau, virksomheden befinder sig - såvel ledelsesniveauet, driften, markedet i videste forstand og kapitalen/ likviditeten. Business Reviewet hjælper virksomheder med at genoprette værdien og stabilisere situationen gennem forbedring af cashflow og eventuel tilførsel af ny, kortfristet kapital. Kortsigtede løsninger retter sig primært mod følgende områder af driften i en virksomhed: Omkostninger – hvor kan der spares/optimeres for at mindske udgifterne i driften? Pengebindinger – kan balancen reduceres og dermed frigøre likviditet? Debitorer – kan kortere betalingsfrister/factoring gennemføres for at få indbetalingerne hurtigere? Kreditorer – kan der indgås aftaler om længere kredittider med leverandører/kreditorer? Salg – kan der på den korte bane tilføres ny omsætning? For at nå målet med et styrket forretningsgrundlag, er man nødt til også at analysere de kommercielle og de finansielle aspekter af virksomheden:
Det kommercielle grundlag • Forretningsgrundlaget • Markeds- og konkurrenceforhold • Kunde- og produktforhold • Drift, ledelse og organisation Det finansielle grundlag • Regnskaber og nøgletal • Likviditet og kapitalforhold • Budgetter og forudsætninger • Aktiver, værdier og sikkerheder En samlet gennemgang vil give en handlingsplan, der på få sider skitserer, hvad der skal nås af hvem og hvornår. Husk at inddrage mellemledere i processen og sæt nogle milepæle op undervejs, så en turnaround ikke trækker ud. En turnaround bør kunne gennemføres i løbet af 3-9 måneder. Nogle tiltag vil virke med det samme fx stop for annoncering i 6 måneder. Andre tiltag tager længere tid; personalereduktioner, salg af bygninger og tilførsel af ny kortfristet kapital. HUSK også 5 ting: 1. Revider budgettet når effekten af handlingsplanen er beregnet. Det skaber fornyet fokus på at nå de nye mål. 2. Involver dine mellemledere i processen. De skal føle medejerskab. 3. Følg op på alle handlingsplanens punkter løbende. Gå selv forrest. 4. Drøft planen, indholdet og målene igennem med banken. Det skaber øget tryghed i banken. 5. Juster i planen, efterhånden som du kommer frem. Der er altid noget, der kan gøres bedre.
21
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
3.1 Erkendelse af behov Lad os starte med det, der typisk er det største problem - erkendelsen af at virksomheden har en stor udfordring omkring langsigtet overlevelse. Er soliditetsgraden* større end 20%? Er likviditetsgraden* større end 100%? Er bankdialogen konstruktiv/udviklende for virksomheden? Er der en positiv egenkapital? Er der optaget ansvarlige lån som langfristet gæld? Er en evt. ejendom udskilt i særskilt selskab? Foreligger der en gennemarbejdet forretningsplan? Har virksomheden en professionel bestyrelse? Har ejeren en plan for opkøb/exit/generationsskifte? Foreligger der en vækststrategi for nye markeder/produkter? Er du nødt til at svare nej på ét af disse spørgsmål, så er tiden kommet til at ringe til ”KØR BEDRE” kompetenceteamet. Dermed er det første skridt gjort for at sikre virksomhedens (og din?) fremtid.
3.2 Fokus på ledelse og organisation I denne objektive vurdering kigges der også på, om de rette personer kan findes på de rigtige pladser i virksomheden. Det ”rigtige” hold er vigtigt for succes. Flere virksomhedsejere har glæde af en professionel bestyrelse i arbejdet med virksomhedens strategiske udvikling, de udfordringer der er og ikke mindst i relation til at styrke virksomheden udadtil. Der kan derfor være god grund til at gennemgå behov for enten at etablere en professionel bestyrelse eller evaluere værdien af den nuværende bestyrelse. En dygtig, aktiv og professionelt sammensat bestyrelse påtager sig et ansvar og derfor er det vigtigt at overveje følgende punkter - uanset om du allerede har en bestyrelse eller påtænker at etablere en bestyrelse:
22
a. Behov - hvilken opgave står din virksomhed overfor? b. Kompetenceprofil - hvad skal kandidaten skabe af værdi? c. Tiden - hvor meget tid er du parat til at ofre for udviklingen? d. Økonomi - hvad vil du betale for værdiskabelsen? e. Evaluering - hvordan konstaterer du, at der er skabt værdi for virksomheden eller dig som leder? f. Udskiftning - hvornår er det tid til at finde nye kræfter?
3.3 Fokus på driften Er der noget at hente på omkostningerne eller produktiviteten? Dette er et standardspørgsmål i alle former for undersøgelser. Mange gange kan det måske være bedre at stille sig spørgsmålet, om pengene bruges det rette sted (man kan også spare sig ihjel), eller om der er nogle ting, der kan gøres enklere. Mange virksomheder er ”bygget over tid”, og det medfører ofte besværlige måder at gøre tingene på – ”sådan har vi altid gjort”. KISS-princippet (Keep It Simple, Stupid) er ofte vejen frem.
3.4 Fokus på ”markedet” Har vi en objektiv vurdering af, hvor vi tjener og taber penge? Er det salget af nye eller brugte biler, værkstedet eller vores dækservice, der sørger for smør på brødet? Vil vi for meget på én gang? Kan vi med fordel stoppe en del af vores forretning? - eller er der brug for et komplementært produkt eller mærke/marked? Kan man sælge VW og Renault
samtidigt? Skal vi samarbejde med ”konkurrenten”, som ligger længere nede af gaden? Spørgsmål det ofte kan være svært at svare på uden en professionel sparring partner. En turn around plan (omkring de ovenstående punkter) skal være let forståelig – dvs. korte og præcise tiltag, der virkelig gør en forskel - allerhelst på kort sigt. Det skal altså være noget, alle medarbejdere kan forstå. Ligeledes skal denne indeholde en helt klar plan for, hvordan finansieringen klares fremover, hvilket også kunne indeholde en vurdering af den objektive værdi af aktiverne.
3.5 Fokus på kunderne! I hele denne kriseperiode og korrektionen heraf, skal vi IKKE glemme, at det er kunderne, der i sidste ende betaler alt. En god kunde er ham/hende, der kommer igen. Service, fleksibilitet og reaktionstid er nøgleord.
23
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
4. Finansiering Den næste store udfordring kan være ”penge” – selv om resultatet er ”godt nok”, er det ikke givet, der er likvider nok til den daglige drift og med den indstilling til låntagere, som bankerne har udviklet gennem de seneste år (udvidelse af kassekreditten klares ikke med et telefonopkald), er der al mulig grund til at tage denne udfordring meget alvorligt. Det kræver god forberedelse at tiltrække ny kapital og udvidet finansiering. Men mulighederne er der. Det handler om at agere i tide, erkende opgavens omfang, søge råd og vejledning og så få dokumentationen bag kapital- og finansieringsplanen på plads.
tiernes værdi i tilfælde af en konkurs og kan ikke stilles yderligere til ansvar. Kapitaludvidelse kan finde sted enten som emission eller ved udstedelse af fondsaktier.
4.1 Kapitalfremskaffelse
Desuden kan et tidligere ydet ansvarligt lån konverteres til egenkapital. Konverteringskursen vil regulere ejerforholdet mellem nye og gamle selskabsdeltagere.
Tilførsel af kapital vil styrke kapitalgrundlaget, øge soliditeten og give mulighed for at lade ny kapital bidrage til driften. Der er flere typer for kapital, der kan tilføres virksomheden, men som primært relaterer sig til ny fremmedkapital (ved salg af andele/ aktier), ved optagelse af ansvarlig lånekapital fra fx ventureselskaber, fonde eller ved at optage såkaldte vækstlån fra Vækstfonden eller lignende. Fremskaffelse af kapital er ofte en længere proces og kræver god planlægning og forberedelse. I tilfælde af krise i en virksomhed vil ekstern kapital ofte kunne tilføres med udgangspunkt i, at virksomheden afgiver minimum 50,1% inklusiv stemmeret. Dertil kommer, at der stilles krav om dokumentation i form af solide budgetforudsætninger, en skarp forretningsplan og beskrivelse af grundlaget og perspektivet for virksomheden m.v.
4.1.1 Indskudskapital / Aktiekapital Aktiekapital betegner den kapital som ejerne af et aktieselskab, også kaldet aktionærer, har indskudt i selskabet. I modsætning til fx personligt ejede virksomheder kan aktionærerne ikke tabe mere end ak-
24
Kapitaltilførsel er kendetegnet ved, at man gennem yderligere kapitalindskud fra aktionærerne øger egenkapitalen uden ændring i ejerkredsen. I forbindelse med en rekonstruktion består muligheden for at långivere accepterer, at deres krav mod selskabet konverteres til ansvarlig lånekapital, hvorved soliditeten øges. Ansvarlig lånekapital er således efterstillet anden gæld i selskabet.
4.1.2 Ansvarlige lån/ risikovillig kapital En særlig type lån til en erhvervsvirksomhed, hvorved långiver, i tilfælde af virksomhedens opløsning, påtager sig at vente med at få sit tilgodehavende, indtil alle andre kreditorer har fået deres. Lånet er lovreguleret for bankers, sparekassers og realkreditinstitutters vedkommende, men for andre virksomhedstypers vedkommende afhænger det af de nærmere vilkår i låneaftalen. Ansvarlig lånekapital er fremmedkapital og må derfor ikke tælles med som egenkapital på virksomhedens årsregnskab. Ofte sammentælles den dog med egenkapitalen under betegnelsen ”samlet ansvarlig kapital”. Den ansvarlige lånekapital kan med fordel understilles egenkapitalen således, at den tæller med som ”samlet ansvarlig lånekapital” og dermed styrke kapitalgrundlaget i dit næste regnskab. Formålet med ansvarlig lånekapital er oftest at forbedre virksomhedens kreditværdighed.
Venturekapital er et udtryk, der bruges om risikovillig kapital, der investeres i forholdsvist nystartede virksomheder for at tilføre likviditet til virksomheden og derved muliggøre fremtidig vækst. Ventureinvesteringer er kendetegnet ved at være meget risikofyldte, men også for at give mulighed for stort afkast. Vækstfonden yder ansvarlige lån direkte til veletablerede selskaber med henblik på at styrke soliditeten i virksomheden (fx efter krav fra bankens side). Disse lån kræver ikke sikkerheder og tæller med som egenkapital i balancen. Lånet skal være på minimum 3,0 millioner kroner. God planlægning og tålmodighed er påkrævet i disse tilfælde. Løbetiden er typisk 6-8 år med 2 års afdragsfrihed.
4.1.3 Lån i forbindelse med generationsskifte Finansieringen kan opnås enten ved lånoptagelse hos en ekstern långiver, fx en bank, eller ved udstedelse af et gældsbrev til den nuværende ejer. Det kan dog være vanskeligt for den yngre generation at stille fornøden sikkerhed for sådanne lån, og en kombination af familie- og fremmedfinansiering kan derfor ofte være nødvendig. Uanset fremgangsmåde vil den nye ejer blive belastet med rente- og afdragsbyrder, som skal finansieres af højt beskattede personlige indtægter. Det skal derfor altid sikres, at den nye ejer og/eller virksomheden ikke pålægges rente- og afdragsbyrder, der ikke står mål med virksomhedens forventede indtjening for tiden efter generationsskiftet.
4.1.4 Medarbejderaktier Medarbejdernes personlige og økonomiske interesser i virksomheden kan forøges ved at lade medarbejderne blive aktionærer i selskabet.
I skattelovgivningen findes to skattebegunstigede medarbejderaktieordninger. Ordningerne kan anvendes af både aktie- og anpartsselskaber. Udgangspunktet er, at samtlige medarbejdere skal tilbydes medarbejderaktier. Herved opnår medarbejderen, ud over at blive aktionær, en række skattefordele. Der er også muligheden for, at virksomheden kan tilbyde medarbejdere at købe aktier til favørkurs (lavere pris end den reelle værdi) med henblik på at tilføre kapital til virksomheden og samtidig give mulighed for medejerskab.
4.1.5 Egne midler Holdingselskabet bag en virksomhed er nogle gange i stand til selv at indskyde yderligere kapital eller konvertere gæld til ansvarlig lånekapital og dermed styrke kapitalgrundlaget for virksomheden. Det kan også være en løsning at frigøre midler ved salg af eventuelle ejendomme, der ikke har relevans for drift af pågældende virksomhed. Der er øget fokus fra bankernes side på selv at stille med løsningsforslag til kapitalindskud, og derfor kan egenkapitalindskud fra holdingselskab være en mulig, kortsigtet løsning.
4.1.6 Vækstlån Vækstfonden stiller mulighed for at låne virksomheder minimum 2 millioner kroner og ydes direkte af Vækstfonden, hvor der typisk forrentes med 2-3% over bankrenten + et etableringsgebyr på 40.000 kroner + 0,5% af lånebeløbet (2013). Vækstlånet ydes til virksomheder med gode vækstplaner - eksempelvis etablering af nyt forretningsområde, investering i maskiner m.v. Opnåelse af vækstlån kræver god forberedelse og eventuelt ekstern sparringspartner i forbindelse med sammenskrivning af kapitalplan m.v.
25
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
4.1.7 Børsnotering
4.2 Likviditet
En børsnotering kan både ske ved, at de eksisterende ejere sælger hele eller dele af sin aktiebeholdning eller gennem en ny emission af aktier, hvilket genererer ny aktiekapital. En børsnotering medfører næsten altid, at ejerskabet i virksomheden spredes ud på flere aktionærer end før introduktionen.
Likvide midler til den daglige drift og lønninger er, i takt med bankernes stramninger, blevet et større problem. Hvad kan der gøres for at løse dette problem? Hvor mange midler er bundet i lager og maskiner? Skal der ændres noget på dette område?
Børsnoterede virksomheder skal opfylde en række strenge krav, blandt andet skal de udarbejde kvartals- og årsrapporter, der er så detaljerede, at både potentielle og nuværende investorer har et tilstrækkeligt grundlag til at vurdere deres engagementer. Samtidig skal børsen orienteres om alle væsentlige ændringer i virksomheden - eksempelvis ændringer i ledelsen. En af fordelene ved børsnotering er, at markedsværdien af selskabet øges, ligesom den frembringer kapital på langt sigt.
4.1.8 Virksomhedsobligationer En virksomhed kan udstede obligationer som et alternativ til at udstede aktier. Fordelen for virksomheden er, at obligationsejere - modsat aktionærer - ikke har indflydelse på forretningen. Køber man en virksomhedsobligation, yder man et lån til virksomheden. Køber man en aktie, bliver man medejer. Går en virksomhed fallit, er obligationsejeren bedre stillet end aktionæren. En virksomhedsobligation er en mellemting mellem en realkreditobligation og en aktie. Man vil som regel få omkring 40 procent tilbage, hvis selskabet går konkurs. Det er typisk store institutionelle investorer som pensionskasser og lignende, der investerer i virksomhedsobligationer. Men også private investorer viser forøget interesse gennem blandt andet danske og udenlandske banker.
26
4.2.1 Factoring (debitorbelåning) Factoring indebærer, at man belåner eller sælger sine fakturaer til en finansiel virksomhed, der har det som speciale at administrere samt opkræve tilgodehavender. Formålet hermed kan være at forbedre virksomhedens likviditet, idet virksomheden modtager pengene fra factoringselskabet før forfaldstid. Et andet formål kan være at mindske kreditrisikoen. Debitorerne udgør som regel virksomhedens væsentligste aktiv, men ofte får man ikke det maksimale ud af sine debitorer i forbindelse med etablering af virksomhedspant eller fordringspant. Her kan factoring være et relevant alternativ. Factoring består typisk af følgende hovedelementer: • 8 0% belåning og likviditet med det samme • Hjælp til debitorstyring, indbetalinger og rykkerprocedurer • Selektiv debitorforsikring • Kurssikring, hvis du har eksportsalg • Online systemer og automatisering Typisk koster dette 2 til 4% af fakturaens beløb, hvilket dog også kan gøre factoring til en dyr løsning for at skaffe kortsigtet likviditet.
4.2.2 Leverandørkredit og kundernes betalingsbetingelser Bedre kreditter hos leverandørerne og kortere betalingsbetingelser hos kunderne. Det lyder simpelt, men de har alle den samme problemstilling som os. Ofte vil det være bedre at kigge andre steder i virksomheden. Får vi lavet fakturaerne med det samme og betaler kunderne til tiden? Små ting, som sagtens kan betyde meget for likviditeten.
4.2.3 Leasing - herunder “Sale and Lease back” Leasing er et andet ord for leje. Store investeringer kan således med fordel laves som leasing i stedet for køb med deraf binding af likviditet. Der findes to former for leasing, som behandles forskelligt. Operationel leasing er egentlig leje; det lejede leveres tilbage efter udløb af leasingperioden. Finansiel leasing (skal optages i balancen, som havde man købt aktivet = normal investering) er mere at betragte som en speciel form for afdragsordning. Efter leasingperiodens udløb købes aktivet til at fastlagt pris - eventuelt anvises køber som en ret eller en pligt. Begge former kan indeholde service-aspekter, som fx vedligeholdelse af aktivet. Leasingydelsen er som udgangspunkt fuldt fradragsberettiget som en driftsudgift.
kaution, hvor banken afdækkes med op til 75% (tabsrisiko). Der kan stilles kaution på op til 2 millioner kroner. Brug af private kautionister kan supplere muligheden for at opnå yderligere kreditgivning. Det er banken, der står for kreditvurderingen og kan derfor med god forberedelse tilføres hurtigt. Virksomhedspant er en fleksibel mulighed for at skaffe likviditet. Virksomhedspanthaver - typisk banken - tager pant i varelager, debitorer og driftsmidler mv. ved at få tinglyst et pantebrev. Omkostningerne forbundet med tinglysning af virksomhedspantet udgør 1, 5% af hovedstolen i stempelafgift. Aktiverne omfattet af pantet kan løbende udskilles, og nye aktiver indgår automatisk i pantet. Der er således heller ingen informationspligt overfor virksomhedens debitorer. Der er ved virksomhedspant tillige givet mulighed for, at der kan etableres et fordringspant, der alene omfatter virksomhedens tilgodehavender for salg af varer og tjenesteydelser.
4.2.4 Kautioner og virksomhedspant Bankerne forventer øget egenfinansiering i fremtiden, og derfor er der brug for et holdingselskab, som kan stille sikkerhed eller eventuelt konvertere optaget gæld til ansvarlig lånekapital. Der kan, via en række banker, opnås supplerende sikkerhed for bankens engagement i form af vækst-
27
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
28
5. Udenretlig rekonstruktion En virksomhed med likviditetsproblemer kan godt reddes uden, at dette sker under rekonstruktionsbehandling via skifteretten. En udenretlig rekonstruktion vil oftest bestå i en akkordordning eller en virksomhedsoverdragelse eller en kombination heraf. En udenretlig rekonstruktion offentliggøres ikke i modsætning til konkurs og indenretlig rekonstruktion. Således kan der sikres ro fra omverdenen, mens overdragelsen effektueres. En virksomhed, der ønsker at overdrage sine aktiver og aktiviteter, kan overveje to overdragelsesmodeller – en datterselskabsmodel eller en søsterselskabsmodel. Uanset hvilken model virksomheden vælger, skal man huske, at virksomhedens kreditorer ikke må stilles dårligere ved overdragelsen. Overdragelsen kan risikere efterfølgende at blive undersøgt dybdegående, eventuelt under en senere konkurs, og i yderste konsekvens kan overdragelsen omstødes, hvilket betyder, at køber eller ledelse kan blive ansvarlige for kreditorernes tab ved overdragelsen. En overdragelse, som led i en udenretlig rekonstruktion, er ikke beskyttet mod virksomhedens kreditorer. Det betyder, at enhver kreditor kan kræve sit tilgodehavende betalt undervejs. Virksomheden er således ikke beskyttet mod udlæg og konkursbegæringer. Dette er en væsentlig forskel fra den indenretlige rekonstruktion.
Datterselskabsmodellen:
Datterselskabsmodellen består i, at den nødlidende virksomheds aktiver og aktiviteter overdrages til et bestående eller nystiftet datterselskab. Det nødlidende selskab bliver således moderselskab og modtager ejerandele (anparter/aktier) i det nye selskab som betaling for aktiverne. Således skal datterselskabet som udgangspunkt ikke finansiere en købesum.
Formålet med denne model er at forberede et salg af datterselskabet. Modellen sikrer, at de sunde aktiviteter skilles fra og dermed bliver nemmere at sælge. Samtidig gør udskillelsen det lettere at fortsætte driften upåvirket af den kritiske situation i moderselskabet. Det nødlidende selskab bevarer værdierne, men som en aktiepost sikres det, at der ikke ”fjernes” værdier fra selskabet til ugunst for kreditorerne. Værdiansættelsen er derfor ikke så kritisk i dette alternativ. Når der er sket et salg af aktierne, kan købesummen herfor anvendes til betaling/akkord af virksomhedens kreditorer/panthavere.
Søsterselskabsmodellen:
Søsterselskabsmodellen består i, at en virksomheds sunde aktiviteter sælges til et søsterselskab. Et søsterselskab er et selskab, som ejes af den samme som det nødlidende selskab. Søsterselskabet skal betale for de overdragne aktiver. For at sikre at aktiverne ikke forsvinder fra virksomheden, og dermed kreditorerne, er det afgørende, at der foretages en vurdering af virksomhedens aktiver. Ved denne løsning er korrekt værdiansættelse meget vigtig. Købesummen for aktiverne kan efterfølgende anvendes til betaling af virksomhedens kreditorer/ panthavere.
Salg til tredjemand:
Der kan naturligvis også ske et salg til en tredjemand, som ikke er forbundet med det nødlidende selskab. I denne situation er det ligeledes afgørende, at der sker en vurdering af virksomhedens aktiver, for på den måde at få en indikation af om buddet fra tredjemand er acceptabelt. Købesummen kan anvendes til betaling/akkord af virksomhedens gæld. Når der er foretaget en virksomhedsoverdragelse, må det vurderes, hvorvidt der er midler til at betale samtlige kreditorer fuldt ud, og om der skal indgås
29
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
en akkordordning med virksomhedens kreditorer, eller om virksomheden skal indgive konkursbegæring.
5.1 Indenretlig rekonstruktion – generelt En rekonstruktion kan både gennemføres via skifteretten (indenretlig rekonstruktion) eller som en aftale mellem kreditorerne (udenretlig rekonstruktion). Konkurslovens regler om indenretlig rekonstruktion trådte i kraft den 1. april 2011. Reglerne erstatter de gamle regler om betalingsstandsning, og tvangsakkord, og indeholder en række markante ændringer i forhold til de gamle regler. Formålet med de nye regler om rekonstruktion er at gøre det lettere at redde virksomheder, der har økonomiske problemer, hvis eneste alternativ er konkursbehandling. De nye regler medfører fortsat, at virksomheden standser betalingerne, hvad angår gammel gæld. Indledning af rekonstruktionsbehandling En begæring om rekonstruktionsbehandling kan indgives af virksomheden selv eller af en kreditor. Begæringen skal i begge tilfælde indgives til skifteretten. Skifteretten vil herefter indlede rekonstruktionsbehandlingen og samtidig udpege en rekonstruktør (advokat) og en regnskabskyndig tillidsmand (revisor), som skal bistå virksomheden i forbindelse med rekonstruktionen. Virksomhedens drift fortsætter normalt uændret under rekonstruktionen. Virksomhedens ledelse skal stadig lede virksomheden under rekonstruktionen. Rekonstruktøren skal dog give samtykke til dispositioner af væsentlig betydning.
30
Rekonstruktøren oplyser virksomhedens kreditorer om rekonstruktionen. Kreditorerne skal anmelde deres tilgodehavende per rekonstruktionsdag, så virksomhedens samlede gæld kan opgøres. Det er i starten af rekonstruktionen vigtigt, at virksomheden selv orienterer sine leverandører, kunder og samarbejdspartnere om rekonstruktionen. Herved sikres det, at virksomhedens kommercielle og forretningsmæssige relationer bevares bedst muligt. Virksomheden skal samtidig i dialog med sit pengeinstitut (eventuelt et nyt pengeinstitut) for en drøftelse af virksomhedens fremtidige finansiering. Der skal i den forbindelse ligeledes indgås aftaler vedrørende finansieringen af driften under rekonstruktionen. Det er endvidere vigtigt, at virksomhedens medarbejdere løbende orienteres om rekonstruktionen, så de forstår, hvad der sker, skal ske og hvorfor. Gennemførsel af rekonstruktionen Rekonstruktionen skal munde ud i enten en tvangsakkord (som er en gældsnedskrivning og/eller et moratorium) eller en virksomhedsoverdragelse, hvor man sælger hele eller dele af virksomheden. Rekonstruktøren og tillidsmanden skal i samarbejde med virksomheden lave en rekonstruktionsplan, som i hovedtræk beskriver, hvordan man vil redde virksomheden. Rekonstruktionsplanen skal vedtages på et kreditormøde i skifteretten, som afholdes senest 4 uger efter rekonstruktionens indledning. Hvis rekonstruktionsplanen forkastes af kreditorerne, ophører rekonstruktionen og virksomheden vil automatisk blive taget under konkursbehandling. Hvis rekonstruktionsplanen ikke forkastes, fortsætter rekonstruktionen. Rekonstruktøren og tillidsmanden skal herefter, i samarbejde med virksomheden, udarbejde et rekonstruktionsforslag,
som i detaljer beskriver, hvordan man vil redde virksomheden. Kreditorerne skal stemme om rekonstruktionsforslaget. Hvis rekonstruktionsforslaget vedtages, vil skifteretten stadfæste forslaget, hvorefter den vedtagne tvangsakkord eller virksomhedsoverdragelse kan gennemføres. Hvis rekonstruktionsforslaget forkastes, tages virksomheden under konkursbehandling.
5.2 Indenretlig rekonstruktion – virksomhedsoverdragelse Tvunget debitorskifte
En af problemstillingerne i forbindelse med en overdragelse af virksomhedens aktiver og aktivitet er, at langt de fleste virksomheder har en række aftaler, herunder lejeaftaler, leverandøraftaler og ofte mange andre kontrakter, som virksomhedens drift i mere eller mindre omfang er afhængige af. At gennemføre en overdragelse af virksomheden kan være forbundet med, da aftaleparten som udgangspunkt skal acceptere, at en køber af virksomhedens aktiver og aktivitet kan videreføre den konkrete aftale. Hvis det ikke kan accepteres af aftaleparten, vil køber være nødsaget til at indgå ny aftale eventuelt med anden aftalepart i branchen, formentlig med andre vilkår, såfremt aftalen er nødvendig for driften. Har virksomheden, forinden en virksomhedsoverdragelse, været under rekonstruktionsbehandling, kan særlige aftaler, som er fortsat under rekonstruktionen, overdrages i forbindelse med en rekonstruktionsbehandling uden krav om aftalepartens accept, og køber har ret til at overtage disse særligt fortsatte aftaler. Der er dog nogle særlige betingelser for opnåelse af denne retsstilling. Man kalder dette et ’tvunget debitorskifte’. Det be-
tyder blandt andet, at en køber af virksomhedens aktiver og aktivitet kan videreføre en lejeaftale angående virksomhedens bygninger og lokaler uden accept fra udlejer. Dette gælder også på trods af, at lejemålet forinden er ophævet af udlejer.
Gældsordning og tvangsnedskrivning
Et andet formål med reglerne om rekonstruktionsbehandling af virksomheder er mulighederne for at vedtage en gældsordning med virksomhedens kreditorer, hvor der for eksempel betales en vis procentdel af kreditorernes tilgodehavender ved en såkaldt ’tvangsakkord’. Når en ordning med virksomhedens kreditorer vedtages under en rekonstruktionsbehandling, gælder visse formelle krav til plan og løsningsforslag, der behandles i skifteretten, hvor virksomheden og kreditorerne har mulighed for at mødes. Såfremt en sådan gældsordning vedtages, fx med et vilkår om virksomhedens betaling af 40 procent af hver kreditors usikrede tilgodehavende, kan virksomheden i henhold til en sådan ordning kræve, at disse kreditorer afskriver de resterende 60 procent af deres tilgodehavende. Kreditorer, med pant i virksomhedens aktiver, omfattes ikke af en sådan gældsordning, hvis deres krav dækkes af pantets værdi. Når det skal afklares, om en kreditors pant dækker den pågældende kreditors tilgodehavende, kan skifteretten på virksomhedens opfordring fastsætte værdien af pantet, og på den måde afklares det, om pantets værdi dækker tilgodehavendet. Skifterettens fastsættelse af pantets værdi kan medføre, at en kreditor skal nedskrive sit pant i aktivet eller aktiverne, da den andel af kreditorens tilgodehavende, der ligger ud over pantets værdi, nedskrives i eksemplet ved en gældsordning på 40 procent. Kreditor kan, for så vidt angår denne del af tilgodehavendet, alene kræve de nedskrevne 40 procent. Det kan være en fordel for en virksomhed at an-
31
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
mode om bindende vurderinger i tilfælde, hvor virksomheden, under rekonstruktion, ønsker at sælge en eller flere biler, men der er uenighed med panthaver om bilernes værdi.
5.3 Indenretlig rekonstruktion – akkordmodeller Helt overordnet gælder, at de modeller for virksomhedsoverdragelse, som er omtalt ovenfor i afsnit 2 (virksomhed i normal drift) og ovenfor i afsnit 5.1. (udenretlig rekonstruktion), også er de, der skal overvejes ved indenretlig rekonstruktion. Endelig bør det overvejes, om flere rekonstruktionsmodeller med fordel kan kombineres i den konkrete situation. Vi har nedenfor indsat et forenklet eksempel på kombination af to modeller.
32
Henstand og akkord
Betalingshenstand (også kaldet et moratorium) kan indarbejdes i et rekonstruktionsforslag om en tvangsakkord i de tilfælde, hvor kreditorerne kræver betaling af en større akkorddividende, end det er muligt for det nødlidende selskab at betale. Akkord kombineret med henstand betyder således, at gælden nedskrives i henhold til den vedtagne procent og herefter betales i rater til kreditorerne.
100 procents akkorder
En rekonstruktion, som afsluttes med en akkord, kan indebære, at samtlige kreditorer modtager fuld betaling for deres krav – altså 100 % i dividende. En akkord med fuld betaling til kreditorerne kan forekomme forholdsvis besynderligt, eftersom selskabet formentligt er taget under rekonstruktion, netop fordi det ikke var muligt at betale samtlige kreditorer fuldt ud.
En rekonstruktion, indeholdende en akkord, rummer mulighed for at foretage betalingerne til kreditorerne i det omfang, og på det tidspunkt, det er muligt for selskabet. Akkordprocenten er typisk fastsat på baggrund af selskabets betalingsevne og kreditorernes krav. I tilfælde af at selskabet er blevet ramt af akut likviditetskrise, eller udfordringer er løst i perioden for rekonstruktion, er der mulighed for, at der kan laves akkordløsninger, hvor kreditorerne modtager 100 % af deres tilgodehavende. En rekonstruktion, som afsluttes med en akkord på betaling af 100 %, kan yderligere, hvis kreditorerne godkender dette, kombinerede med et moratorium. Dette indebærer i praksis, at forpligtelsen på betaling af kreditorernes tilgodehavender kan opdeles i rater. Akkordmodellen indebærer herefter en løsning, hvor kreditorerne modtager fuld betaling for deres tilgodehavende, og selskabet får mulighed for at udskyde betalingen, indtil denne er forsvarlig i forhold til selskabets drift.
Nul akkorder
I det omfang, et selskab udelukkende ejer aktiver, som er pantsat ved virksomhedspant eller individuelt pant, er det ikke muligt at foretage udlodning ved en akkord til de kreditorer, som ikke har pant i aktiverne. I disse tilfælde vil en nulakkord ofte blive løsningen for en rekonstruktion. En nulakkord indebærer ofte, at selskabets aktiver (pantsatte) overdrages til en køber, som har mulighed for at videreføre den aktivitet, selskabet har. På den måde bibeholdes selskabets aktivitet og de tilknyttede arbejdspladser. Idet der udelukkende overdrages aktiver, som er pantsatte, vil købesummen udelukkende tilfalde panthaveren, og de almindelige kreditorer vil således ikke få andel i denne. Virksomheden overlever således, og de almindelige kreditorer vil ikke blive stillet dårligere, end de i forvejen var forud for indledningen af rekonstruktionen.
En nulakkord indebærer samtidig en endelig afslutning for samtlige kreditorer, idet akkorden indebærer, at der er mulighed for skattemæssig afskrivning, og kreditorerne afskæres fra at gøre yderligere krav gældende.
Likvidationsakkord
Likvidationsakkord betyder, at virksomheden afvikles og at den dividende, der tilbydes de simple kreditorer, først fastlægges, når afviklingen er gennemført. En likvidationsakkord skal imidlertid under en rekonstruktion, i modsætning til tidligere, indeholde en procentvis nedsættelse af gælden. Kreditorerne skal garanteres en mindstedividende fra enten en 3. mand eller af skyldneren (privat person). Efter likvidationen og udlodningen af dividenden vil en eventuel restdividende skulle udbetales af 3. mand eller skyldner. Dette kan ske ved fremtidige indtægter, såfremt likvidationsakkorden samtidig kombineres med et moratorium. Som følge af likvidationsakkorden bortfalder det resterende del af skyldnerens gæld, som ligger udover mindstedividenden.
Rekonstruktion og værdiansættelse
Som beskrevet ovenfor vil der ofte være behov for en værdiansættelse i forbindelse med en rekonstruktion. Det kan være både en vurdering af de enkelte aktiver og en værdiansættelse af virksomheden som helhed. I rekonstruktion er det en væsentlig forudsætning for værdiansættelsen, at virksomheden fortsætter sin drift. Værdien er derfor, som udgangspunkt, ikke påvirket af rekonstruktionssituationen, og værdiansættelsen foretages efter samme metoder som omtalt i afsnit 2. Ved indenretlig rekonstruktion skal tillidsmanden foretage en værdiansættelse af hvert af virksomhedens aktiver, som skal fremgå af den rekonstruktionsplan, der fremlægges for kreditorerne. Ved vær-
33
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
diansættelsen vil særlige sagkyndige blive anvendt fx ejendomsmægler til vurdering af fast ejendom og vurderingsmand til vurdering af driftsmidler, inventar, brugte biler m.v. Hvis virksomhedens indtjening er dårlig, vil summen af værdien af de enkelte aktiver ofte overstige værdien af virksomheden som helhed (salgsværdien), og det kan da være nødvendigt at nedjustere værdien af de enkelte aktiver for at komme frem til en realistisk værdi. Rekonstruktion og skattemæssige forhold De ”almindelige” skatteregler gælder fortsat under en rekonstruktion (såvel indenretlig som udenretlig). Det betyder, at de skattemæssige forhold, som er beskrevet i afsnit 2, også gælder for selskaber under rekonstruktion. Rekonstruktionssituationen medfører dog særlige skattemæssige faldgruber, men også skattemæssige muligheder. Hvis skyldner opnår en tvangsakkord, hvor kreditorerne accepterer en dividende på 25 % og dermed eftergiver 75 % af gælden, så vil skattemæssige underskud blive nedsat med akkordfordelen, og det betyder, at de skattemæssige underskud ofte vil blive nulstillet som følge af akkord. Omvendt bliver gældseftergivelsen ikke skattepligtig, hvis det er et led i en generel ordning med skyldners kreditorer. Hvis det alene er en enkelt, eller få kreditorer, der eftergiver gæld ved akkord (i udenretlig ordning), så er det vigtig at være opmærksom, for da kan gældseftergivelsen blive skattepligtig. Ofte skal der sælges aktiver i forbindelse med rekonstruktionen. Salg kan medføre skattepligtig fortjeneste, og i de situationer er timing af akkorden meget vigtig for at fastholde underskud fra tidligere år, så det kan bruges til modregning i fortjenesten, inden det nulstilles. Som følge af den generelle økonomiske situation er der mange aktiver, eksempelvis bygninger, som har en lavere aktuel markedsværdi end den oprindelige anskaffelsessum. Hvis virksomheden efter rekonstruktionen kan fortsættes i samme selskab (eventu-
34
elt med en ny ejer af aktierne), så er der mulighed for at bibeholde den skattemæssige anskaffelsessum, og dermed både det høje afskrivningsgrundlag og den høje anskaffelsesværdi, ved opgørelse af fortjeneste ved et eventuelt salg efter eksempelvis nogle år, hvor markedsværdien måske igen er højere. Dette er alene enkelte eksempler, som viser, at det er vigtigt at tage højde for de skattemæssige risici og muligheder ved valg af rekonstruktionsmodel.
5.4 Rekonstruktion i forbindelse med konkurs – salg af virksomhed En nødlidende virksomhed kan indgive egenbegæring om konkurs. Efter skifteretten har afsagt konkursdekret, bliver der udpeget en kurator. Efter konkursdekretet er det alene kurator, der kan råde over virksomheden. Kurator er kreditorernes repræsentant og skal sikre, at virksomhedens aktiver sælges bedst muligt. Hvis der kan findes en køber, vil kurator sælge virksomheden. Købesummen forhandles med køber og eventuelle panthavere. Kurator vil som udgangspunkt indhente en vurdering af virksomhedens aktiver for at danne sig et indtryk af aktivernes værdi. En overdragelse i konkurs kræver alene kurators (og eventuelle panthaveres) godkendelse, og der skal ikke indhentes samtykke fra kreditorerne. Det kan derfor ske hurtigt. En fordel ved at overdrage i konkurs er, at køberen af virksomheden ikke overtager medarbejderforpligtelser (lønrestancer, feriepenge, pension mv.) for tiden før konkursdekretet. Dette er en væsentlig forskel fra såvel indenretlige som udenretlige rekonstruktioner. En ulempe ved at overdrage i konkurs er, at virksomhedens værdi oftest vil blive negativt påvirket af, at det er et konkursbo, som sælger. Tvangssalg vil føre til lave realisationsværdier.
5.5 Gældssanering i konkurs En gældssanering er en god mulighed for at komme ud af håbløs og uoverskuelig gæld, så man kan starte på en frisk – eventuelt ved opstart af en ny virksomhed. I forbindelse med en konkurs kan personer, som enten hæfter eller kautionerer for virksomhedens gæld, ansøge om en gældssanering. En gældssanering betyder, at man i en periode på tre år betaler et månedligt afdrag (dividende) til sine kreditorer. Efter de tre år bliver den resterende gæld slettet for altid. Formålet med denne ordning er at tage hånd om de iværksættere, som har oparbejdet så stor en gæld, at det er urealistisk at betale gælden tilbage.
En gældssanering omfatter al gæld. Også privat gæld. Dog skal den væsentligste del af gælden være erhvervsgæld. Det er en betingelse for at kunne opnå gældssanering, at den medfører en varig forbedring af de økonomiske forhold. Dette betyder, at man ikke kan få gældssanering, såfremt man hurtigt igen vil komme i håbløs gæld. Derudover er det en betingelse, at man ikke har handlet uansvarligt i økonomiske sammenhænge fx systematisk og over en længere periode oparbejdet gæld til det offentlige.
Gennemførelsen af en gældssanering
Når konkursboet er klar til at blive afsluttet, indsender man en ansøgning om gældssanering til skifteretten (ansøgningsskemaet kan hentes på www.domstol.dk). På baggrund af ansøgningen
35
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
bestemmer skifteretten, om gældssaneringssagen skal indledes. Ved indledning af en gældssanering udpeger skifteretten en advokat, der skal virke som skifterettens medhjælper i sagen. Sammen med medhjælperen udarbejder man et hustandsbudget. Budgettet omfatter både ens egne indtægter og ens eventuelle ægtefælles/samlevers indtægter. Derimod indgår en ægtefælles/samlevers aktiver ikke i gældssaneringen. I budgettet indregnes et fast rådighedsbeløb, der fx udgør kr. 9.740 kroner (2013-satser) for en ansøger og dennes ægtefælle/samlever. Såfremt skyldneren har hjemmeboende børn, forhøjes rådighedsbeløbet med et fast beløb per barn afhængig af barnets alder. Derudover indregnes en udgift til bolig. Denne udgift må som udgangspunkt ikke overstige 7.500 kroner (2013-satser) for et par, men hæves for hvert hjemmeboende barn under 18 år. På baggrund af budgettet beregnes, hvor meget man, efter betaling af udgifter og efter fradrag af rådighedsbeløbet, kan betale til sine kreditorer per måned i tre år. Man kan få gældssanering i konkurs, selvom ens økonomiske forhold ikke er afklaret ved ansøgningen om gældssanering. Det forhindrer således ikke en gældssanering, at man står uden job, efter at virksomheden er gået konkurs. Prisen, for at man ikke behøver at have afklarede økonomiske forhold, er, at skifteretten kan forhøje dividendeprocenten, såfremt ens økonomiske forhold forbedres i løbet af de tre år.
36
Det samlede beløb, som man skal betale over 3 år, kan man godt betale ud på én gang, ved fx at låne pengene hos et familiemedlem. Herved kan man være ude af gældssaneringen med det samme. Dette hindrer dog ikke skifteretten i at forhøje dividenden, såfremt ens indtægt efterfølgende stiger. I praksis vil selve gældssaneringssagen, som udgangspunkt, vare i cirka 6 måneder. Det er skifteretten alene, der vurderer, om betingelserne for gældssanering er opfyldt, og skifteretten kan uagtet, at kreditorerne protesterer mod en gældssanering, stadfæste gældssaneringen.
Kort om gældssanering uden om konkurs
Man kan også ansøge om en gældssanering, selvom det ikke sker i forbindelse med, at virksomheden går konkurs. Den væsentligste forskel på gældssanering udenfor konkurs, i forhold til en gældssanering i forbindelse med en konkurs, er, at afviklingsperioden ved gældssanering udenfor konkurs er fem år i stedet for tre år. Dette indebærer, at man skal betale afdrag til sine kreditorer i en længere periode og kommer dermed til at betale en større del af gælden af. I modsætning til gældssanering i konkurs er det en betingelse for gældssanering udenfor konkurs, at man har afklarede økonomiske forhold, hvilket primært vil sige et fast job, der svarer til ens kvalifikationer og fast bopæl.
6. Registreringsafgifter Autobranchen er en turbulent branche, hvor årlige ændringer af lovgrundlaget og administrativ praksis nærmere er reglen end undtagelsen. Enhver aktør i autobranchen skal derfor være oppe på tæerne for at følge med i ændringerne, og de konsekvenser som ændringerne må forventes at få på indkøbs-, salgspriser, efterspørgslen og på markedsdannelsen.
Beskatningsgrundlaget
I 2012 blev registreringsafgiftsloven ændret for at opnå flere indtægter i statskassen. Hensigten var, at ændringen skulle forhindre, at forhandlere og leasingselskaber kunne indregistrere udtagningsbiler til ”mindstebeskatningsprisen” og hermed indregistrere bilen mod betaling af en minimeret afgift. Mindstebeskatningsprisen skulle med lovændringen flyttes fra importørprisen, tillagt 9 procent lovpligtig avance, til den almindelige pris ved salg til brugeren - herunder ved salg til forhandleren eller leasingselskabet. Ved lovændringen blev der lukket for det hul, som med støtte i fast praksis forud for ændringen, var blevet anvendt til at indregistrere leasingbiler og udtagningsbiler til en pris, der var lavere end bilens faktiske indkøbspris. I kølvandet på lovændringen blev branchen mødt med en række udfordringer forbundet med de indkøbsordrer og leasingaftaler, som blev indgået forud for lovændringen, ligesom branchen blev – og fortsat er – i den fase, hvor branchen eksperimenterer med grænsedragninger for beskatningsgrundlaget.
Hæftelse
De mange ændringer i grundlaget for beregning af registreringsafgiften og de komplicerede regler indebærer naturligvis en risiko for, at der sælges biler, for hvilke der ikke er betalt fuld afgift. I de tilfælde, hvor SKAT er blevet opmærksom på, at der er betalt for lidt i afgift, har SKAT opkrævet det manglende beløb.
Historisk set har sådanne efteropkrævninger af registreringsafgift været rettet mod den forhandler, som har lagt tolddataplade til indregistreringen af bilen. I de tilfælde, hvor bilerne har været indregistreret uden brug af tolddataplade, måtte SKAT imidlertid i 2011 sande, at kravet ikke kunne rettes mod forhandleren. Denne konstatering førte til endnu en ændring i registreringsafgiftsloven. I dag er det således, at forhandleren eller leasingselskabet, der har solgt eller leaset bilen til brug i Danmark, hæfter for registreringsafgiften uanset, om forhandleren eller leasingselskabet har indregistreret bilen ved brug af tolddataplade, eller om bilen er indregistreret på anden vis. Forhandleren hæfter uanset, om forhandleren eller leasingselskabet har været i god tro om afgiften og således ikke har haft kendskab til, at der blev betalt for lidt i afgift til staten.
Beskatning af fri bil
Autobranchen påvirkes af andre regler end registreringsafgiften. En række andre skatter og afgifter, herunder fx beskatningsregler for fri bil og årlige ejerafgifter, påvirker således branchen og efterspørgslen på biltyper og størrelser. Ved ændringen af beskatningsgrundlaget for fri bil, hvormed perioden for nedskrivning af beskatningsgrundlaget blev ændret til fulde 37 måneder, blev efterspørgslen efter nye firmabiler således påvirket negativt i december 2012. ________ Kendskab til kommende lovændringer, og den påvirkning som disse forventes at få for branchen, samt en adgang til at tale med en, der har fingeren på pulsen, er efter vores erfaring ofte det, der skal til, for at den enkelte aktør ikke afvikles grundet reglerne, men udvikler sig med reglerne.
37
Forretningsudvikling – Kapitalstruktur – Finansiering
7. Kontaktinformationer
Kompetenceteam Tlf. 33 34 07 67 KAPITALBØRSEN® Statsaut. revisor Anette Harritz Statsaut. revisor Gert Foldager
Partner Carsten Færge Partner Johan van Putten
Advokat Gert Nissen Advokat Jan Bech
Når du kontakter os, har vi følgende dagsorden: 1. Afklaring af, hvad du oplever som nøgleudfordringen 2. Aftale om et møde med deltagelse af relevante personer 3. Afklaring af virksomhedens reelle situation 4. Præsentation af løsningsmuligheder
Denne håndbog indeholder alene en generel gennemgang af et emne, som KPMG, Lett og/eller Kapitalbørsen, efter aftale med det/ de respektive firmaer kan yde nærmere rådgivning om. Selvom fejl og mangler i håndbogen er forsøgt undgået, kan KPMG, Lett og Kapitalbørsen ikke påtage sig noget ansvar for dispositioner, som foretages uden forudgående, konkret rådgivning. KPMG, Lett og Kapitalbørsen er selvstændige firmaer, som ikke påtager sig et fælles ansvar for udført rådgivning.
38
8. Fordele for D·A·F og FAI-medlemmer • Hotline tlf. +45 33 34 07 67 • Professionel telefon-sparring i indledende fase • Tilbud om afklaringsmøde med virksomheden i Århus, Odense eller København • Mødeforberedelse forud for afklaringsmøde • Afholdelse af afklaringsmøde • Fremsendelse af oplæg til samarbejde og løsning udarbejdes
• Adgang til Bestyrelsesbank • Gratis håndbog • Gratis folder ”Møde med banken” • Gratis publikation ”Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen”
39
AutoBranchen Danmark V I D E N
Kirkevej 1-3
•
T I L
F O R S K E L
2630 Taastrup
•
tlf. 33 31 45 55
•
www.daf.dk
