KØBENHAVN . AARHUS . LONDON . BRUXELLES
BERLIN IV A/S, CVR-NUMMER 29 14 98 60
Den 10. oktober 2014, klokken 10.00 blev der afholdt ordinær generalforsamling i Berlin IV A/S hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, DK-2100 København Ø. Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes § 8.1 udpeget advokat Christina Bruun Geertsen som dirigent for generalforsamlingen. Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at dagsordenen, de fuldstændige forslag og den reviderede årsrapport havde været gjort tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 3 uger forud for generalforsamlingen. Selskabets aktionærer repræsenterende 50,98 % af selskabskapitalen og 72,66 % af stemmerettighederne var til stede eller repræsenteret. Endvidere deltog selskabets bestyrelse, direktion og revisor. Dagsordenen var: 1.
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2.
Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4.
Valg af medlemmer til bestyrelse. Bestyrelsen foreslår valg af: Erik Stannow Jens Hald Mortensen Jette Jakobsen Ole E. Mortensen
5.
Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af: PWC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup
6.
Forslag fra bestyrelsen a) Bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen forlænges med yderligere 5 år. b) Ændring af vedtægternes bestemmelser omkring fuldmagter til selskabets generalforsamlinger, som følge af ændringer i selskabsloven. c)
Selskabets vedtægter ændres således at selskabet overgår til elektronisk kommunikation.
d) Godkendelse af ændret vederlagspolitik i overensstemmelse med kravene i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-loven).
NIK/NIK/1005601/21472781-1
1
10. OKTOBER 2014
WWW.KROMANNREUMERT.COM
e)
7.
Der tilføjes et afsnit til vedtægterne, vedrørende værdifastsættelsen af aktiernes indre værdi jf. FAIF-lovens §29-30, samt lovpligtig information om selskabet jf. FAIF-lovens §62. Eventuelt.
ad 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. Bestyrelsesformand Erik Stannow aflagde beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. Beretningen omfattede bl.a.: -
Oversigt over væsentligste begivenheder i driftsåret 2013/2014
-
Oplysning om at selskabet har gennemført et aktietilbagekøbsprogram, hvorunder selskabet har hjemkøbt 14 mio. aktier for i alt EUR 4,0.
-
Oplysning om at renoveringer giver et afkast på 12 %
-
Oplysning om resultatet af gennemførte salg af ejerlejligheder
-
Beskrivelse af udbygningspotentialet på visse grunde
-
Gennemgang af FAIF reglernes indvirkning på selskabet
-
Gennemgang af den ændrede strategi og de langsigtede målsætninger for selskabet
-
Præsentation af driftstallene for 2013/2014 og gennemgang af årsrapport 2013/2014
-
Selskabets positive udvikling i likviditet, ejendomsværdier og egenkapital
-
Oplysning om selskabets forventninger og prioriteter til 2013/2014
-
Gennemgang af selskabets langsigtede forventninger
De tilstedeværende og repræsenterede aktionærer havde lejlighed til at rejse spørgsmål efter beretningen. Beretningen blev taget til efterretning. ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. Det var foreslået, at den reviderede årsrapport for perioden fra den 1. juli 2013 til den 30. juni 2014, der udviste et resultat på EUR 22.833.000, godkendtes. En aktionær tog ordet og erklærede sig uenig i bestyrelsens værdiansættelse af selskabets ejendomme, idet han mente at disse var for konservativt værdiansat. Han krævede derfor skriftlig afstemning. Forslaget om at godkende årsrapporten blev vedtaget med 98,46 % af de afgivne stemmer for, og 1,54 % imod. ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
NIK/NIK/1005601/21472781-1
2
10. OKTOBER 2014
Det var foreslået, at overskuddet blev disponeret i overensstemmelse med den godkendte årsrapport, således at der ikke udbetales udbytte. Forslaget blev enstemmigt vedtaget. ad 4. Valg af medlemmer til bestyrelse. Det var foreslået, at Erik Stannow, Jens Hald Mortensen, Jette Jakobsen og Ole Mortensen blev (gen)valgt til bestyrelsen. Der blev henvist til indkaldelsen i relation til de opstillede personers ledelseshverv i andre danske og udenlandske erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra 100 % ejede datterselskaber. Forslaget blev enstemmigt vedtaget. Bestyrelsen består herefter af følgende generalforsamlingsvalgte medlemmer: Erik Stannow, Jens Hald Mortensen, Jette Jakobsen og Ole Mortensen. Bestyrelsen har efterfølgende konstitueret sig med Erik Stannow som formand og Jette Jakobsen som næstformand. ad 5. Valg af revisor. Det
var
foreslået,
at
PricewaterhouseCoopers
Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab,
Strandvejen 44, 2900 Hellerup blev genvalgt som revisor. Forslaget blev enstemmigt vedtaget.
ad 6. Forslag fra bestyrelsen. ad 6.a) Forslag om at forlænge bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med yderligere 5 år. Det var foreslået at forlænge bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med yderligere 29.500.000 B-aktier med yderligere fem år. Således at vedtægternes nuværende punkt 3.5 erstattes af følgende: ”3.5 Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 10. oktober 2014 bemyndiget til indtil 10. oktober 2019 ad en eller flere gange at forhøje selskabets selskabskapital ved kontant indbetaling eller på anden måde uden fortegningsret for selskabets aktionærer (kapitalejere) med op til 29.500.000 nye B-aktier (B-kapitalandele). De nye B-aktier (B-kapitalandele) skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier (B-kapitalandele), skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes (kapitalandelenes) omsættelighed.
NIK/NIK/1005601/21472781-1
3
10. OKTOBER 2014
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye B-aktier (B-kapitalandele) i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse med ovenstående.” Det blev indledningsvist besluttet at tilpasse ordlyden af forslaget, således at det præciseredes at der var tale om en bemyndigelse til kapitalforhøjelse til markedsværdi. En aktionær krævede skriftlig afstemning om forslaget. Dirigenten oplyste at forslag 6.a) kun kunne vedtages, hvis det blev tiltrådt af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den del af selskabskapitalen, som var repræsenteret på generalforsamlingen. De afgivne stemmer fordelte sig med 62,57% for og 37,43% imod. Af den repræsenterede selskabskapital stemte 85,91% for og 13,83% imod. Dirigenten kunne dermed konstatere, at forslaget ikke blev vedtaget. ad 6.b) Forslag om at ændre vedtægternes bestemmelser omkring fuldmagter til selskabets generalforsamlinger, som følge af ændringer i selskabsloven. Som følge af ændringer i selskabsloven var det foreslået, at kravet i vedtægterne om, at en fuldmagt kun kan gives for 12 måneder, samt at en fuldmagt til bestyrelsen kun kan gives til en bestemt generalforsamling, udgår. Det blev derfor foreslået at ændre vedtægternes pkt. 7.7 til: "7.7 En aktionær (kapitalejer) er berettiget til at deltage i generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på aktionærens (kapitalejerens) vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær (kapitalejer), der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen." Forslaget blev enstemmigt vedtaget. ad 6.c) Forslag om at ændre selskabets vedtægter således at selskabet overgår til elektronisk kommunikation. For at lette kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, samt for at begrænse udgifterne til administration, var det foreslået at selskabet skulle overgå til elektronisk kommunikation. Det var derfor foreslået at indsætte følgende i vedtægterne som nyt pkt. 9: "9 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
NIK/NIK/1005601/21472781-1
4
10. OKTOBER 2014
9.1 Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (e-mail) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne. Dette omfatter indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapport m.v. samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning. Aktionærerne kan få oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation ved henvendelse til selskabet." Som konsekvens heraf ændres pkt. 5.4 i vedtægterne til følgende: "5.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest 3 uger og tidligst 5 uger før generalforsamlingen via selskabets hjemmeside og e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelse sker desuden via Erhvervsstyrelsens it-system." Forslaget blev enstemmigt vedtaget. ad 6.d) Forslag om godkendelse af ændret vederlagspolitik. Selskabet vurderes at være omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og for at efterleve dette regelsæt, var det foreslået, at selskabets vederlagspolitik og retningslinjer for vederlagspolitikken blev ændret så den er i overensstemmelse med regelsættet. Der blev henvist til indkaldelsens bilag B i relation til den nye vederlagspolitik og retningslinjer for vederlagspolitikken. Som en konsekvens heraf var det desuden foreslået at tilføje følgende nye punkt 12. til vedtægterne: ”12. Vederlagspolitik, samt retningslinjer for vederlag i Berlin IV A/S 12.1 Selskabet har på den ordinære generalforsamling 10. oktober 2014 godkendt selskabets vederlagspolitik, samt retningslinjer for vederlagspolitikken. Vederlagspolitikken og retningslinjer for vederlagspolitikken kan findes i sin helhed på selskabets hjemmeside www.berlin4.dk” Forslaget blev enstemmigt vedtaget.
ad 6.e) Forslag vedr. værdifastsættelse af selskabets aktiers indre værdi. Selskabet vurderes at være omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og for at efterleve dette regelsæt, var det foreslået at indsætte følgende som nyt punkt 14 i selskabets vedtægter:
NIK/NIK/1005601/21472781-1
5
10. OKTOBER 2014
