WORLD DUTY FREE S.P.A. RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2015
Organi sociali Il Consiglio di Amministrazione Presidente
Gianmario Tondato da Ruos1
Amministratore Delegato
Eugenio Miguel Andrades Yunta3, E
Consiglio di Amministrazione
Gilberto Benetton2 Alberto De Vecchi2 Gianni Mion1 Paolo Roverato1, 6, 9 Carla Cico2, 5, 10 Laura Cioli2, 4, 8, 11, L Lynda Christine Tyler-Cagni2, 7, 11
Il Collegio Sindacale Presidente
Marco Giuseppe Maria Rigotti12
Sindaci effettivi
Massimo Catullo12 Patrizia Paleologo Oriundi12
Sindaci supplenti
Antonella Campus12 Cinzia Cravagna12
Società di revisione
KPMG S.p.A.13
1
Nominato in sede di costituzione della società in data 27 marzo 2013 e in carica fino all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. 2 Nominato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 luglio 2013, in carica dal 16 settembre 2013 sino all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. 3 Nominato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2015 e in carica fino all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015; carica di Amministratore Delegato conferita
dal Consiglio d’Amministrazione riunitosi in 14 maggio 2015. 4
Amministratore non esecutivo, indipendente, presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. 5 Amministratore non esecutivo, indipendente, membro del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. 6 Amministratore non esecutivo, membro del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. 7 Amministratore non esecutivo, indipendente, presidente del Comitato per le Risorse Umane. 8 Amministratore non esecutivo, indipendente, membro del Comitato per le Risorse Umane. 9 Amministratore non esecutivo, membro del Comitato per le Risorse Umane. 10 Amministratore non esecutivo, indipendente, presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. 11 Amministratore non esecutivo, indipendente, membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. 12 Revisore legale, nominato all’atto di costituzione della società in data 27 marzo 2013 e in carica sino all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. 13 Incarico conferito dall’Assemblea degli Azionisti del 18 luglio 2013 per gli esercizi compresi tra il 2013 e il 2021. E Amministratore Esecutivo. L Lead Independent Director.
2
INDICE DEI CONTENUTI 1.
Relazione intermedia sulla gestione Definizioni
1.1
Il Gruppo World Duty Free
1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3
Andamento del Gruppo Highlights finanziari Andamento della gestione Posizione Finanziaria
1.3
Settori operativi
1.4
Andamento economico del secondo trimestre 2015
1.5
Evoluzione prevedibile della gestione
1.6 1.6.1 1.6.2 1.6.3 1.6.4
Altre informazioni Eventi signiificativi del primo semestre 2015 Eventi successivi al 30 Giugno 2015 Operazioni con parti correlate Principali rischi e incertezze per i restanti sei messi dell’anno
2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6
Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 Situazione patrimoniale-finanziaria Conto economico Conto economico complessivo Variazioni del patrimonio netto Rendiconto finanziario Note illustrative Relazione della Società di Revisione
3
1
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Definizioni MARGINE LORDO
Ricavi meno il costo dei prodotti venduti
EBIT
Risultato operativo
EBITDA
EBIT più costi non ricorrenti di ristrutturazione e riorganizzazione, linearizzazione dei canoni di concessione, accantonamenti per rischi ed oneri al netto dei rilasci ed utilizzi e ammortamenti EBITDA più recupero finanziario dei canoni di concessione pagati anticipatamente ad AENA Canoni di concessione contrattuali al netto del recupero degli anticipi corrisposti in via anticipata ad AENA La somma di rimanenze, crediti commerciali, altri crediti e crediti per imposte sul reddito al netto di debiti commerciali (correnti), altri debiti (correnti), debiti per imposte sul reddito, benefici ai dipendenti (correnti) e fondi per rischi e oneri (correnti) Somma di ADJUSTED EBITDA, variazione del capitale circolante, variazioni nelle attività e passività non finanziarie non correnti e altre voci non di cassa Generazione di cassa operativa al netto di interessi netti e imposte pagate Investimenti in immobili, impianti e macchinari
ADJUSTED EBITDA AFFITTI RETTIFICATI CAPITALE CIRCOLANTE
GENERAZIONE DI CASSA OPERATIVA
GENERAZIONE DI CASSA NETTA OPERATIVA CAPEX GENERAZIONE DI CASSA NETTA RISULTATO NETTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (PFN) CAPITALE INVESTITO NETTO
RISULTATO PER AZIONE VARIAZIONE A TASSI DI CAMBIO COSTANTI CRESCITA COMPARABILE
Generazione di cassa netta operativa meno CAPEX pagati più/meno entrate/uscite da disinvestimenti/investimenti in partecipazioni Utile netto/Perdita netta del periodo Debiti finanziari correnti e non correnti meno cassa, altre disponibilità e altre attività finanziarie. Può essere anche definita Debito Netto Attività non correnti più il capitale circolante più altre attività e passività non finanziarie non correnti più le attività non correnti possedute per la vendita Risultato netto del periodo attribuibile ai soci della capogruppo diviso per il numero medio delle azioni in circolazione La variazione che si sarebbe rilevata qualora i dati del periodo corrente delle società consolidate con valute funzionali diverse dall’Euro fossero stati determinati utilizzando i tassi di cambio del periodo comparativo Ricavi generati unicamente da punti vendita caratterizzati dalla stessa offerta operativi in entrambi i periodi di riferimento
Alcuni degli indicatori sopra riportati sono qualificabili come indicatori alternativi di performance secondo quanto previsto dalla Raccomandazione CESR/05-178b. Gli indicatori alternativi di performance non sono definiti dai principi contabili internazionali (IFRS) utilizzati nella redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 e, pertanto, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo WDF potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e quindi non comparabile. Il Gruppo WDF ritiene che tali indicatori siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della propria performance, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario. Tali parametri sono utilizzati internamente per misurare e controllare la redditività, la performance e la posizione finanziaria del Gruppo. I dati potrebbero presentare in taluni casi arrotondamenti dovuti alla rappresentazione in milioni. Si segnala che le variazioni e le incidenze percentuali sono calcolate sui dati espressi in migliaia e non su quelli, arrotondati, esposti in milioni.
4
1.1
Il Gruppo World Duty Free
Attività World Duty Free S.p.A. (WDF S.p.A.), quotata sul mercato azionario di Milano, è la società capogruppo del Gruppo World Duty Free (“WDFG” o il “Gruppo”), uno dei principali operatori nel settore travel retail aeroportuale a livello mondiale. Il Gruppo gestisce punti vendita sia in regime duty-free che in regime duty-paid, principalmente situati in aeroporti, e opera tramite contratti di concessione e di partnership. Secondo il regime duty-free i beni venduti sono esenti da imposte di importazione, dazi e altre tasse mentre secondo il regime duty-paid ai prodotti venduti si applicano i previsti dazi, imposte di importazione e altre tasse. Per quanto riguarda le attività gestite all’interno dell’Unione Europea, in ottemperanza alla Direttiva 91/680/CEE del 16 dicembre 1991 (sostituita dalla Direttiva 2006/112/CEE), viene applicato il regime dutypaid se la destinazione finale del passeggero è un Paese membro dell’Unione Europea, mentre viene applicato il regime duty-free se la destinazione finale del passeggero è al di fuori dell’Unione Europea. L’attuale Gruppo World Duty Free è il risultato dell’aggregazione, avvenuta nel 2011, di World Duty Free e Aldeasa, due tra i principali operatori del settore a livello mondiale, con una vasta esperienza nel commercio al dettaglio aeroportuale e duty free. Inoltre, tra il 2013 ed il primo semestre 2015 il Gruppo ha acquisito il ramo retail di HMS Host Corporation (società controllata di Autogrill S.p.A.), negli Stati Uniti, aumentando notevolmente la presenza di WDFG sul mercato mondiale. Il Gruppo World Duty Free è presente in 108 località in 20 Paesi e in quattro continenti. Gli aeroporti nei quali il Gruppo opera accolgono più di un miliardo di passeggeri all’anno. Tale presenza globale, ha permesso a WDFG di ottenere una profonda conoscenza e una rapida capacità di adattamento ai gusti sia dei clienti domestici sia di quelli internazionali. Al 30 giugno 2015 WDFG gestisce più di 560 punti vendita. Struttura societaria semplificata1 Le principali società del Gruppo in termini di contribuzione ai ricavi consolidati, sono riportate di seguito:
1
Ove non diversamente specificato, le quote di controllo sono da intendersi al 100%
5
1.2
Andamento del Gruppo
1.2.1
Highlights finanziari
in milioni di Euro
1º Semestre 2015
1º Semestre 2014
Variazione
Variazione a cam bi costanti
Ricavi
1.294,9
1.046,9
23,7%
12,9%
Adjusted EBITDA Adjusted EBITDA margin EBIT EBIT margin
128,2 9,9% (28,8) (2,2%)
121,0 11,6% 58,7 5,6%
6,0%
(3,0%)
n.a.
n.a.
Risultato Netto % sui ricavi
(52,8) (4,1%)
28,0 2,7%
n.a.
n.a.
86,5
75,7
14,2%
35,3 2,7%
35,4 3,4%
(0,3%)
Generazione di cassa netta CAPEX % sui ricavi
in milioni di Euro Capitale investito netto Posizione finanziaria netta
1.2.2
30 giugno 2015
31 dicembre Variazione 2014
1.398,8 936,6
1.455,7 969,5
(3,9%) (3,4%)
Andamento della gestione 1º Semestre
(€m) Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altre proventi operativi Costo dei prodotti venduti Costo del personale Canoni contrattuali di concessione Altri costi operativi EBITDA Accantonamenti per rischi ed oneri, al netto degli utilizzi Costi di ristrutturazione Linearizzazione di canoni di concessione Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo (EBIT) Oneri finanziari netti Altri risultati finanziari Risultato ante imposte Imposte sul reddito Risultato netto - Attribuibile a soci della controllante - Attribuibile a interessenza di pertinenza di terzi Adjusted EBITDA
variazione
2015
incidenze
2014
incidenze
1.294,9 17,3 1.312,2 (530,2) (162,4) (416,5) (93,6) 109,5 (17,0) (10,8) (39,9) (70,6) (28,8) (9,0) (37,8) (15,0) (52,8) (56,7) 3,9
100,0%
100,0%
0,3%
1.046,9 14,3 1.061,2 (426,2) (126,3) (326,6) (75,8) 106,3 (47,6) 58,7 (20,6) 0,1 38,2 (10,2) 28,0 25,3 2,7
9,9%
121,0
128,2
6
1,3% 101,3% (40,9%) (12,5%) (32,2%) (7,2%) 8,5% (1,3%) (0,8%) (3,1%) (5,5%) (2,2%) (0,7%) 0,0% (2,9%) (1,2%) (4,1%) (4,4%)
1,4% 101,4% (40,7%) (12,1%) (31,2%) (7,2%) 10,2% 0,0% 0,0% 0,0% (4,5%) 5,6% (2,0%) 0,0% 3,6% (1,0%) 2,7% 2,4% 0,3% 11,6%
2015
a cambi costanti
23,7% 12,9% 21,0% 14,7% 23,7% 13,0% 24,4% 14,1% 28,6% 17,4% 27,5% 17,2% 23,5% 9,6% 3,0% (7,2%) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 48,3% 38,9% n.a. n.a. (56,3%) (58,7%) (100,0%) (100,0%) n.a. n.a. 47,1% 38,2% n.a. n.a. n.a. n.a. 44,4% 37,0% 6,0%
(3,0%)
Ricavi Variazione dei ricavi (in milioni di Euro) 1400 1300
45,9
(0,9)
1.294,9
Americhe
Asia e Medio Oriente
Ricavi 1º Semestre 2015
79,8 1200
112,6
10,6
1100 1.046,9 1000 900 800 Ricavi 1º Semestre 2014
Effetto cambi Regno Unito
Resto d Europa
Il Gruppo ha chiuso il primo semestre del 2015 con ricavi consolidati pari a Euro 1.294,9 milioni, con un aumento del 23,7% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente (Euro 1.046,9 milioni). Nel semestre si è registrato un’impatto positivo dai tassi di cambio rispetto all’Euro di alcune delle altre valute in cui opera WDFG, nello specifico si sono rafforzate la sterlina britannica ed il dollaro statunitense rispetto all’Euro. A tassi di cambio costanti, i ricavi sono aumentati di Euro 135,4 milioni (+12,9%) grazie anche alle nuove attività avviate nel semestre; tra i principali cambiamenti del perimetro di attività, si segnalano: il nuovo punto vendita principale a Tenerife Sur, inaugurato nell'aprile del 2014; i nuovi punti vendita di lusso aperti in Spagna nel secondo semestre del 2014, nonché i cambiamenti riguardanti i punti vendita spagnoli (indipendenti2 dai lotti principali); l'aeroporto di Helsinki, dove l'attività commerciale è iniziata nel marzo del 2014; il nuovo punto vendita presso il terminal francese dell'Eurotunnel, inaugurato nell'aprile del 2015; l'espansione in Giamaica a seguito dell'uscita di un concorrente; l’acquisizione dei tre locali del ramo US Retail (relativamente all'Empire State Building e agli aeroporti di Atlanta e Oakland) acquisite alla fine di febbraio del 2015 da HMS Host. La variazione di perimetro ha determinato un incremento dei ricavi di Euro 59,9 milioni a tassi di cambio costanti, +5,7% rispetto al primo semestre del 2014. I ricavi del canale aeroportuale ammontano a Euro 1.254,7 milioni, pari al 96,9% dei ricavi totali generati nel 2015 (Euro 1.024,1 milioni, pari al 97,8% del totale nel corrispondente periodo del 2014). Il Gruppo fornisce inoltre servizi di commercio all’ingrosso per diverse categorie di clienti e genera vendite al di fuori degli aeroporti, pari a Euro 40,2 milioni nel periodo, che rappresentano il 3,1% dei ricavi totali del Gruppo (Euro 22,8 milioni nello stesso periodo del 2014). L’incremento delle vendite non aeroportuali nel primo semestre dell’anno si deve allo sviluppo dell’attività all’ingrosso in Arabia Saudita e ai nuovi punti vendita al di fuori degli aeroporti (quali ad esempio, l’apertura presso il terminal dell’Eurotunnel in Francia e dei punti vendita presso l’Empire State Building).
2
Punti vendita gestiti sulla base di contratti distinti con AENA (non rientranti nel contratto generale per i Lotti 1, 2 e 3)
7
Adjusted Ebitda L’Adjusted EBITDA è stato pari a Euro 128,2 milioni, con un miglioramento di Euro 7,2 milioni rispetto a Euro 121,0 milioni del medesimo periodo dell’anno precedente. Nel primo semestre del 2015, l’Adjusted EBITDA margin è stato pari al 9,9% dei ricavi, in calo di 1,7 punti percentuali rispetto al 11,6% del medesimo periodo del 2014. Tali valori includono il recupero degli anticipi dei canoni di concessione corrisposti ad AENA, che ammontano a Euro 18,7 milioni nei primi sei mesi del 2015 rispetto a Euro 14,7 milioni nel medesimo periodo del 2014. 13.0% 12.0%
11,6%
(0,2%)
(0,5%) (1,0%)
11.0%
9,9%
10.0% 9.0% 8.0%
7.0% 6.0% Adjusted EBITDA margin 1º Semestre 2014
Margine lordo
Costo del personale
Adjusted Rents
Adjusted EBITDA margin 1º Semestre 2015
Il margine lordo in proporzione alle vendite è diminuito di 0,2 punti percentuali, principalmente a causa dei minori margini nel Resto d’Europa, derivanti da un aumento delle vendite all’ingrosso che presentano tradizionalmente una minore marginalità. L'incidenza dei costi del personale sui ricavi è cresciuta dello 0,5%, in virtù dell'accantonamento di 6 milioni di euro relativo al Piano di Phantom Stock Option e dei bonus straordinari che si prevede saranno corrisposti ad alcuni dirigenti del Gruppo a seguito del prospettato cambio di controllo della Società. Inoltre, un ulteriore incremento dell’incidenza dei costi del personale è legato all’apertura, dal giugno 2014, di un quinto terminal (Terminal 2) nell´aeroporto di Heathrow, a fronte di un numero di passeggeri invariato. Gli affitti rettificati3 in proporzione alle vendite sono aumentati dell’1% per effetto di due fattori principali: in primo luogo, i canoni in Spagna per i Lotti 1 e 2 (che comprendono, rispettivamente, gli aeroporti di Madrid e Barcellona) hanno comportato il riconoscimento del Canone Minimo Garantito; inoltre, i canoni di Heathrow sono aumentati a seguito del rinnovo del contratto, siglato nell'ottobre del 2014. Accantonamenti per rischi e oneri, al netto dei rilasci Il primo semestre del 2015 ha visto un incremento netto di Euro 17,0 milioni. L’importo del 2015 si riferisce essenzialmente ad un ulteriore accantonamento al fondo per contratti onerosi in relazione al contratto di Dusseldorf a seguito di un aggiornamento dei risultati prospettici effettuato nel mese di giugno per riflettere l’andamento delle vendite in misura largamente inferiori alle aspettative e le performance operative e gestionali non in linea con le previsioni.
3
Per Affitti rettificati si intendono i “Canoni di concessioni contrattuali al netto del recupero dei canoni di concessione annuali pagati in via anticipata ad AENA”. I Canoni di concessioni contrattuali (voce classificata sopra l’EBITDA) includono la parte dei canoni di concessione dovuti nell’anno corrente, ovvero l’importo maggiore tra il canone variabile (cioè le vendite moltiplicate per una percentuale delle vendite) e il livello annuo minimo garantito corrispondente all’anno in questione. La voce Linearizzazione dei canoni di affitto (classificata sotto l’EBITDA) include le rettifiche necessarie (se applicabili in conformità ai principi contabili adottati dal Gruppo) per rilevare l’importo totale delle spese dei canoni di concessione in quote costanti per tutto il periodo di concessione.
8
Costi di ristrutturazione Costi connessi al piano di integrazione e riorganizzazione degli headquarter in Spagna e Regno Unito per un importo pari a Euro 10,8 milioni, la maggior parte dei quali (Euro 9,2 milioni) è legata agli incentivi da corrispondere ai dipendenti in esubero, mentre l’importo residuo (Euro 1,6 milioni) è riconducibile ai costi per le consulenze relative al progetto di ristrutturazione. Linearizzazione dei canoni di concessione Questa voce rappresenta la rettifica contabile ai canoni di concessione apportata allo scopo di rilevare, in quote costanti, dal 1° dicembre 2014, i canoni di concessione minimi garantiti dei contratti spagnoli del Lotto 1 (che vede Madrid come suo aeroporto principale) e del Lotto 2 (con Barcellona come suo aeroporto principale). Nel primo semestre 2015 è stato quindi registrato un accantonamento pari a Euro 39,9 milioni. Ammortamenti e svalutazioni Nel primo semestre del 2015 gli Ammortamenti e svalutazioni sono stati pari a Euro 70,6 milioni, con un imcremento del +48,3% rispetto agli Euro 47,6 milioni registrati nello stesso periodo del 2014. Nel secondo trimestre del 2015, il Gruppo ha svalutato interamente gli immobili, impianti e macchinari allocati ai punti vendita di Düsseldorf in seguito alla revisione delle relative stime fino alla scadenza del contratto, per Euro 9,2 milioni. Al netto di tale svalutazione, gli ammortamenti e le svalutazioni registrano un aumento del +29,9%, principalmente come conseguenza dei maggiori investimenti effettuati nel corso del 2014. Oneri finanziari netti Nel periodo in esame, gli oneri finanziari netti sono ammontati a Euro 9 milioni, in diminuzione rispetto agli Euro 11,6 milioni del corrispondente periodo del 2014. Ciò si deve alla minore spesa per interessi, dovuta principalmente al nuovo contratto di finanziamento stipulato nel novembre del 2014 e, in misura minore, ad una Posizione Finanziaria Netta media che nei primi sei mesi del 2015 è risultata inferiore rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Imposte sul reddito Nel primo semestre del 2015 le Imposte sul reddito sono state pari a Euro 15,0 milioni rispetto ad Euro 10,2 milioni nello stesso periodo del 2014. La differenza tra l’aliquota fiscale media del primo semestre 2015 e quella del medesimo periodo del 2014 è attribuibile al fatto che, nel 2015, non sono state rilevate imposte anticipate nei paesi in cui non si può ragionevolmente prevedere la generazione di redditi imponibili lungo l’orizzonte temporale del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione a gennaio 2015. Risultato netto Nel primo semestre del 2015 la perdita netta è stata pari a Euro 52,8 milioni, rispetto ad un utile di Euro 28,0 milioni nello stesso periodo del 2014. La differenza è dovuta, in particolare, ai costi di ristrutturazione relativi al processo di riorganizzazione e integrazione delle sedi centrali in Spagna e Regno Unito per Euro 10,8 milioni, alla linearizzazione dei canoni di concessione per Euro 39,9 milioni, nonché all’accantonamento al fondo per contratti onerosi di Euro 17 milioni e svalutazioni di asset per Euro 9,2 milioni, entrambi effettuati al fine di rilevare le minor performance attese sino alla scadenza del contratto di Düsseldorf. La perdita netta attribuibile ai soci della capogruppo è stata pari a Euro 56,7 milioni, a fronte di un utile di Euro 25,3 milioni nel periodo di confronto. L’utile attribuibile ai soci di minoranza è risultato pari a Euro 3,9 milioni, mentre nel periodo di confronto esso era stato pari a Euro 2,7 milioni.
Capex Gli investimenti netti per il primo semestre del 2015 si sono attestati a Euro 35,3 milioni, in linea con gli Euro 35,4 milioni dello stesso periodo dell'anno precedente.
9
1.2.3 Posizione Finanziaria Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato 30 giugno 2015
in milioni di Euro
Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Immobilizzazioni finanziarie A) Immobilizzazioni Rimanenze Crediti commerciali Altri crediti Debiti commerciali Altri debiti B) Capitale di esercizio C) Capitale investito, dedotte la passività di esercizio (A+B) D) Altre attività e passività non correnti non finanziarie Capitale investito netto (C+D) Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante Patrimonio netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi Patrimonio netto Debiti finanziari a medio-lungo termine E) Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine Debiti finanziari a breve termine Cassa e altre disponibilità liquide e altre attività finanziarie a breve termine F) Posizione finanziaria netta a breve termine Posizione finanziaria netta (E+F)
1.239,0 198,3 33,9 1.471,2 210,7 54,8 76,7 (374,8) (120,2) (152,8) 1.318,4 80,4 1.398,8 450,7 11,5 462,2 949,4 949,4 56,3 (69,1) (12,8) 936,6
31 dicembre Variazione 2014 1.186,9 180,0 35,5 1.402,4 185,2 48,1 62,8 (281,0) (115,0) (99,9) 1.302,5 153,2 1.455,7 478,1 8,1 486,2 993,9 993,9 43,9 (68,3) (24,4) 969,5
52,1 18,3 (1,6) 68,8 25,5 6,7 13,9 (93,8) (5,2) (52,9) 15,9 (72,8) (56,9) (27,4) 3,4 (24,0) (44,5) (44,5) 12,4 (0,8) 11,6 (32,9)
Il capitale investito netto si è attestato a Euro 1,398.8 milioni, in diminuzione di Euro 56,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2014 principalmente a causa della variazione del capitale di esercizio, parzialmente compensata dall'incremento delle immobilizzazioni e dalla riduzione delle altre attività e passività non correnti e non finanziarie. L’aumento delle attività immateriali è fortemente influenzato dall’andamento del tasso di cambio, mentre la variazione della voce immobili, impianti e macchinari è legata principalmente agli investimenti effettuati durante il periodo. La variazione delle altre attività e passività non correnti e non finanziarie è sostanzialmente riconducibile al recupero degli anticipi sui canoni di concessione corrisposti ad AENA, all’iscrizione della passività relativa alla linearizzazione dei canoni di concessione contabilizzata nel corso del periodo, e alla quota non corrente dell´accantonamento al fondo per contratti onerosi rilevato in relazione al contratto di Düsseldorf.
10
Variazione della posizione finanziaria netta (in milioni di Euro)
1100 1050 1000
969,5
(192,8)
950
16,8 37,6
900 43,4
850
0,9
15,0
936,6
17,5
849,7
28,7 800 750 700 650 600
Deleverage senza effetti non ricorrenti Euro 119,8m PFN 31.12.2014
Generazione di Imposte/Interessi Investimenti pagati Altri movimenti cassa operativa netti pagati prima di effetti non ricorrenti
PFN 30.06.2015 prima di effetti non ricorrenti
Effetto cambi
Effetti non ricorrenti nella generazione di cassa operativa
Investimenti / Altri non ricorrenti PFN 30.06.2015 disinvestimenti in movimenti partecipazioni
La posizione finanziaria netta è diminuita da Euro 969,5 milioni al 31 dicembre 2014 a Euro 936,6 milioni al 30 giugno 2015. Su tale andamento hanno influito negativamente alcuni effetti non ricorrenti di seguito descritti, al netto dei quali la posizione finanziaria netta alla fine del primo semestre sarebbe stata pari a Euro 849,7 milioni, evidenziando una diminuzione di circa Euro 120 milioni rispetto al 31 dicembre 2014. L’effetto non ricorrente più rilevante è relativo alla conversione in Euro della quota parte di posizione finanziaria netta denominata in sterline britanniche con un impatto negativo pari a Euro 37,6 milioni. Inoltre, si registra un effetto non ricorrente nel flusso monetario da attività operative di Euro 17,5 milioni riconducibile per un importo di Euro 6,8 milioni al versamento effettuato a HMS Host a titolo di adeguamento del prezzo pagato per l’acquisto del ramo d’azienda retail in USA (per adeguamento del capitale circolante netto) e per Euro 10,7 milioni a pagamenti connessi al piano di ristrutturazione. Il Gruppo ha contabilizzato un pagamento di Euro 16,8 milioni in relazione all’acquisizione dei punti vendita presenti nelle tre località rimanenti del ramo US Retail da HMS Host (negli aeroporti di Atlanta e Oakland e nell’Empire State Building di New York). Si sono infine registrate nel periodo altre variazioni negative non ricorrenti per Euro 15,0 milioni, dovute principalmente agli strumenti finanziari derivati a copertura del rischio di cambio.
11
Generazione di cassa netta 1º Semestre Mln EUR
2015
Effetti non ricorrenti
2015 (*)
2014
Effetti non ricorrenti
2014 (*)
L-f-L Var.
Adjusted EBITDA
128,2
-
128,2
121,0
-
121,0
7,2
Variazione Capitale Circolante Netto e variazione netta attività e passività non finanziarie non correnti
57,6
(6,8)
64,4
23,5
(12,3)
35,8
28,6
(10,7)
(10,7)
-
-
-
-
-
0,2
-
0,2
(0,2)
-
(0,2)
0,4
Generazione di cassa operativa
175,3
(17,5)
192,8
144,1
(12,3)
156,6
36,2
Imposte pagate
(17,5)
-
(17,5)
(15,2)
-
(15,2)
(2,3)
Interessi netti pagati
(11,2)
-
(11,2)
(22,8)
-
(22,8)
11,6
Generazione di cassa netta operativa
146,6
(17,5)
164,1
106,1
(12,3)
118,6
45,5
Investimenti pagati
(43,4)
-
(43,4)
(30,4)
-
(30,4)
(13,0)
Investimenti / disinvestimenti in partecipazioni
(16,8)
(16,8)
-
-
-
-
-
86,5
(34,3)
120,7
75,7
(12,3)
88,2
32,5
Pagamenti costi di ristrutturazione Altre voci
Generazione Cassa Netta * Esclusi gli effetti non ricorrenti
Nel primo semestre del 2015 la generazione di cassa netta si è attestata ad Euro 86,5 milioni, grazie sostanzialmente alla generazione di cassa del periodo ed alla migliore gestione del capitale circolante netto. L’aumento degli investimenti è stato compensato dalla diminuzione degli interessi finanziari netti.
12
1.3
Settori operativi 1º Semestre 2015
(€m)
528,9 2,0 530,9 63,9 (2,4) (21,1) 40,4
382,5 9,9 392,4 11,9 (17,0) (8,4) (39,9) (34,4) (87,8)
285,8 3,8 289,6 21,0 (9,9) 11,1
Asia e Medio Oriente 97,7 1,6 99,3 12,7 (5,2) 7,5
63,9
30,6
21,0
12,7
Regno Unito
Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altre proventi operativi EBITDA Accantonamenti per rischi ed oneri, al netto degli utilizzi Costi di ristrutturazione Linearizzazione di canoni di concessione Ammortamenti e svalutazioni
Risultato operativo (EBIT) Adjusted EBITDA
Altri Paesi Europei
Americhe
TOTALE 1.294,9 17,3 1.312,2 109,5 (17,0) (10,8) (39,9) (70,6) (28,8) 128,2
1º Semestre 2014 (€m)
461,0 1,5 462,5 63,0 (17,3) 45,7
302,7 7,4 310,1 16,3 (19,5) (3,2)
200,7 2,9 203,6 13,9 (6,6) 7,3
Asia e Medio Oriente 82,5 2,5 85,0 13,1 (4,2) 8,9
63,0
31,0
13,9
13,1
Regno Unito
Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altre proventi operativi EBITDA Accantonamenti per rischi ed oneri, al netto degli utilizzi Costi di ristrutturazione Linearizzazione di canoni di concessione Ammortamenti e svalutazioni
Risultato operativo (EBIT) Adjusted EBITDA
Altri Paesi Europei
Americhe
TOTALE 1.046,9 14,3 1.061,2 106,3 (47,6) 58,7 121,0
Ricavi Nel Regno Unito, i ricavi ammontavano a Euro 528,9 milioni, rispetto a Euro 461,0 milioni dello stesso periodo del 2014, con un incremento del 14,7%, favorito dal rafforzamento della sterlina britannica rispetto all’Euro. A tassi di cambio costanti la crescita registrata è stata del 2,3%. L'aeroporto di Heathrow ha registrato un fatturato di Euro 235,1 milioni (-2,5% a tassi di cambio costanti), a fronte di un traffico passeggeri4 in aumento dell’1,3% trainato dal traffico nazionale cresciuto a un ritmo superiore rispetto a quello verso altre destinazioni. I livelli di spesa media per passeggero a Heathrow sono diminuiti del 3,8%. Ciò si deve a diversi fattori: la forza della sterlina, che ha ridotto la propensione al consumo dei viaggiatori non britannici, l'inaugurazione del Terminal 2, la quale ha comportato una deviazione del traffico passeggeri dai negozi walkthrough e i lavori, tuttora in corso, al Terminal 5. Gli acquisti da parte dei passeggeri russi hanno risentito del rublo debole e delle tensioni geopolitiche. In crescita il volume delle vendite ai turisti cinesi, nonostante una minore propensione al consumo dovuta alle restrizioni sui prodotti d'importazione. Infine, anche i viaggiatori provenienti da paesi produttori di petrolio hanno accusato un calo dei livelli di spesa. Escludendo Heathrow, il fatturato degli altri aeroporti nel Regno Unito si è attestato a Euro 293,8 milioni, un aumento significativo pari al +6,5% a tassi di cambio costanti. Tale risultato si deve ai maggiori volumi di passeggeri, mentre la propensione al consumo è leggermente diminuita. Fuori da Heathrow, l'impatto della sterlina forte è risultato decisamente minore, considerata la maggior proporzione di viaggiatori britannici rispetto al mix passeggeri complessivo. Stansted ha registrato il più significativo incremento di fatturato in 4
Aeroporto di Heathrow, gennaio-giugno 2015
13
termini percentuali, +23,6% a tassi di cambio costanti, per un totale di Euro 36,9 milioni. In forte crescita (17,2%) i volumi di traffico5 dell'aeroporto, mentre i livelli di spesa sono aumentati del 6,4% grazie ai miglioramenti apportati all'attività di comunicazione nei confronti dei passeggeri riguardo alla possibilità, in precedenza preclusa, di portare i propri acquisti a bordo di alcune compagnie aree. L'Aeroporto di Gatwick ha conseguito ricavi per Euro 94,7milioni, in aumento dell'0,7% a tassi di cambio costanti. I volumi dei passeggeri6 sono cresciuti del 5,4%, mentre i livelli di spesa sono calati del 4,7%. L'incremento dei volumi dei passeggeri ha riguardato generalmente destinazioni caratterizzate da una minore propensione al consumo. Il rafforzamento del tasso di cambio della sterlina ha avuto ripercussioni su numerose destinazioni importanti, quali per esempio la Norvegia. Il fatturato di Manchester si è attestato a Euro 51,6 milioni, un miglioramento del 6,4% a tassi di cambio costanti dovuto principalmente a una crescita dei passeggeri7 pari al +5,2%, a fronte di livelli di spesa stabili. Nel resto d'Europa il fatturato è stato di Euro 382,5 milioni, +26,4% rispetto allo stesso periodo del 2014. Le attività non aeroportuali, prevalentemente di vendita all'ingrosso, hanno contribuito per Euro 32,1 milioni, in accelerazione del +65,5% rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente. Le vendite negli Aeroporti nel resto d'Europa si sono attestate a Euro 350,4 milioni, in crescita del +23,7% da Euro 283,3 milioni nel primo semestre del 2014. I ricavi dagli aeroporti spagnoli ammontano a Euro 295,6 milioni, un miglioramento di Euro 48,0 milioni, pari al +19,4%. Tale cifra è comprensiva di un incremento di Euro 12,5 milioni registrato a Tenerife Sur, dove nell'aprile del 2014 è stato inaugurato il nuovo negozio principale. A sostenere le vendite sono stati anche i nuovi negozi dei marchi di lusso, che hanno contribuito con ulteriori Euro 9,3 milioni nel 2015, a fronte di una riduzione di Euro 2,4 milioni dovuta alla variazione del perimetro dei negozi indipendenti. I ricavi a perimetro costante in Spagna sono dunque cresciuti di Euro 28,6 milioni, ossia +12,6%. I volumi dei passeggeri è aumentato del 5,3% grazie a un traffico nazionale più sostenuto, lancio di iniziative commerciali e a maggiori volumi dei passeggeri con destinazione Regno Unito dovuti all'apprezzamento della sterlina. In crescita, in misura pari al +7,3%, anche la propensione al consumo: i viaggiatori britannici hanno trovato vantaggioso acquistare prodotti con i prezzi in Euro. Si sono registrati sostenuti incrementi di acquisti in tutti gli aeroporti spagnoli, sebbene la performance di Barcellona sia stata frenata dalla perdita di passeggeri russi. Gli altri aeroporti europei al di fuori della Spagna hanno conseguito ricavi di Euro 54,8 milioni, in crescita di Euro 19,1 milioni o +53,5% rispetto a Euro 35,7 milioni nel 2014. Le vendite a Helsinki risultano in crescita di Euro 16,3 milioni, essendo iniziata l'attività nel marzo del 2014, mentre il saldo del 2015 si riferisce all’intero semestre; inoltre, la fine dei lavori a Düsseldorf ha determinato un aumento delle vendite di Euro 2,2 mlioni (+9,1%), importo ampiamente inferiore alle aspettative, e l'inaugurazione del punto vendita presso il terminal francese dell'Eurotunnel nell'aprile del 2015 ha generato ulteriori vendite non aeroportuali per Euro 4,5 milioni. Nelle Americhe, i ricavi si sono attestati a Euro 285,8 milioni, in aumento del 22,9% a tassi di cambio costanti. Il ramo US Retail ha conseguito vendite per Euro 107,6 milioni nel 2015, +34,8% a tassi di cambio costanti. A rendere tale risultato possibile, è stata l'acquisizione dei negozi ad Atlanta, l'Empire State Building e Oakland, che hanno contribuito per Euro 19,5 milioni, nonché la crescita organica pari a Euro 88,1 milioni, in miglioramento del 12,1% rispetto al 2014. Vancouver ha ampliato il proprio fatturato di Euro 15,2 milioni, +27,3% a tassi di cambio costanti, grazie alle vendite durante il Capodanno Cinese e il rafforzamento dell'offerta nel segmento del lusso.
5
Aeroporto di Stansted, gennaio-giugno 2015 Aeroporto di Gatwick, gennaio-giugno 2015 7 Aeroporto di Manchester, gennaio-giugno 2015 6
14
I ricavi degli aeroporti in America Latina sono cresciuti del +13,3% a tassi di cambio costanti. Importante il contributo della Giamaica, che ha messo a segno un +89,3% grazie ai nuovi punti vendita e alla fuoriuscita di un concorrente. Tutti i paesi latinoamericani sono cresciuti in valuta locale: le vendite sono aumentate dell'14,1% in pesos in Messico, dove la debolezza della moneta ha compensato l'accentuato calo del volume di passeggeri russi, dall'alta propensione al consumo, dovuto alla riduzione delle relative tratte da parte delle compagnie aeree. Le vendite in Cile sono salite del 3,9% grazie agli ampliamenti effettuati. L'incremento del 13,3% in Perù è invece il risultato di un maggiore traffico passeggeri e di promozioni in collaborazione con l’aeroporto. La contrazione dei livelli di acquisto dei passeggeri domestici, la crisi che ha investito tutta l'area, nonché l'incremento della pressione fiscale sui cittadini di paesi dall'alta propensione al consumo quali Brasile e Argentina hanno ridotto i livelli di spesa in dollari nella regione. L'Asia e il Medio Oriente hanno registrato ricavi pari a Euro 97,7 milioni, un risultato in linea con il primo semestre dell'esercizio precedente a tassi di cambio costanti. Lo Sri Lanka ha messo a segno un +7,8%, dove i passeggeri frequent flyer si sono mostrati motivati ad acquistare prodotti dei settori Beauty e Food. Le vendite in Kuwait sono aumentate del 2,6% rispetto al 2014 nonostante la riduzione degli spazi commerciali, mentre la Giordania ha registrato una contrazione del 7,3% a cambi costanti a causa dei conflitti in corso nella regione e dei lavori di ristrutturazione, i quali hanno ridotto l'accessibilità ai punti vendita nelle aree delle Partenze e degli Arrivi. Adjusted Ebitda Nel Regno Unito, l'Adjusted Ebitda è risultato pari a Euro 63,9 milioni, in aumento di 0,9 milioni o 1,4% rispetto al 2014. L'Adjusted Ebitda margin si è attestato al 12,1% nel 2015, rispetto al 13,7% del 2014. Il margine lordo è migliorato grazie alla riduzione delle attività promozionali; tuttavia, i costi del personale e quelli operativi sono aumentati a causa dell’accantonamento effettuato nel primo semestre del 2015 relativo al Piano di Phantom Stock Option nonché ai bonus straordinari che si prevede saranno corrisposti ad alcuni dirigenti del Gruppo a seguito del prospettato cambio di controllo. Un ulteriore aumento dei costi del personale si deve all'espansione di Heathrow da quattro a cinque terminal, con l'inaugurazione del terminal 2 nel giugno del 2014, a fronte di vendite invariate. I canoni di affitto sono aumentati di 0,7 punti percentuali a causa dei nuovi canoni di concessione di Heathrow, a seguito del rinnovo avvenuto nell'ottobre del 2014. Nel Resto d'Europa, l'Adjusted Ebitda ha raggiunto quota Euro 30,6 milioni, in calo di Euro 0,4 o 1,2% rispetto al 2014, mentre l'Adjusted Ebitda margin per il 2015 è risultato pari all'8%, in contrazione di 2,2 punti percentuali rispetto al 10,2% del 2014. Ciò è dovuto principalmente all'aumento dei canoni di concessione, pari al 2,8%, per un onere di Euro 10,7 milioni. Gli aeroporti spagnoli nei Lotti 1 e 2 in Spagna hanno conseguito nel 2015 un fatturato non sufficiente a coprire i livelli dei minimi garantiti annui attraverso i soli canoni variabili. Il margine lordo è calato di 1,4 punti percentuali per via dell’incremento delle vendite all’ingrosso sul totale dei ricavi, le quali presentano un minor margine. I costi del personale e quelli operativi sono migliorati di 1,8 punti percentuali grazie ai più elevati volumi di vendita in rapporto ai costi di struttura, nonostante l’incremento del costo del personale derivante dalla rivalutazione del Piano di Phantom Stock Option e dai bonus straordinari che si prevede saranno corrisposti ad alcuni dirigenti del Gruppo. Nelle Americhe, l'Adjusted Ebitda è risultato pari a Euro 21,0 milioni, in miglioramento del 51,1% a tassi di cambio correnti (e 33,1% a tassi costanti) rispetto a Euro 13,9 milioni del 2014. L'Adjusted Ebitda margin nel 2015 si è attestato al 7,3%, in crescita di 0,4 punti percentuali rispetto al 6,9% del 2014. L'aumento dell'Ebitda di 0,4 punti percentuali si deve principalmente al miglioramento del margine lordo, risultato di un mix più favorevole nel ramo US Retail (con margini lordi più elevati) ed un effetto cambio favorevole sui prezzi nell'America Latina. In Asia e nel Medio Oriente, l'Adjusted Ebitda si è attestato a Euro 12,7 milioni, in calo di Euro 0,4 milioni o 2,9% a tassi di cambio correnti rispetto a Euro 13,1 milioni nel 2014. Al 13,0%, l'adjusted Ebitda margin è diminuito di 2,9 punti percentuali dal 15,9% dello stesso periodo del 2014. I canoni di concessione sono cresciuti dell' 1,2% a seguito della decorrenza della nuova concessione in Kuwait a partire da marzo.
15
1.4 Andamento economico del secondo trimestre 2015 2º Trimestre (€m) Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altre proventi operativi Costo dei prodotti venduti Costo del personale Canoni contrattuali di concessione Altri costi operativi EBITDA Accantonamenti per rischi ed oneri, al netto degli utilizzi Costi di ristrutturazione Linearizzazione di canoni di concessione Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo (EBIT) Oneri finanziari netti Altri risultati finanziari Risultato ante imposte Imposte sul reddito Risultato netto - Attribuibile a soci della controllante - Attribuibile a interessenza di pertinenza di terzi Adjusted EBITDA
variazione
2015
incidenze
2014
incidenze
753,6 7,4 761,0 (310,4) (88,3) (238,5) (48,1) 75,7 (18,9) (1,5) (7,5) (41,1) 6,7 (4,2) 2,5 (8,5) (6,0) (8,3) 2,3
100,0%
100,0%
0,3%
608,5 8,0 616,5 (247,3) (66,8) (190,9) (40,5) 71,0 (24,9) 46,1 (9,9) 0,1 36,3 (10,7) 25,6 24,0 1,6
11,3%
78,3
85,5
1,0% 101,0% (41,2%) (11,7%) (31,6%) (6,4%) 10,0% (2,5%) (0,2%) (1,0%) (5,5%) 0,9% (0,6%) 0,0% 0,3% (1,1%) (0,8%) (1,1%)
1,3% 101,3% (40,6%) (11,0%) (31,4%) (6,7%) 11,7% 0,0% 0,0% 0,0% (4,1%) 7,6% (1,6%) 0,0% 6,0% (1,8%) 4,2% 3,9% 0,3% 12,9%
2015
a cambi constanti
23,8% 13,0% (7,5%) (12,5%) 23,4% 12,7% 25,5% 15,1% 32,2% 20,4% 24,9% 14,9% 18,8% 4,4% 6,6% (4,1%) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 65,1% 53,8% (85,5%) (95,9%) (57,6%) (60,6%) (100,0%) (100,0%) (93,1%) n.a. (20,6%) (25,2%) n.a. n.a. n.a. n.a. 43,8% 37,5% 9,2%
(0,5%)
Ricavi Nel secondo trimestre del 2015 i ricavi del Gruppo si sono attestati a Euro 735,6 milioni, in crescita di Euro 145,1 milioni (+23,8%) rispetto a Euro 608,5 milioni nel corrispondente periodo del 2014. A tassi di cambio costanti, l'aumento è stato di Euro 79,3 milioni (+13,0%). L'espansione del perimetro di attività (Tenerife Sur, i negozi dei marchi del lusso e indipendenti in Spagna, Finlandia, Francia, Giamaica, Atlanta, Empire State Buiding e Oakland) ha generato vendite incrementali per Euro 31,0 milioni (+5,1%). A perimetro e tassi di cambio costanti, si rileva un miglioramento del fatturato pari a Euro 48,3 milioni, in aumento del 7,9% rispetto allo stesso trimestre del 2014. Nel Regno Unito i ricavi hanno raggiunto quota Euro 309,5 milioni, rispetto agli Euro 268,7 milioni del medesimo periodo del 2014, in aumento del 15,2%. Il rafforzamento della sterlina rispetto all'euro ha favorito tale risultato; a tassi di cambio costanti, la crescita è stata del 2,2%. La crescita del fatturato è in linea con quanto registrato lungo l'intero primo semestre, dato che gli stessi fattori hanno influenzato ugualmente il primo e il secondo trimestre. L'Aeroporto di Heathrow ha registrato vendite pari a Euro 126,2 milioni (-3,1% a tassi di cambio costanti), a fronte di un traffico passeggeri8 in aumento dello 0,7% nel periodo. Il traffico nazionale è cresciuto a un ritmo superiore alle altre destinazioni. Nel periodo di riferimento, gli acquisti a Heathrow sono calati del 3,8% rispetto allo stesso trimestre del 2014. Tale riduzione è perfettamente in linea con quanto osservato nel primo semestre del 2015, ed è frutto dei medesimi fattori: il rafforzamento della sterlina, che ha pesato sul valore degli acquisti; la nuova distribuzione del traffico passeggeri tra i 5 terminal; i lavori di rinnovamento; e i fattori di natura politica che hanno interessato i cittadini di paesi dall'alta propensione al consumo. Gli altri aeroporti britannici hanno rilevato un aumento delle vendite del 5,7% a tassi di cambio costanti, risultato in linea con la crescita del 5,7% del volume dei passeggeri.
8
Heathrow Airports Ltd, gennaio-giugno 2015
16
Le vendite nel Resto d'Europa si sono attestate a Euro 236,0 milioni, in miglioramento di Euro 45,3 milioni (+23,8%). Helsinki ha generato vendite incrementali per Euro 6,4 milioni, il punto vendita presso il terminal francese dell'Eurotunnel per 4,5 milioni, e le variazioni di perimetro in Spagna (Tenerife Sur, negozi di lusso e indipendenti) per Euro 6,8 milioni. L'espansione del perimetro di attività ha contribuito per Euro 17,6 milioni, o il 9,2% della crescita complessiva, mentre a perimetro costante si è registrato un incremento Euro 27,7 milioni (+14,5%). Il fatturato degli aeroporti spagnoli è salito di Euro 27,3 milioni, ossia del 17,3%. A perimetro costante, la progressione è stata di Euro 20,5 milioni (+14,3%). I volumi dei passeggeri sono aumentati del 4,6%, mentre i livelli di spesa a perimetro costante hanno registrato un incremento del +9,7%. L'accelerazione degli acquisti da parte di turisti e residenti ha interessato tutti gli aeroporti, specialmente nelle destinazioni britanniche, grazie alla convenienza determinata dalla sterlina forte. Nelle Americhe nel secondo trimestre si sono registrate vendite per Euro 155,8 milioni, in accelerazione di Euro 51,0 milioni (+48,7%). A tassi di cambio costanti, l'aumento è stato di Euro 29,0 milioni (27,7%). I nuovi punti vendita ad Atlanta, l'Empire State Building e Oakland, unitamente all'espansione in Giamaica, hanno contribuito a tale crescita per Euro 13,3 milioni (12,7%). A perimetro costante, si rilevano vendite incrementali per Euro 15,7 milioni (+15,0%). La performance in Canada è migliorata di Euro 6,0 milioni, +29,1% a tassi di cambio costanti, grazie ai robusti acquisti da parte dei viaggiatori cinesi, il campionato del mondo di calcio femminile, e una rinnovata offerta nel segmento del lusso. Il ramo US Retail è cresciuto di Euro 3,8 milioni. Il fatturato in America Latina, escludendo la Giamaica, è migliorato di Euro 6,2 milioni. In Messico si rilevano maggiori vendite per Euro 4,3 milioni, con la crescita degli acquisti di cittadini statunitensi e britannici a più che compensare il calo della clientela russa. Il fatturato in Asia e Medio Oriente si è attestato a Euro 52,3 milioni, in contrazione di Euro 0,8 milioni (1,8%) a tassi di cambio costanti. Sempre al netto dell'effetto cambio, le vendite sono migliorate di Euro 1,0 milioni in Sri Lanka grazie al rafforzamento dei programmi fedeltà, mentre in Giordania si accusa un calo di Euro 2,1 milioni dovuto alla ristrutturazione dei negozi e alle tensioni nella regione, che hanno pesato sugli acquisiti da parte dei cittadini provenienti da paesi dall'alta propensione al consumo.
Adjusted Ebitda Nel secondo trimestre l'Adjusted Ebitda è risultato pari a 85,5 milioni, in aumento di Euro 7,2 milioni o del 9,1% rispetto all'anno precedente. L'Ebitda margin si è attestato all'11,3%, un calo di 1,6 punti percentuali rispetto a 12,9% nel 2014. Il margine lordo è diminuito di 0,6 punti percentuali a causa dell’aumento delle vendite all’ingrosso sul totale ricavi nel Resto d’Europa, attività che presenta un margine inferiore. Tale diluzione è in parte compensata dalla maggiore marginalità conseguita nel continente americano dove il costo dei prodotti è diminuito a seguito del rafforzamento del tasso di cambio. In crescita dello 0,7% i costi del personale, su cui pesano l'accantonamento effettuato nel 2015 relativo al Piano di Phantom Stock Option ed ai bonus straordinari per alcuni dirigenti del Gruppo. Accantonamenti per rischi e oneri, al netto dei rilasci Nel secondo trimestre del 2015 la voce ha subito un incremento di Euro 18,9 milioni. Tale ammontare si deve all’accantonamento relativo all’attività di Düsseldorf in seguito alla revisione delle proiezioni, come commentato in precedenza. Costi di ristrutturazione Costi connessi al piano di integrazione e riorganizzazione delle sedi centrali in Spagna e Regno Unito per un importo nel secondo trimestre pari a Euro 1,5 milioni. La maggior parte dei quali (Euro 1,1 milioni) è legata ai servizi di consulenza prestati per la redazione del piano di ristruttrazione ed i restanti (Euro 0,4 milioni) agli incentivi da corrispondere ai dipendenti in esubero.
17
Linearizzazione dei canoni di concessione Questa voce rappresenta la rettifica contabile ai canoni di concessione apportata allo scopo di rilevare, in quote costanti, dal 1° dicembre 2014, i canoni di concessione minimi garantiti dei contratti spagnoli del Lotto 1 e 2. Nel secondo trimestre 2015 è stato quindi registrato un accantonamento pari a Euro 7,5 milioni. Ammortamenti e svalutazioni Nel secondo trimestre del 2015 si sono registrati ammortamenti e le svalutazioni per Euro 41,1 milioni, +65,1% rispetto a Euro 24,9 milioni nel corrispondente periodo del 2014. Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha svalutato interamente le attività materiali e immateriali dell'unità di Düsseldorf, in seguito alla revisione delle relative stime per il l’intera durata del contratto, per Euro 9,2 milioni. Al netto di tale svalutazione, gli ammortamenti e le svalutazioni registrano un aumento del +28,1%, principalmente come conseguenza dei maggiori investimenti effettuati nel corso del 2014. Oneri finanziari netti Nel secondo trimestre del 2015, gli oneri finanziari netti sono ammontati a Euro 4,2 milioni, in diminuzione rispetto agli Euro 5,7 milioni del corrispondente periodo del 2014. Ciò si deve alla minore spesa per interessi, attribuibile principalmente al nuovo contratto di finanziamento stipulato nel novembre del 2014 e, in misura minore, ad una Posizione Finanziaria Netta media che, nella prima metà del 2015, è risultata inferiore rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Risultato netto Nel secondo trimestre del 2015 si è rilevata una perdita di Euro 6,0 milioni, rispetto a un utile di Euro 25,6 milioni nel corrispondente periodo del 2014. La differenza è dovuta soprattutto ai costi di ristrutturazione relativi al processo di riorganizzazione e integrazione delle sedi centrali in Spagna e Regno Unito, nonché alla linearizzazione dei canoni di concessione ed all’accantonamento al fondo per contratti onerosi relativo a Düsseldorf, citato in precedenza. La perdita netta attribuibile ai soci della capogruppo è stata pari a Euro 8,3 milioni e l’utile attribuibile ai soci di minoranza è risultato pari a Euro 2,3 milioni, mentre nel medesimo periodo dell’anno precedente si era registrato un utile di Euro 24,0 milioni attribuibile ai primi ed Euro 1,6 milioni ai secondi. Capex Gli investimenti netti per il secondo trimestre del 2015 si sono attestatI a Euro 25,2 milioni, in calo rispetto ad Euro 29,8 milioni nello stesso periodo dell'anno precedente.
1.5 Evoluzione prevedibile della gestione Nelle prime 30 settimane del 2015 (fino al 26 luglio), il Gruppo ha registrato vendite negli aeroporti per Euro 1.514,7 milioni, con una crescita del 22,8% rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente. La Guidance comunicata al mercato in occasione della presentazione dei dati del primo trimestre 2015 viene aggiornata per il solo adeguamento dell’effetto cambi9. Il Gruppo si aspetta ora ricavi in un range compreso tra Euro 2.800 – 2.850 milioni (in precedenza Euro 2.705 – 2.745), un adjusted EBITDA (che non include gli accantonamenti per rischi ed oneri ed i costi di ristrutturazione) stimato tra Euro 300 – 315 milioni (in precedenza Euro 290 – 305) ed una posizione finanziaria netta compresa tra Euro 860 – 900 milioni (in precedenza Euro 820 – 870).
9
Le nuove previsioni sono state calcolate adottando un cambio Euro/USD di 1,13 (in precedenza 1,18) e un cambio Euro/GBP di 0,73 (in precedenza 0,76).
18
1.6
Altre informazioni
1.6.1 Eventi significativi del primo semestre 2015
Accordo vincolante per la cessione a Dufry della partecipazione detenuta da Edizione in World Duty Free In data 28 marzo 2015 Edizione S.r.l. (“Edizione”), Schematrentaquattro S.p.A. (“Schema34”) – società interamente controllata da Edizione - e Dufry A.G. (“Dufry”) hanno reso noto di aver firmato un accordo vincolante per la cessione a Dufry dell’intera quota detenuta da Schema34 in WDF S.p.A., pari al 50,1% del capitale. Il prezzo concordato è di 10,25 euro per azione. L’accordo prevede che il perfezionamento della transazione sia soggetto all’approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti di Dufry di un aumento di capitale destinato a parziale finanziamento dell’operazione e all’approvazione delle diverse Autorità Antitrust competenti. Il 29 aprile 2015 Dufry ha reso noto che l’Assemblea degli azionisti ha approvato il sopra menzionato aumento di capitale che è stato perfezionato il 29 giugno 2015. Al perfezionamento dell’acquisizione del 50,1% detenuto da Schema34 in WDF, Dufry lancerà un’offerta di acquisto pubblica obbligatoria sul restante 49,9% delle azioni in circolazione di WDF. Il perfezionamento dell’acquisizione renderà efficaci le clausole di cambio di controllo contenute in alcuni contratti di concessione che potrebbero conferire ai proprietari il diritto di risolvere tali contratti al verificarsi di determinate condizioni. In aggiunta, il contratto di finanziamento del valore di Euro 1.250 milioni, sottoscritto da WDF con un pool di banche a novembre 2014 prevede che, in caso di cambio di controllo, le banche finanziatrici negozino, per un periodo non eccedente trenta giorni dalla data del “Cambio di Controllo”, la possibilità di mantenere in essere le linee di credito. Il 29 luglio 2015, le banche finanziatrici hanno acconsentito a modificare tale periodo in centoventi giorni Decorso tale termine, ciascuna banca che non intenda mantenere in essere dette linee di credito potrà richiedere a ciascuna delle società debitrici il rimborso anticipato e la cancellazione della quota corrispondente della linea di credito. Dufry ha reso noto che intende finanziare inizialmente l’acquisizione della Società e il rifinanziamento del suo debito mediante un finanziamento ponte concesso da un pool di banche per un importo complessivo di Euro 3,6 miliardi, che verrà ripagato mediante l’apporto dell’aumento di capitale per un importo pari a Euro 2,1 miliardi, deliberato dall’assemblea di Dufry in data 29 aprile 2015, e mediante l’emissione di strumenti di debito a lungo termine per un importo complessivo di Euro 1,5 miliardi.
Processo di riorganizzazione e ristrutturazione In conformità alle linee guida contenute nel Budget Triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione a gennaio 2015, il Gruppo sta attuando un processo di riorganizzazione e ristrutturazione volto, tra l’altro, a integrare le sue strutture societarie in Spagna e nel Regno Unito. A tale scopo sono state avviate, e sostanzialmente concluse, le consultazioni con i dipendenti, i sindacati e i rappresentanti eletti dai dipendenti in entrambi in Paesi. Nel primo semestre 2015 il Gruppo ha contabilizzato accantonamenti pari a Euro 10,8 milioni per oneri afferenti il processo di riorganizzazione e ristrutturazione nel Regno Unito e in Spagna.
19
Nuove concessioni ed estensioni contrattuali Il 19 febbraio 2015 World Duty Free Group, insieme al partner locale in Kuwait That Es-Salasil, ha sottoscritto con il General Directorate of Civil Aviation del Kuwait (DGAC) un contratto di rinnovo quinquennale della concessione per la gestione dei negozi duty free del Kuwait International Airport, punti vendita già presenti nel portafoglio di WDF. Il nuovo contratto, in vigore dal 1° marzo 2015, prevede un’opzione per l’estensione di un ulteriore anno alle stesse condizioni. Il 27 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A. ha approvato l’acquisizione delle ultime attività facenti parte del ramo d’azienda US Retail originariamente ceduto nel 2013 da HMS Host a WDF che si trovano nell’Empire State Building di New York e negli aeroporti di Atlanta e Oakland. Il prezzo di acquisto è stato di US$ 19 milioni più un aggiustamento legato al capitale circolante delle attività trasferite al momento dell’acquisizione, completata a febbraio 2015. Infine, World Duty Free si è aggiudicata la concessione del Package A del George Bush Intercontinental Airport (IAH) di Houston per la gestione di 19 punti vendita, per un totale di 1.607 metri quadrati di spazi commerciali, e il Package A dell’aeroporto William P. Hobby (HOU) di Houston per la gestione di 7 punti vendita, per un totale di 708 metri quadrati. Le vendite complessive, nel 2014, dei due package sono state di US$ 38,2 milioni. Entrambe le concessioni hanno una durata di 10 anni. World Duty Free gestisce già 16 negozi allo IAH mentre tutte le attività nell’aeroporto di HOU (William P. Hobby Airport) sono nuove per WDFG.
Eugenio Andrades confermato Amministratore Delegato A seguito della nomina da parte dell’Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2015 di Eugenio Andrades quale consigliere di World Duty Free S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha conferito a quest’ultimo la carica di Amministratore Delegato, carica già ricoperta a seguito della cooptazione, avvenuta in data 14 novembre 2014, in sostituzione del dott. Josè Maria Palencia.
1.6.2 Eventi successivi al 30 giugno 2015 Non si sono verificati eventi in data successiva al 30 giugno 2015 che possano comportare una rettifica dei valori contabilizzati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato o che richiedano ulteriore informativa nelle note.
1.6.3 Operazioni con parti correlate Le operazioni con parti correlate del Gruppo non si qualificano come operazioni atipiche o inusuali e rientrano nell’ambito della consuetudine. Tali operazioni vengono condotte nell'interesse del Gruppo ed a normali condizioni di mercato. Per ulteriori informazioni sulle operazioni effettuate con parti correlate nel corso dei primi sei mesi del 2015 si rimanda alle Note del bilancio consolidato semestrale abbreviato. Come menzionato in precenza, il 27 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’acquisizione di tre concessioni riguardanti 45 punti vendita situati nell’aeroporto di Atlanta, nell’aeroprto di Oakland e nell’Empire State building di New York da HMS Host Corporation e dalla sua controllata Host International Inc. – entrambe controllate da Autogrill S.p.A.. HMS Host Corporation e la sua controllata Host International Inc. così come World Duty Free S.p.A. sono soggette a comune controllo e quindi sono parti correlate. Il trasferimento degli asset rimanenti della divisione US Retail che, data la dimensione, si qualifica come una transazione di “minore importanza” effettuata da World Duty Free S.p.A., attraverso le sue controllate, é stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione di World Duty Free S.p.A. dopo aver ottenuto opinione favorevole e non vincolante da parte del Comitato per le transazioni con parti correlate del gruppo.
20
1.6.4 Principali rischi e incertezze per i restanti sei mesi dell'anno Le proiezioni contenute nel presente documento sono basate sulle più recenti informazioni disponibili. Tuttavia, le condizioni economiche globali restano altamente instabili, il che diminuisce l'affidabilità delle previsioni. A meno di sconvolgimenti significativi a oggi non prevedibili (si veda la Relazione Annuale 2014 per una descrizione dei principali rischi cui il Gruppo è esposto), le maggiori incertezze per il secondo semestre dell'anno riguardano le condizioni dei mercati mondiali, l'andamento del traffico aereo e la propensione al consumo dei viaggiatori.
21
2. 2.1.
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2015 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
In migliaia di Euro Note
ATTIVITA' Attività correnti Cassa e altre disponibilità liquide Altre attività finanziarie Crediti per imposte sul reddito Altri crediti Crediti commerciali Rimanenze Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Avviamento Altre attività immateriali Altre attività finanziarie Imposte differite attive Altri crediti
2.6.4
2.6.5 2.6.6 2.6.7
Al 30 giugno di cui parti correlate
Al 31 dicembre di cui parti correlate
2015
2014
411.362 40.765 28.376 6.694 70.022 54.838 210.667
52 521 -
364.400 53.096 15.155 11.642 51.130 48.134 185.243
52 38 -
1.724.669 193.200 5.124 714.953 524.087 33.941 30.628 222.736
-
1.652.776 174.397 5.636 659.236 527.668 35.501 11.025 239.313
-
TOTALE ATTIVITA'
2.136.031
2.017.176
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' Passività correnti Debiti commerciali Debiti per imposte sul reddito Altri debiti Altre passività finanziarie Debiti bancari Benefici ai dipendenti Fondi per rischi e oneri
2.6.9 2.6.10
1.673.907 551.473 374.823 18.268 47.022 4.199 52.104 31.800 23.257
787 864 369 -
1.531.035 439.890 280.950 16.896 45.900 3.943 40.000 32.479 19.722
191 2.477 608 -
2.6.9 2.6.10 2.6.11
1.122.434 2.335 947.070 64.259 31.857 28.292 48.621
-
1.091.145 2.927 991.032 53.818 23.490 11.399 8.479
-
Passività non correnti Altre passività finanziarie Finanziamenti al netto della quota corrente Imposte differite passive Benefici ai dipendenti Fondi per rischi e oneri Debiti commerciali PATRIMONIO NETTO - attribuibile ai soci della controllante - attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
2.6.8
462.124 450.687 11.437
486.141 478.071 8.070
2.136.031
2.017.176
2.2 CONTO ECONOMICO
In migliaia di Euro
Note
2015
Ricavi Altri proventi operativi
1.294.903 17.317
Totale ricavi e altri proventi operativi
1.312.220
Costo delle materie sussidiarie e merci Costo del personale Canoni di concessione Canoni contrattuali Linearizzazione Altri costi operativi Ammortamenti Svalutazioni per perdite di valore di attività materiali ed immateriali
(530.135) (171.644) (456.348) (416.451) (39.897) (112.324) (61.109) (9.531)
2.6.11
2.6.5
Per i sei mesi chiusi al 30 giugno di cui parti 2014 correlate -
1.046.925 14.371
(2.662) -
(426.158) (126.260) (326.457) (326.457) (76.079) (47.645) -
(28.871)
Proventi finanziari Oneri finanziari Proventi netti da cessione di partecipazioni
5.506 (14.517) -
Risultato ante imposte
(37.882)
Imposte sul reddito
(14.980)
Risultato netto del periodo
(52.862)
27.982
Risultato netto del periodo attribuibile a - soci della controllante - interessenze di pertinenza di terzi
(56.733) 3.871
25.316 2.666
(22,29) (22,29)
9,95 9,95
(2.326) -
58.697 (15) -
5.772 (26.374) 102
(63) -
38.197 -
(10.215)
2.6.12
23
-
1.061.296
Risultato operativo
Risultato per azione (in centesimi di Euro) - base - diluito
di cui parti correlate
-
2.3
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Per i sei mesi chiusi al 30 giugno
In migliaia di Euro
2015
Risultato netto del periodo Componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico Rivalutazione delle (passività)/attività nette sull’obbligazione per benefici definiti Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico Totale delle componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico Componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nel conto economico Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere Utili/(perdite) su "net investment hedge" Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nel conto economico Totale delle componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nel conto economico Totale componenti del conto economico complessivo del periodo - attribuibile ai soci della controllante - attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi
24
2014
(52.862)
27.982
(8)
(6.132)
2
1.226
(6)
(4.906)
627 57.725 (29.233)
788 19.118 (11.565)
8.007
3.233
37.126
11.574
(15.742) (19.341) 3.599
34.650 31.970 2.680
2.4
VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
In migliaia di Euro
Patrimonio Riserva da Patrimonio Netto valutazione Netto Capitale Riserva Riserva di attribuibile alle Patrimonio di strumenti Altre riserve attribuibile Sociale legale conversione interessenze di Netto derivati di ai soci della pertinenza di copertura controllante terzi 63.720 12.720 (1.859) (9.234) 412.724 478.071 8.070 486.141
Saldo al 1 gennaio 2015 Conto economico complessivo del periodo Risultato netto del periodo Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell'effetto fiscale Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere Utili/(perdite) su "net investment hedge" al netto dell'effetto fiscale Rivalutazione delle passività/(attività) nette sul'obbligazione per benefici definiti al netto dell'effetto fiscale Totale conto economico complessivo del periodo
-
-
-
-
(56.733)
(56.733)
3.871
-
-
451
-
-
451
-
451
-
-
-
57.470
520
57.990
(264)
57.726
-
-
-
(21.042)
-
(21.042)
(8)
(21.050)
-
-
-
-
(7)
(7)
-
(7)
-
-
451
36.428
(56.220)
(19.341)
3.599
(15.742)
-
-
-
-
-
-
(2.000)
(2.000)
-
24
-
-
(8.067)
(8.043)
1.768
(6.275)
-
24
-
-
(8.067)
(8.043)
(232)
(8.275)
63.720
12.744
(1.408)
27.194
348.437
450.687
11.437
462.124
Contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Distribuzione dividendi Variazione dell'area di consolidamento del gruppo e altri movimenti Totale contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Saldo al 30 giugno 2015
In migliaia di Euro Capitale Sociale
Saldo al 1 gennaio 2014
Patrimonio Patrimonio Netto Netto attribuibile Riserva di Altre riserve attribuibile ai alle conversione soci della interessenze controllante di pertinenza di terzi (999) (44.903) 380.445 410.983 8.152
Riserva da valutazione di Riserva legale strumenti derivati di copertura
(52.862)
Patrimonio Netto
63.720
12.720
-
-
-
-
-
552
-
-
552
-
552
-
-
-
19.196
(93)
19.103
14
19.117
-
-
-
(8.095)
-
(8.095)
-
(8.095)
-
-
-
-
(4.906)
(4.906)
-
(4.906)
-
-
552
11.101
20.317
31.970
2.680
34.650
-
-
-
-
-
-
(3.490)
(3.490)
-
-
-
-
312
312
779
1.091
-
-
-
-
(57)
(57)
-
(57)
-
-
-
-
255
255
(2.711)
(2.456)
63.720
12.720
(447)
(33.802)
401.017
443.208
8.121
451.329
419.135
Conto economico complessivo del periodo Risultato netto del periodo Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell'effetto fiscale Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere Utili/(perdite) su "net investment hedge" al netto dell'effetto fiscale Rivalutazione delle passività/(attività) nette sul'obbligazione per benefici definiti al netto dell'effetto fiscale Totale conto economico complessivo del periodo Contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Distribuzione dividendi Variazione dell'area di consolidamento del gruppo e altri movimenti Pagamenti basati su azioni Totale contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Saldo al 30 giugno 2014
25
-
25.316
25.316
2.666
27.982
2.5
RENDICONTO FINANZIARIO
In migliaia di Euro
Note
Cassa e altre disponibilità liquide iniziali
2015
Per i sei mesi chiusi al 30 giugno di cui parti 2014 correlate
53.096
22.772
Risultato ante imposte e oneri finanziari netti del periodo Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni al netto delle rivalutazioni Rettifiche di valore e (plusvalenze) / minusvalenze su realizzo attività finanziarie (Plusvalenze) / minusvalenze da realizzo di immobili, impianti e macchinari Variazione del capitale di esercizio Effetto di linearizzazione dei canoni di concessione Anticipi AENA (Incremento)/decremento Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie
(28.871)
(2.662)
58.799
70.640
-
47.645
167 45.651 39.897 18.737
(9.517) -
29.072
-
(102) (189) 3.757 14.523 19.749
Flusso monetario da attività operative
175.293
Imposte pagate Interessi netti pagati
(17.464) (11.188)
Flusso monetario netto da attività operativa
146.641
Acquisizione del ramo US Retail Investimenti in immobili impianti e macchinari e in attività immateriali Prezzo di realizzo di immobili, impianti e macchinari ceduti Variazione netta delle immobilizzazioni finanziarie
2.6.2 2.6.5
Flusso monetario da attività di investimento
(16.782) (43.399) 1.027
(2.326) (14.545) -
144.182 -
(15.159) (22.753)
-
106.270 (16.782) -
(59.154)
(30.962) 525 (245)
-
(30.682)
Accensione di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborsi di quote di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni Pagamento di dividendi Oneri accessori all'emissione e quotazione delle azioni Altri movimenti
23.282 (105.000) 9.304 (4.000) (25.702)
Flusso monetario da attività di finanziamento
(102.116)
(47.973)
Flusso monetario da attività del periodo Variazione dell'area di consolidamento del gruppo Differenza cambio su disponibilità liquide Cassa e altre disponibilità liquide finali
(14.629) 179 2.119 40.765
27.615 (270) 50.117
26
di cui parti correlate
-
40.511 (63.000) (10.000) (2.591) (2.775) (10.118)
-
2.6
NOTE ILLUSTRATIVE
Attività del Gruppo World Duty Free S.p.A. (di seguito anche “WDF S.p.A.”) è una società per azioni organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica italiana. La sede legale è a Novara, in Via Greppi n. 2. La sede secondaria è a Milano, in Corso di Porta Vittoria n. 16. La società è controllata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene, al 30 giugno 2015, il 50,1% del capitale sociale. Schematrentraquattro S.p.A. è interamente posseduta da Edizione S.r.l. WDF S.p.A. e le sue società controllate (collettivamente il “Gruppo WDF” o il “Gruppo”) operano quasi esclusivamente nel canale aeroportuale, nella vendita di articoli di profumeria e cosmetica, liquori, tabacchi e altri prodotti in regime fiscale “duty free” e “duty paid”. Il Gruppo WDF gestisce punti vendita in tutto il mondo nelle seguenti aree geografiche: (i) Regno Unito; (ii) resto d’Europa (prevalentemente in Spagna, ma anche in Italia, Germania, Francia e Finlandia); (iii) Americhe (principalmente Brasile, Canada, Cile, Curaçao, Giamaica, Messico, Perù e Stati Uniti d’America); e (iv) Asia e Medio Oriente (principalmente Giordania, Kuwait, India e Sri Lanka). 2.6.1.
Principi contabili, metodologia di predisposizione delle informazioni finanziarie e criteri di consolidamento
Principi generali Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 è stato redatto in osservanza a quanto previsto dall’art. 154-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza - TUF) e successive modifiche e integrazioni ed in conformità al principio contabile internazionale IAS 34 Bilanci intermedi, applicabile all’informativa finanziaria infrannuale. Pertanto, non include tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione del bilancio annuale e conseguentemente deve essere letto congiuntamente al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato redatto nell’ottica della continuità aziendale e presentato in Euro. I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 sono omogenei, salvo quanto indicato di seguito, a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. Di seguito sono riportati i principi contabili, le modifiche e le interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall’Unione Europea che sono stati adottati a partire dal 1° gennaio 2015: -
Miglioramenti agli IFRS 2010-2012: o IFRS 2 Pagamenti basati su azioni. È stata modificata la definizione di condizione di maturazione introducendo le definizioni di ’condizione di risultato’ e 'condizione di servizio' o IFRS 3 Aggregazioni aziendali. Chiarimenti i merito alla contabilizzazione del corrispettivo potenziale in una aggregazione aziendale e la successiva rappresentazione delle variazioni di fair value. o IFRS 8 Settori operativi. Richiede l’esplicitazione dei fattori utilizzati per aggregare i settori operativi nell’informativa di bilancio. o IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate. Una società che fornisce le prestazioni lavorative dei dirigenti con responsabilità strategiche è considerata una parte correlata.
-
-
-
Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2011-2013 o IFRS 3 Aggregazioni aziendali. Precisa che il principio non è applicabile a tutti gli accordi a controllo congiunto. o IFRS 13 Strumenti finanziari. Chiarisce l'ambito di applicabilità dell’eccezione prevista per la misurazione al fair value su base netta di un portafoglio di attività e passività. o IAS 40 Investimenti immobiliari. Chiarisce che un'entità deve valutare se ha acquisito un investimento immobiliare ed effettuare una valutazione separata ai sensi dell'IFRS 3 per determinare se l’investimento immobiliare acquistato costituisce una aggregazione aziendale. Piani a benefici definiti: contribuzioni dei dipendenti (modifiche allo IAS19). Chiarisce che la contribuzione da parte dei dipendenti o di terze parti possa essere inclusa, a certe condizioni, a riduzione dei costi per le prestazioni di lavoro. IFRIC 21 Tributi - Chiarisce che un tributo non è riconosciuto fino a quando non si sia verificato l’evento vincolante secondo la normativa di riferimento, anche nel caso in cui non ci sia un’opportunità realistica di evitare l’obbligazione.
L’applicazione dei nuovi principi e delle modifiche di cui sopra non ha avuto impatti significativi sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015. Si segnala che ai fini di una migliore rappresentazione del bilancio, sono state effettuate alcune riclassifiche di voci di bilancio rispetto ai dati pubblicati per lo stesso periodo di confronto dell'esercizio precedente. Tali variazioni non hanno avuto alcun impatto sul patrimonio netto e sul risultato nel periodo di confronto. Le principali riclassifiche sono riportate di seguito:
Le commissioni incassate per riscossioni tramite carte di credito, pari a Euro 535 migliaia, sono state riclassificate da “Altri costi operativi” a “Altri proventi operativi”.
I costi di trasporto, per un valore di Euro 4.272 migliaia, sono stati riclassificati da “Altri costi operativi” alla voce “Costo delle materie sussidiarie e merci”.
I costi per locazioni, affitti, concessioni e royalties sono stati riclassificati per la quota relativa a canoni in una voce denominata “Canoni di concessione” e la quota relativa a contratti di locazione, pari a Euro 8.230 migliaia, alla voce “Altri costi operativi”.
Nuovi principi contabili e interpretazioni non ancora applicabili Nella tabella che segue sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni o specifiche disposizioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, con indicazione di quelli omologati o non omologati dall’Unione Europea alla data di approvazione del presente bilancio: Omologati dall’UE alla data del bilancio
Descrizione IFRS 9 Financial Instruments IFRS 14 Regulatory deferral accounts IFRS 15 Revenue from contracts with customers Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 ed IAS 28: Investment Entities: Applying the consolidation exception Modifiche allo IAS 1: Disclosure Initiative Annual Improvements to IFRSs 2012–2014 Cycle Modifiche agli IFRS 10 ed IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture Modifiche allo IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements Modifiche agli IAS 16 ed IAS 41: Bearer Plants Modifiche agli IAS 16 ed IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation Modifiche allo IFRS 11: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations
28
Data di efficacia IASB
NO NO NO
1 gennaio 2018 1 gennaio 2016 1 gennaio 2017
NO
1 gennaio 2016
NO NO
1 gennaio 2016 1 gennaio 2016
NO
1 gennaio 2016
NO
1 gennaio 2016
NO
1 gennaio 2016
NO
1 gennaio 2016
NO
1 gennaio 2016
Il Gruppo WDF sta valutando i potenziali effetti che l’applicazione di tali principi potrà avere sul proprio bilancio. Da un’analisi preliminare, non si prevedono tuttavia significativi impatti dall’adozione dei sopra citati principi contabili. Struttura, formato e contenuto del bilancio consolidato semestrale abbreviato Relativamente alla forma e al contenuto dei bilanci, il Gruppo WDF ha operato le seguenti scelte: (i) (ii) (iii) (iv)
il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività e le passività correnti e non correnti; il prospetto di conto economico presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura; il prospetto di conto economico complessivo è presentato separatamente; il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto.
Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo WDF. I valori riportati negli schemi di bilancio sono espressi in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato. Uso di stime Nella preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, le valutazioni effettuate dalla Direzione nell’applicazione dei principi contabili di gruppo e le cause di incertezza nelle stime non differiscono rispetto a quelle adottate nella redazione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, cui si fa rinvio per maggiori informazioni. Si segnala che il Gruppo WDF ha in essere una serie di contratti che includono delle clausole di cambio di controllo che potrebbero trovare applicazione per effetto dell’operazione di acquisizione annunciata da Dufry AG, come indicato nel successivo paragrafo 2.6.3. In particolare, tali clausole di cambio di controllo afferiscono ad alcuni contratti di concessione, al contratto di finanziamento e al piano di Phantom Stock Option. Ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015, non sono stati considerati gli eventuali effetti patrimoniali ed economici, peraltro allo stato non quantificabili, derivanti dall’attivazione delle clausole di cambio di controllo contenute nei contratti di concessione e nel contratto di finanziamento, in quanto alla data di rendicontazione e di redazione del bilancio l’operazione di acquisizione non è ancora stata completata. Diversamente, la determinazione del fair value del piano di Phantom Stock Option ha richiesto di effettuare una valutazione utilizzando il prezzo obiettivo da utilizzarsi a riferimento in caso di cambio di controllo e quindi ritenendo probabile il cambio di controllo stesso. Conversione dei bilanci di società estere Si espongono di seguito i principali tassi di cambio applicati per la conversione dei bilanci delle principali società controllate presentati in divise diverse dall’Euro: 2015
2014
al 30 medio dei giugno primi sei mesi Dollaro USA Sterlina inglese Dollaro canadese Peso messicano
1,1189 0,7114 1,3839 17,5504
1,1158 0,7323 1,3774 16,8941
29
al 31 dicembre 1,2141 0,7789 1,4063 17,8975
al 30 giugno 1,3658 0,8015 1,4589 17,7161
medio dei primi sei mesi 1,3703 0,8214 1,5029 17,9686
2.6.2.
Perimetro di consolidamento
Il perimetro di consolidamento del primo semestre del 2014 includeva Palacios y Museos S.L.U. e le sue controllate, la cui cessione è avvenuta nel settembre 2014, e non includeva gli effetti dell’acquisizione dei punti vendita di Finnair da parte della società controllata WDFG Helsinky Oy, avvenuta in ottobre 2014. Non vi sono state variazioni nel perimetro di consolidamento nel semestre chiuso al 30 giugno 2015 rispetto al 31 dicembre 2014, eccezion fatta per l’acquisizione di ulteriori punti vendita del ramo US Retail, come meglio descritto nel seguito. Tali variazioni di perimetro non hanno avuto effetti significativi sulla comparabilità dei due periodi. Per l’elenco completo di tutte le società controllate facenti parte del Gruppo WDF al 30 giugno 2015 si fa rinvio all’Allegato 1. L’acquisizione dei punti vendita di Atlanta, Oakland e dell’Empire State Building Nel luglio 2013, World Duty Free Group US Inc (società controllata da WDF S.p.A.) e WDFG SAU (anch’essa controllata di WDF S.p.A.) hanno sottoscritto un contratto di compravendita con HMS Host Corporation e la sua controllata Host International Inc (società entrambe controllate da Autogrill S.p.A., una parte correlata del Gruppo), avente ad oggetto la vendita di 248 convenience store dislocati in 29 aeroporti statunitensi (il “Ramo US Retail”). Il contratto prevedeva il pagamento del prezzo d’acquisto più una potenziale rettifica da determinarsi sulla base del capitale circolante netto (“CCN”) delle attività aziendali in essere alla data di trasferimento. La maggior parte delle attività acquisite sono state trasferite a settembre 2013. Nel primo trimestre del 2014, il Gruppo ha effettuato un pagamento di Euro 12,3 milioni relativo alla rettifica determinata in funzione del CCN delle attività trasferite nel 2013, riducendo di conseguenza il livello del flusso di cassa operativo, poiché tale saldo era incluso nella voce “Debiti commerciali” della Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2013. Talune attività soggette all’accordo sono state cedute al Gruppo WDF in più fasi successive una volta ottenute le necessarie autorizzazioni dai concedenti. A febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A. ha approvato l’acquisizione delle attività aziendali che non erano ancora state trasferite. Il prezzo di acquisto concordato è stato di USD 19 milioni, oltre a un aggiustamento connesso al CCN relativo alle attività aziendali trasferite alla data di acquisizione pari a USD 8,0 milioni. L’acquisizione è divenuta efficace il 28 febbraio 2015. Il pagamento del prezzo di acquisto e degli aggiustamenti connessi al CCN sono soggetti a una trattenuta di garanzia del 5%. Il pagamento del prezzo di acquisto e dell’aggiustamento connesso al CCN (al netto del 5% della trattenuta di garanzia) è stato effettuato nel primo semestre 2015. L’acquisizione nel 2015 dei nuovi contratti del Ramo US Retail si configura come operazione under common control. La differenza tra il prezzo di acquisto e il valore contabile delle attività nette trasferite è stata contabilizzata alla data di acquisizione a riduzione del patrimonio netto del Gruppo, per un importo di USD 8,7 milioni (Euro 8,0 milioni).
30
Si riporta di seguito il riepilogo delle attività e passività del Ramo US Retail trasferite il 28 febbraio 2015: In migliaia di dollari USA
Immobili, impianti e macchinari Attività immateriali A) Attività non correnti Cassa e altre disponibilità liquide Magazzino Crediti commerciali e altri crediti Debiti commerciali e altri debiti B) Capitale d'esercizio C) Altre attività e passività non correnti non finanziarie D) Capitale investito netto (A+B+C)
2.6.3.
Attività e passività acquisite 9.593 3.173 12.766 192 5.053 4.673 (1.868) 8.050 (482) 20.334
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante Patrimonio netto attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi E) Patrimonio netto
18.400 1.934 20.334
Costo di acquisizione
27.050
Effetto sul patrimonio netto consolidato
(8.650)
Accordo vincolante per la vendita a Dufry del pacchetto azionario detenuto da Edizione in World Duty Free S.p.A.
In data 28 marzo 2015 Edizione S.r.l. (“Edizione”), Schematrentaquattro S.p.A. (“Schema34”) – società interamente controllata da Edizione - e Dufry A.G. (“Dufry”) hanno reso noto di aver firmato un accordo vincolante per la cessione a Dufry dell’intera quota detenuta da Schema34 in WDF S.p.A., pari al 50,1% del capitale. Il prezzo concordato è di 10,25 euro per azione. L’accordo prevede che il perfezionamento della transazione sia soggetto all’approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti di Dufry di un aumento di capitale destinato a parziale finanziamento dell’operazione e all’approvazione delle diverse Autorità Antitrust competenti. Il 29 aprile 2015 Dufry ha reso noto che l’Assemblea degli azionisti ha approvato il sopra menzionato aumento di capitale che è stato perfezionato il 29 giugno 2015. Al perfezionamento dell’acquisizione del 50,1% detenuto da Schema34 in WDF, Dufry lancerà un’offerta di acquisto pubblica obbligatoria sul restante 49,9% delle azioni in circolazione di WDF. Il perfezionamento dell’acquisizione renderà efficaci le clausole di cambio di controllo contenute in alcuni contratti di concessione che potrebbero conferire ai proprietari il diritto di risolvere tali contratti al verificarsi di determinate condizioni. In aggiunta, il contratto di finanziamento del valore di Euro 1.250 milioni, sottoscritto da WDF con un pool di banche a novembre 2014 prevede che, in caso di cambio di controllo, le banche finanziatrici negozino, per un periodo non eccedente trenta giorni dalla data del “Cambio di Controllo”, la possibilità di mantenere in essere le linee di credito. Il 29 luglio 2015, le banche finanziatrici hanno acconsentito a modificare tale periodo in centoventi giorni. Decorso tale termine, ciascuna banca che non intenda mantenere in essere dette linee di credito potrà richiedere il rimborso anticipato e la cancellazione della corrispondente quota della linea di credito.
31
Dufry ha reso noto che intende finanziare inizialmente l’acquisizione della Società e rifinanziare il suo debito mediante un finanziamento ponte concesso da un pool di banche per un importo complessivo di Euro 3,6 miliardi, almeno Euro 2,1 miliardi dei quali saranno ripagati mediante il suddetto aumento di capitale, nonché mediante l’emissione di strumenti di debito a lungo termine per un importo complessivo di Euro 1,5 miliardi.
2.6.4.
Rimanenze
Le rimanenze al 30 giugno 2015 sono pari ad Euro 210.667 migliaia rispetto a Euro 185.243 migliaia del 31 dicembre 2014. L’incremento è prevalentemente attribuibile all’andamento dei tassi di cambio, all’acquisizione dei nuovi punti vendita ad Atlanta, Oakland e nell’Empire State Building e alle maggiori scorte necessarie per far fonte alle maggiori vendite del periodo estivo.
2.6.5.
Immobili, impianti e macchinari
Immobili, impianti e macchinari sono pari a Euro 193.200 migliaia al 30 giugno 2015 rispetto ad Euro 174.397 migliaia al 31 dicembre 2014. L’incremento è prevalentemente attribuibile alle oscillazioni dei tassi di cambio e al contributo dell’acquisizione dei punti vendita ad Atlanta, Oakland e nell’Empire State Building. Tali incrementi sono stati compensati dagli ammortamenti e dalle svalutazioni rilevati nel primo semestre del 2015. Gli immobili impianti e macchinari relativi ai punti vendita di Düsseldorf sono stati totalmente svalutati a seguito della rivisitazione delle previsioni reddituali di tale concessione effettuata nel giugno 2015. La svalutazione ammonta a circa Euro 9,2 milioni.
2.6.6.
Avviamento
L’avviamento al 30 giugno 2015 è pari a Euro 714.953 migliaia rispetto a Euro 659.236 migliaia al 31 dicembre 2014. Tale aumento è dovuto principalmente all’evoluzione dei tassi di cambio e all’iscrizione di Euro 2.601 migliaia dell’avviamento, allocato alle attività acquisite dalla controllante ad Atlanta, Oakland e nell’Empire State Building. A tal proposito si segnala che l’avviamento relativo a tale acquisizione under common control è rilevato in continuità di valori rispetto al valore rilevato nel bilancio consolidato della società controllante finale. Le dinamiche economico-finanziarie osservate nel primo semestre del 2015 e gli aggiornamenti delle previsioni sui trend macroeconomici futuri sono coerenti con le ipotesi assunte per la verifica della recuperabilità del valore dell’avviamento effettuata in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Pertanto, non sono stati individuati indicatori di possibili perdite di valore e non sono stati effettuati impairment test specifici sulla voce in oggetto.
2.6.7.
Altre attività immateriali
Le Altre attività immateriali (che includono prevalentemente concessioni, licenze e marchi) sono pari a Euro 524.087 migliaia al 30 giugno 2015 rispetto a Euro 527.668 migliaia al 31 dicembre 2014. Il decremento è prevalentemente dovuto all’ammortamento contabilizzato nel primo semestre del 2015 in parte mitigato dalla dinamica dei tassi di cambio.
32
2.6.8.
Debiti commerciali correnti
I debiti commerciali correnti al 30 giugno 2015 sono pari a Euro 374.823 migliaia rispetto a Euro 280.950 al 31 dicembre 2014. L’incremento è prevalentemente dovuto all’andamento dei tassi di cambio, e l’impatto dei maggiori livelli di magazzino per far fronte alle esigenze del periodo estivo.
2.6.9.
Benefici ai dipendenti
“Piano di Phantom Stock Option 2014” In attuazione del piano di incentivazione basato su phantom stock option denominato “Piano di Phantom Stock Option 2014” (il “Piano”), approvato dall’Assemblea degli azionisti di WDF S.p.A. in data 14 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A., riunitosi in due riunioni separate il 18 febbraio 2015 e il 27 febbraio 2015, su proposta del Comitato per le Risorse Umane ha deliberato di dare attuazione alla seconda fase del Piano assegnando in totale, rispettivamente, 1.792.929 e 1.077.663 opzioni, e individuando i beneficiari tra i dipendenti e gli amministratori con responsabilità strategiche della Società e delle sue controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. (le “Controllate”), che rivestono funzioni strategicamente rilevanti o sono inseriti nel management della Società e delle Controllate nell’ottica della creazione di valore. In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del Piano, il valore di assegnazione di ciascuna opzione della seconda fase, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nelle date sopra citate, in Euro 9,22 e 9,62, rispettivamente, pari cioè alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei giorni di borsa aperta compresi tra il 17 gennaio 2015 e il 17 febbraio 2015 (nel primo caso) e tra il 26 gennaio 2015 e il 26 febbraio 2015 (nel secondo caso). Le Opzioni assegnate matureranno e saranno quindi esercitabili in funzione del raggiungimento di un prezzo minimo dell’azione nei tre anni del periodo di maturazione e al raggiungimento delle condizioni definite dalle regole del Piano di Phantom Stock Option 2014. Come descritto nei principi contabili adottati per il bilancio consolidato dell’esercizio 2014, la passività costituita dal Piano viene valutata ad ogni chiusura di periodo e alla data di liquidazione sulla base del fair value dei diritti di apprezzamento delle azioni. La determinazione del fair value delle opzioni ê stata affidata a un esperto esterno indipendente. Per effetto dell’annuncio dell’acquisizione da parte di Dufry (si veda nota 2.6.3 per ulteriori informazioni), la valutazione della passività è stata effettuata sulla base del prezzo target delle opzioni da considerarsi nell’ipotesi di cambio di controllo, in conformità al regolamento del piano di stock option. Il Gruppo ha registrato nel primo semestre 2015 costi per il personale di Euro 2.663 migliaia in relazione al Piano (Euro 50 migliaia nel primo semestre 2014). Piani a benefici definiti Al 30 giugno 2015 è stato effettuato un aggiornamento delle valutazioni attuariali dei piano a benefici definiti nel Regno Unito. La passività netta di Euro 24.385 migliaia è in aumento di Euro 2.575 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014. La variazione è dovuta principalmente all’incremento del tasso di sconto e delle aspettative di inflazione, parzialmente compensata dai rendimenti sulle attività a servizio del piano maggiori rispetto al tasso di sconto. Gli altri piani a benefici definiti, di ammontare non significativo, sono stati contabilizzati utilizzando le stime attuariali effettuate in sede di redazione del Bilancio consolidato dell’esercizio immediatamente precedente. Piano di riorganizzazione e ristrutturazione In conformità alle linee guida contenute nel budget triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione a gennaio 2015, il Gruppo ha avviato un processo di riorganizzazione e ristrutturazione volto a integrare le proprie strutture aziendali in Spagna e nel Regno Unito.
33
A tale riguardo, il processo di consultazione con i dipendenti, i rappresentanti sindacali e i rappresentanti dei lavoratori è stato completato in entrambi i Paesi. Il Gruppo ha accantonato Euro 9,2 milioni nel primo semestre del 2015 in relazione al processo di ristrutturazione e riorganizzazione descritto precedentemente. Di tale importo, Euro 5,1 milioni corrispondono alle indennità da corrispondersi ai dipendenti nel Regno Unito e in Spagna alla data della risoluzione del rapporto di lavoro ed Euro 0,6 milioni da versare alla previdenza sociale spagnola. Inoltre, Euro 3,5 milioni destinati al Tesoro, in conformità con la legislazione spagnola in materia di licenziamenti collettivi, sono stati classificati nella situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2015 alla voce “benefici ai dipendenti” tra le passività non correnti.
2.6.10.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri (corrente e non corrente) ammontano a Euro 51.549 migliaia al 30 giugno 2015 rispetto a Euro 31.121 migliaia al 31 Dicembre 2014. Nel primo semestre 2015 è stato contabilizzato un accantonamento al fondo per contratti onerosi di Euro 20,3 milioni per effetto della revisione delle proiezioni reddituali del contratto di concessione di Düsseldorf effettuata nel mese di giugno del 2015. Tale incremento è stato compensato dall’utilizzo di Euro 3,3 milioni per compensare i costi netti sostenuti nel semestre per adempiere al contratto di concessione sopra menzionato. L’incremento residuo è attribuibile alla variazione dei tassi di cambio. L’accantonamento al fondo per contratti onerosi, al netto dei relativi utilizzi, è contabilizzato tra gli “Altri costi operativi”.
2.6.11.
Canoni di concessione
La voce del Conto economico “Canoni di concessione – Canoni contrattuali” include: i) i costi relativi ai canoni di concessione variabili maturati nel periodo e ii) l’eventuale quota parte del minimo garantito da corrispondersi per l’intero esercizio, calcolata in proporzione all’ammontare dei canoni variabili del semestre rispetto ai canoni variabili attesi per l’intero esercizio. La voce “Canoni di concessione – linearizzazione” presente nel conto economico include, come ampiamente commentato nel bilancio consolidato dell’esercizio 2014, la differenza tra i canoni di concessione minimi garantiti medi relativi ai Lotti 1 e 2 dei contratti AENA, per il periodo dal 1 dicembre 2014 fino alla scadenza dei contratti (31 ottobre 2020), e l’importo contabilizzato nel periodo per tali contratti sotto la voce “Canoni di concessione – canoni contrattuali”. La passività corrispondente è presente alla voce “Debiti commerciali non correnti” dello Stato Patrimoniale.
2.6.12.
Utile per azione base e diluito
L’utile per azione base è determinato sulla base del numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione, escluse le azioni proprie detenute. L’utile per azione diluito è calcolato rapportando l’utile o la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie con il numero medio ponderato delle azioni in circolazione, come sopra definito, per tenere conto di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Al 30 giugno 2015, non risultano potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.
34
Si riportano di seguito i dettagli del calcolo: Per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2015 2014 Risultato netto attribuibile agli azionisti della controllante (in migliaia di Euro) Numero di azioni (in unità) Risultato per azione base e diluito (in centesimi di Euro)
2.6.13.
(56.733) 254.520.000
25.316 254.520.000
(22,29)
9,95
Posizione finanziaria netta
Conformemente alle disposizioni della Comunicazione Consob del 28 Luglio 2006, e secondo lo schema previsto dalle Raccomandazioni ESMA/2011/81, si fornisce di seguito il dettaglio della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014: In migliaia di Euro A) Cassa B) Altre disponibilità liquide D) Liquidità (A+B) E) Crediti finanziari correnti F) Debiti bancari correnti H) Altre passività finanziarie I) Indebitamento finanziario corrente (F+H) J) Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D) K) Debiti bancari non correnti M) Altre passività finanziarie non corrente N) Indebitamento finanziario non corrente (K+M) O) Indebitamento finanziario netto (J+N) P) Attività finanziarie non correnti Posizione finanziaria netta (O+P)
30.06.2015 Parti correlate 3.913 36.852 40.765 28.376 (52.104) (4.199) (864) (56.303) (864) 12.838 (864) (947.070) (2.335) (949.405) (936.567) (864) (936.567) (864)
31.12.2014 Parti correlate 3.104 49.992 53.096 15.155 (40.000) (3.943) (43.943) 24.308 (991.032) (2.927) (993.959) (969.651) 125 (969.526) -
Variazione 809 (13.140) (12.331) 13.221 (12.104) (256) (12.360) (11.470) 43.962 592 44.554 33.084 (125) 32.959
* Così come previsto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione ESMA/2011/81
2.6.14.
Stima del fair value
Ai fini dell’informativa finanziaria, le valutazioni al fair value sono classificate in livelli in base al grado di osservabilità degli input utilizzati nella stima e alla rilevanza di tali input nel loro insieme, come descritto di seguito: Livello 1 – Livello 2 – Livello 3 –
quotazioni (non rettificate) rilevate sui mercati attivi per identiche attività o passività; input diversi dalle quotazioni di cui al livello 1, che sono osservabili per attività e passività, sia direttamente (prezzi) sia indirettamente (derivati dai prezzi); input per attività e passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (input non osservabili).
Non sono intervenute variazioni nelle tecniche di valutazione tra i periodi in esame. Tali tecniche sono descritte nel bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. Nel 2015 i pagamenti anticipati ed i depositi cauzionali corrisposti ad AENA sono stati trasferiti dal livello 2 al livello 3 poiché nel primo trimestre del 2015 AENA si è quotata alla Borsa Spagnola; in precedenza, AENA era una società interamente di proprietà dello stato e il merito di credito della Spagna era utilizzato come riferimento.
35
Si riporta di seguito il dettaglio di tali strumenti finanziari con l’indicazione dei valori contabili ed il loro fair value. Fair value In migliaia di Euro
Valore contabile 30.06.2015 31.12.2014
Altre attività finanziarie Pagamenti anticipati alla AENA, correnti e non correnti Depositi bancari non correnti Strumenti derivati su tassi di cambio, correnti Debiti bancari e finanziamenti bancari Finanziamento Altre passività finanziarie Strumenti derivati su tassi di cambio, correnti Strumenti derivati su tassi di interesse, non correnti
30.06.2015 Livello 2 Livello 3
31.12.2014 Livello 2 Livello 3
238.706 23.260
252.632 22.910
1.047
1.901
947.499
988.235
3.335
3.943
3.335
-
3.943
-
2.335
2.927
2.335
-
2.927
-
-
261.031 25.621 1.047
-
-
944.571
259.768 22.139
-
1.901
-
-
987.856
Si ritiene che il valore contabile rappresenti invece una ragionevole approssimazione del fair value di tutti gli altri strumenti finanziari non inclusi nella tabella sopra riportata. Il Gruppo non detiene strumenti finanziari classificabili nel livello 1 e, ad eccezione di quelli inclusi nella tabella sopra riportata e classificati come livello 3, tutte le attività e passività finanziarie del Gruppo sono classificate come livello 2. (a)
Strumenti finanziari di livello 2
Escludendo i derivati, gli strumenti finanziari di livello 2 vengono valutati con il metodo del costo ammortizzato. Il fair value degli interest rate swap è calcolato come il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati sulla base di curve dei rendimenti di mercato osservabili. L’aggiustamento del fair value riferibile al rischio di controparte (CVA – credit valuation adjustment) si basa, per quanto possibile, sugli spread creditizi di mercato direttamente osservabili per le controparti. L’aggiustamento del fair value riferibile al proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment) è determinato stimando il merito di credito del Gruppo sulla base dei diversi indici finanziari rappresentativi, nonché basandosi su analisi di benchmark. Gli adjustment CVA e DVA possono essere considerati non rilevanti al 30 giugno 2015. Il fair value dei pagamenti anticipati e dei depositi cauzionali corrisposti ad AENA è calcolato come il valore attuale dei flussi di cassa futuri determinati sulla base di rendimenti di mercato osservabili per la controparte. (b)
Strumenti finanziari di livello 3
Il fair value del finanziamento è stato stimato attualizzando i flussi di cassa futuri ad un tasso d’interesse privo di rischio osservabile sul mercato oltre ad uno spread determinato sulla base del rischio di credito proprio del Gruppo. Lo spread del rischio di credito proprio del Gruppo è ottenuto attraverso la stima del merito di credito del Gruppo stesso sulla base di diversi indicatori finanziari, nonché utilizzando analisi di benchmark. Il fair value dei pagamenti anticipati e dei depositi cauzionali corrisposti ad AENA al 30 giugno 2015 è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri secondo la curva dei tassi di interesse aggiustata per il rischio di credito. Il merito di credito corrisponde al rating assegnato da Moody’s e Fitch ad AENA a giugno 2015. . Al 30 giugno 2015, il fair value di tali attività è superiore al valore contabile. Ciò è dovuto principalmente alla diminuzione dei tassi di interesse di mercato rispetto alla data della rilevazione iniziale.
36
2.6.15.
Informativa di settore
Di seguito si forniscono le informazioni sui settori operativi del Gruppo al 30 giugno 2015. Il Gruppo WDF opera in quattro aree geografiche che coincidono con i settori operativi: Regno Unito, Resto d’Europa, Americhe, Asia e Medio Oriente, che coincidono con i settori operativi. L’informativa dei settori operativi per il periodo corrente e per il periodo di confronto è riportata di seguito: In migliaia di Euro
Per i sei mesi chiusi al 30 giugno Resto d'Europa Americhe Asia e Medio 2015 2014 2015 2014 2015 2014
Regno Unito 2015 2014
Totale 2015 2014
Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altri proventi operativi
528.935 461.042 1.988 1.520 530.923 462.562
382.512 302.727 285.821 200.674 9.909 7.425 3.768 2.908 392.421 310.152 289.589 203.582
97.635 1.652 99.287
82.482 1.294.903 1.046.925 2.518 17.317 14.371 85.000 1.312.220 1.061.296
Ammortamenti e svalutazioni per perdite di valore di attività materiali e immateriali
(21.157) (17.278)
(34.401) (19.509)
(9.890)
(6.613)
(5.192)
(4.245)
(70.640)
(47.645)
(87.803)
11.063
7.288
7.546
8.807
(28.871)
58.697
Risultato operativo
40.323
45.835
(3.233)
In migliaia di Euro 30.06.2015 Regno Unito Avviamento Altre attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Immobilzzazioni finanziarie Attività non correnti Capitale circolante netto Altre attività e passività non correnti non finanziarie Capitale investito netto
2.6.16.
Resto Americhe d'Europa
500.967 324.493 70.692 62 896.214 (99.921) (30.043) 766.250
82.243 150.861 68.353 5.115 28.563 335.135 (78.441) 133.472 390.166
Asia e Medio Oriente
78.909 19.717 48.869 (98) 147.397 33.720 614 181.731
52.834 29.015 5.286 9 5.414 92.558 (8.879) 10.497 94.176
31.12.2014 Non allocato
Totale
714.953 524.086 193.200 5.124 33.941 1.471.304 (153.521) (33.631) 80.909 (33.631) 1.398.692
Regno Unito 455.490 308.116 57.599 843 822.048 (97.370) (25.189) 699.489
Resto Americhe d'Europa 82.242 166.024 72.311 5.628 29.261 355.466 (17.800) 211.073 548.739
Asia e Medio Oriente
72.017 21.669 39.672 243 133.601 19.500 1.129 154.230
49.487 31.859 4.815 8 5.030 91.199 (5.171) 9.972 96.000
Non allocato
Totale
659.236 527.668 174.397 5.636 35.377 1.402.314 (100.841) (42.793) 154.192 (42.793) 1.455.665
La stagionalità del settore di attività
I ricavi del Gruppo WDF sono correlati ai flussi di viaggiatori, che in alcune aree presentano marcati livelli di stagionalità. Di seguito si riporta una ripartizione per trimestre dei risultati dell’esercizio 2014: In milioni di Euro
Primi tre mesi 2014
Ricavi Quota dell'intero esercizio Risultato operativo Quota dell'intero esercizio Risultato ante imposte Quota dell'intero esercizio Risultato attribuibile ai soci della capogruppo Quota dell'intero esercizio
Primi sei mesi Primi nove mesi 2014
438,5 18,2% 12,7 9,8% 1,9 2,0% 1,3 3,7%
1.047,0 43,5% 58,7 45,2% 38,2 39,4% 25,3 72,5%
2014 1.773,6 73,7% 118,9 91,5% 99,8 102,9% 68,9 197,4%
Esercizio Intero 2014 2.406,6 100,0% 129,9 100,0% 97,0 100,0% 34,9 100,0%
A causa della stagionalità dei flussi dei viaggiatori in alcuni aeroporti, ci si attende un differente livello di ricavi e di risultato operativo nei vari trimestri. Le vacanze scolastiche o in prossimità di Pasqua, Natale e del Ramadan in genere influiscono sul volume di passeggeri in quei periodi. L’effetto stagionale più importante è normalmente rappresentato dal business delle vacanze estive in Europa, che tipicamente consente agli aeroporti di Regno Unito e Spagna di realizzare una parte significativa dei propri volumi di vendita annuali nel solo terzo trimestre. Questi effetti di stagionalità delle vendite portano a diversi livelli di redditività operativa in ogni trimestre, con il terzo trimestre a fornire solitamente il contributo più alto al risultato operativo dell’intero esercizio.
37
Tuttavia le percentuali indicate sono puramente indicative e non possono essere utilizzate per derivarne una previsione dei risultati.
2.6.17.
Passività potenziali
Verifica fiscale in Spagna Nel mese di marzo 2015 e nell’ambito della verifica fiscale illustrata nelle note del bilancio consolidato dell’esercizio 2014 cui si fa rinvio, la società controllata World Duty Free Group S.A. (che è subentrata, per effetto della fusione, alle obbligazioni della società World Duty Free Group S.A.U.) ha sottoscritto un accordo transattivo con le autorità fiscali spagnole che ha portato alla rettifica delle dichiarazioni dei redditi di WDFG S.A.U. per gli anni 2008 e 2009. L’accordo, che non prevede alcun esborso finanziario per il Gruppo, ha invece portato ad un abbattimento dei crediti d’imposta disponibili per Euro 5,9 milioni. Tuttavia, considerando che tali crediti di imposta non erano stati rilevati al 31 dicembre 2014, tale riduzione non ha avuto effetti sul conto economico consolidato abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2015. Nel mese di giugno 2015 le autorità fiscali spagnole hanno annunciato l’avvio di una verifica fiscale in merito alle imposte sul reddito d’impresa in relazione all’anno 2010. Qualora WDFG SA dovesse sottoscrivere un accordo simile a quello summenzionato, in cui troverebbe applicazione la tematica qui esposta, i crediti d’imposta residui potrebbero essere ulteriormente ridotti, sempre senza alcun impatto sul conto economico consolidato. Giordania Come descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, cui si fa rinvio, le autorità giordane stanno mettendo in discussione la possibilità che il gruppo WDF, mediante la società controllata Aldeasa Jordan Ltda, potesse operare in zona franca a partire da maggio 2012. A tal riguardo WDFG sta attualmente negoziando con le autorità giordane il definitivo riconoscimento del diritto ad operare in zona franca presso l’aeroporto Queen Alia International di Amman e conseguentemente di continuare a godere dei benefici e delle esenzioni fiscali associate a tale status a fronte del pagamento di una commissione pari ad un massimo del 9% dei ricavi realizzati presso l’aeroporto Queen Alia da corrisponderzi alla “Free Zone Corporation”. I ricavi realizzati presso tale aeroporto rappresentano il 3,4% del totale dei ricavi del Gruppo nel 2014. Sebbene WDFG considera possibile che il pagamento di una commissione secondo i termini sopra esposti sarà necessario per continuare ad operare come zona franca, WDFG considera allo stato incerto che la “Free Zone Corporation” possa avanzare una tale richiesta di pagamento con effetto retroattivo a far data dal maggio 2012.
2.6.18.
Rapporti con parti correlate ed altre informazioni
2.6.18.1.
Rapporti con parti correlate
Tutte le operazioni con parti correlate sono effettuate nell’interesse del Gruppo e sono regolate a normali condizioni di mercato. Il 27 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’acquisizione di tre concessioni riguardanti 45 punti vendita situati nell’aeroporto di Atlanta, nell’aeroprto di Oakland e nell’Empire State Building di New
38
York da HMS Host Corporation e dalla sua controllata Host International Inc. – entrambe controllate da Autogrill S.p.A. Per maggiori informazioni su tale operazione, si rimanda alla Nota 2.6.2. HMS Host Corporation e la sua controllata Host International Inc. così come World Duty Free S.p.A. sono soggette a comune controllo e quindi sono parti correlate. Il trasferimento degli asset rimanenti della divisione travel retail che, data la dimensione, si qualifica come una transazione di “minore importanza” effettuata da World Duty Free S.p.A., attraverso le sue controllate, é stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione di World Duty Free S.p.A. dopo aver ottenuto opinione favorevole e non vincolante da parte del Comitato per le transazioni con parti correlate del gruppo. Si riporta nelle tabelle sottostanti una sintesi dei rapporti con parti correlate. Rapporti con Edizione S.r.l. In migliaia di Euro
Edizione S.r.l. 30.06.2015 31.12.2014
Situazione patrimoniale finanziaria Altri crediti correnti Debiti commerciali
52
Benefici ai dipendenti
In migliaia di Euro
(2)
52 (6)
(51)
(95)
Edizione S.r.l. 2015 2014
Conto economico Costi operativi * Rediconto finanziario Flusso monetario netto da attività operativa
(99)
(39)
(148)
(68)
* La voce “Costi operativi” comprende la voce “Costi delle sussidiarie e merci”, la voce “Costi del personale”, la voce “Canoni di concessione” e la voce “Altri costi operativi”
Rapporti con altre parti correlate In migliaia di Euro Autogrill S.p.A.
Situazione patrimoniale-finanziaria Crediti commerciali Debiti commerciali Altri debiti correnti Altre passività correnti e non correnti
Autogrill catering UK Ltd
HMS Host
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2015
31.12.2014
(10) -
38 (185) -
-
-
521 (776) (864)
(2.477) -
In migliaia di Euro Autogrill S.p.A.
Conto economico Costi operativi * Proventi (oneri) finanziari Rediconto finanziario Flusso monetario netto da attività operativa Flusso monetario da attività di investimento
Autogrill catering UK Ltd
HMS Host
2015
2014
2015
2014
2015
2014
(8) -
(123) -
(150) -
-
(2.087) (15)
(2.165) (63)
(151) -
(2.805) -
(150) -
(168) -
(11.730) (16.782)
(13.831) -
* La voce “Costi operativi” comprende la voce “Costi delle sussidiarie e merci”, la voce “Costi del personale”, la voce “Canoni di concessione” e la voce “Altri costi operativi”
39
Nell’ambito dell’acquisizione della Divisione US Retail, è stato perfezionato un contratto per la fornitura di una serie di servizi (tra cui servizi di contabilità, informatici, gestione del personale e altri servizi di supporto amministrativo) da parte di HMS Host Corporation a favore di WDFG SAU e le sue controllate. La finalità del contratto è quella di consentire al Gruppo WDF di gestire in maniera efficace le attività della Divisione US Retail acquisita di recente. Tutti i servizi sono cessati con l’eccezione della fornitura di assistenza informatica, la quale terminerà al completamento della migrazione di sistema prevista per la fine di luglio 2015. L’incidenza delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul conto economico e sul rendiconto finanziario del Gruppo WDF è riportata di seguito: In migliaia di Euro
Al 30 giugno 2015 Totale parti correlate
Totale Gruppo
%
52
70.022
0,07%
521
54.838
0,95%
Debiti commerciali
(787)
(374.823)
0,21%
Altri debiti correnti
-
(47.022)
0,00%
(369) (864)
(31.800) (6.534)
1,16% 13,23%
Situazione patrimoniale-finanziaria Altri crediti correnti Crediti commerciali
Benefici ai dipendenti Altre passività correnti e non correnti
In migliaia di Euro
Conto economico
Per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2015 Totale parti correlate
Totale Gruppo
%
-
1.312.220
0,00%
(2.662)
(1.515.258)
0,18%
(15)
(9.011)
n.a
Ricavi e altri proventi operativi Costi operativi * Proventi (oneri) finanziari Rendiconto finanziario Flusso monetario netto da attività operativa
(12.179)
146.641
n.a
Flusso monetario da attività di investimento Flusso monetario da attività di finanziamento
(16.782) -
(59.154) (102.116)
n.a n.a
* La voce “Costi operativi” comprende la voce “Costi delle materie prime, sussidiarie e merci”, la voce “Costi del personale”, la voce “Canoni di concessione” e la voce “Altri costi operativi”.
2.6.18.2.
Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai dirigenti con responsabilità strategiche
I compensi maturati dai membri del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo WDF nel semestre chiuso al 30 giugno 2015 sono i seguenti:
40
Euro Nome e cognome
Gianmario Tondato Da Ruos Eugenio Andrades Gianni Mion Paolo Roverato Lynda Christine Tyler-Cagni Gilberto Benetton Alberto De Vecchi Laura Cioli Carla Cico Totale Amministratori
Carica ricoperta
Durata
Presidente Amministrator Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere
2013-2015 da 14.11.2014 a 2016 2013-2015 2013-2015 dal 16.09.2013 al 2015 dal 16.09.2013 al 2015 dal 16.09.2013 al 2015 dal 16.09.2013 al 2015 dal 16.09.2013 al 2015
Emolumenti per la carica
Dirigenti con responsabilità strategiche Totale
Salari e stipendi
Bonus e altri incentivi
Benefici non monetari
Piano di incentivazione a lungo termine
Totale
104.595 217.345 27.795 51.071 40.633 28.995 28.995 46.271 40.633 586.333
225.000 225.000
200.000 950.000 1.150.000
69.317 69.317
120.991 188.614 309.605
425.586 1.650.276 27.795 51.071 40.633 28.995 28.995 46.271 40.633 2.340.255
-
1.042.633
2.327.932
149.853
1.089.634
4.610.052
586.333
1.267.633
3.477.932
219.170
1.399.238
6.950.307
Il compenso riferito all’Amministratore Delegato include la retribuzione connessa al rapporto di lavoro, i premi maturati in relazione al piano di incentivazione annuale e i premi maturati in relazione al piano di incentivazione pluriennale. Inoltre, il contratto dell’Amministratore Delegato specifica le indennità di trasferimento previste, compreso un contributo per le spese di locazione e relative agevolazioni locali per la durata dell’incarico presso la sede britannica fino a un massimo di 24 mesi dalla nomina ad Amministratore Delegato. In qualità di Amministratore Delegato di WDF S.p.A., Andrades ha diritto a ricevere compensi per lo svolgimento del proprio incarico, pari in totale a Euro 450,000 lordi all’anno. Il contratto dell’Amministratore Delegato prevede che, qualora esso sia risolto per giusta causa o in caso di licenziamento senza giusta causa, il Gruppo dovrà corrispondere un’indennità di circa Euro 1,5 milioni. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro, l’Amministratore Delegato conserva il proprio diritto alla remunerazione variabile relativa ai piani di incentivazione, sulla base del raggiungimento degli obiettivi ed al verificarsi delle condizioni stabilite da tali piani, con riferimento al periodo applicabile fino a tale evento. In aggiunta, all’Amministratore Delegato sarà corrisposto un incentivo di Euro 750.000 al completamento di eventuali operazioni straordinarie che comportino un cambiamento nel controllo della Società, qualora ciò avvenga entro il dicembre 2015. Una parte significativa del compenso variabile ricevuto dall’Amministratore Delegato e dai dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio, in virtù della loro partecipazione ai piani di incentivazione del management. In particolare, l’Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche hanno partecipato nel periodo in esame a un sistema di incentivazione collegato sia al raggiungimento degli obiettivi strategici inclusivi dei target economici e finanziari del Gruppo e/o delle business unit rilevanti, sia al conseguimento di obiettivi individuali. Inoltre, il sistema di incentivazione è basato su obiettivi annuali e triennali, così da costituire un incentivo per i dirigenti alla creazione di valore di lungo termine per il Gruppo.
2.6.19.
Compensi del Collegio Sindacale
I compensi maturati dal Collegio Sindacale nel semestre chiuso al 30 giugno 2015 sono riportati di seguito: Euro Nome e cognome
Marco Giuseppe Maria Rigotti Patrizia Paleologo Oriundi Massimo Catullo
Carica ricoperta
Durata
Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo
2013-2015 2013-2015 2013-2015
Emolumenti per la carica 40.911 27.274 27.274
Altri compensi 7.438 4.959 4.959
Totale 48.349 32.233 32.233
Gli altri compensi fanno riferimento ai compensi dovuti ai membri dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto Legislativo 231/01.
41
2.6.20.
Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
Nel corso del primo semestre del 2015 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, come definiti dalla Delibera n. 15519 e dalla Comunicazione DEM/6064293 della Consob.
42
2.6.21.
Operazioni atipiche e/o inusuali
Nel corso del primo semestre del 2015 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalle Comunicazioni della Consob DEM/6037577 del 28 aprile 2006 e DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
2.6.22.
Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio
Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 che possano comportare rettifiche ai valori di bilancio o che richiedano ulteriore informativa nelle presenti note illustrative.
2.6.23. Autorizzazione alla pubblicazione Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2015.
43
Allegato 1 Elenco delle società incluse nel perimetro del consolidamento % di partecipazione al 30 giugno, 2015
% di partecipazione al 31 dicembre 2014
Soci
50,10%
50,10%
Schematrentaquattro, S.p.A.
Sede legale
CAPOGRUPPO World Duty Free, S.p.A.
Novara
EUR
63.720.000
Madrid
EUR
19.831.699
99,89%
99,93%
World Duty Free, S.p.A.
Santiago de Chile Telde (Gran Canaria) Cancún
USD EUR PXM
2.516.819 667.110 60.962.541
Prestadora de Servicios en Aeropuertos, S.A. de C.V.
Cancún
PXM
50.000
Aldeasa Cabo Verde, S.A.
Ilha do Sal (Cabo Verde)
CVE
6.000.000
Aldeasa Italia S.L.R. Aldeasa Duty Free Comercio e Importación de Productos LTDA
Naples Sao Paulo
EUR BRL
10.000 1.560.000
Aldeasa Jamaica Ltd WDFG Germany GmbH WDFG Italia, S.r.L. (ARI) in liquidazione Cancouver Uno S.L.U. WDFG Vancouver LP
St James (Jamaica) Düsseldorf Rome Madrid Vancouver
JMD EUR EUR EUR CAD
280.000 250.000 10.000 3.010 9.500.000
WDFG Canada INC Aldeasa Jordan Airport Duty Free Shops WDFG US, Inc. World Duty Free US, Inc. Aldeasa Atlanta, LLC Aldeasa Atlanta JV
Vancouver Amman Delaware Orlando Atlanta Atlanta
CAD USD USD USD USD USD
1.000 705.218 165.842.137 1.400.000 1.672.000 -
100,00% 60,00% 99,99% 0,01% 99,99% 0,01% 99,99% 0,01% 100,00% 99,99% 0,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 0,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 25,00%
100,00% 60,00% 99,99% 0,01% 99,99% 0,01% 99,99% 0,01% 100,00% 99,99% 0,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 0,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 25,00%
World Duty Free Group, S.A. World Duty Free Group, S.A. World Duty Free Group, S.A. WDFG UK Holdings Limited World Duty Free Group, S.A. WDFG UK Holdings Limited World Duty Free Group, S.A. WDFG UK Holdings Limited World Duty Free Group, S.A. World Duty Free Group, S.A. WDFG UK Holdings Limited World Duty Free Group, S.A. World Duty Free Group, S.A. World Duty Free Group, S.A. WDFG UK Holdings Limited Cancouver Uno S.L.U. WDFG Canada INC Cancouver Uno S.L.U. WDFG UK Holdings Limited WDFG UK Holdings Limited WDFG US, Inc. WDFG US, Inc. Aldeasa Atlanta, LLC WDFG US, Inc.
Aldeasa Curaçao N.V.
Curacao
USD
500.000
100,00%
100,00%
WDFG UK Holdings Limited
World Duty Free Group Lanka Pvt, Ltd (precedentemente Autogrill Lanka, Ltd.)
Colombo (Sri Lanka)
SLR
30.000.000
99,95%
99,95%
WDFG UK Holdings Limited
Alpha-Kreol (India) Pvt Ltd
Mumbai
INR
100.000
50,00%
50,00%
WDFG UK Holdings Limited
Airport Retail Pvt Limited
Mumbai
INR
601.472.800
Vantaa (Finland) London London
EUR GBP GBP
2.500 12.484.397 1.000
50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Alpha Airports Retail Holdings Pvt WDFG UKLimited Holdings Limited
WDFG Helsinki Oy WDFG UK Holdings Limited WDFG GB Limited
50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00%
WDFG UK Limited WDFG Holdings UK Pension Trustees Limited Alpha Retail Ireland Ltd WDFG Jersey Limited Alpha Airports Retail Holdings Pvt Limited WDFG North America, LLC WDFG-Howell-Mickens, Terminal A Retail II, LLC WDFG-Love Field Partners III, LLC WDFG-SPI DEN Retail, LLC WDFG JV Holdings, LLC AIRSIDE E JV WDFG-Tinsley JV WDFG PROSE JV II WDFG-ELN MSP Terminal 2 Retail, LLC Houston 8-WDFG JV WDFG Bush Lubbock Airport JV WDFG Adevco JV WDFG-Howell-Mickens JV WDFG-Solai MDW Retail, LLC WDFG-Diversified JV WDFG-Java Star JV WDFG-Howell Mickens Terminal A Retail I JV Phoenix-WDFG JV WDFG-Houston 8 Terminal E, LLC WDFG-Chelsea JV 1 WDFG-Love Field Partners II, LLC WDFG-DFW AF, LLC WDFG-Houston 8 San Antonio JV WDFG Miami Airport Retail Partners JV WDFG-Howell Mickens JV III WDFG-DMV DTW Retail LLC WDFG Detroit & Partners LLC WDFG France SNC
London London Dublin Jersey Mumbai Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware n/a n/a n/a Delaware n/a n/a n/a n/a Delaware n/a n/a Delaware n/a Delaware n/a Delaware Delaware n/a n/a n/a Delaware Delaware Neuilly Sur Seine
GBP GBP EUR GBP INR USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD EUR
360.000 100 1 4.100 72.047.935 5.000
WDFG-Stellar TPA 1 LLC WDFG CA LLC WDFG-Houston 8 2014, LLC WDFG-Branch McGowen HOU, LLC WDFG LTL ATL JV, LLC WDFG TAC ATL Retail, LLC WDFG Shellis Atlanta JV HSTA JV WDFG-Transglobal TPA LLC
Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware
USD USD USD USD USD USD USD USD USD
-
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 65,00% 51,00% 75,00% 100,00% 50,00% 84,00% 70,00% 90,00% 60,00% 90,00% 70,00% 65,00% 67,00% 90,00% 50,01% 65,00% 70,00% 60,00% 65,00% 51,00% 50,01% 63,00% 70,00% 51,00% 100,00% 80,00% 99,00% 1,00% 70,00% 65,00% 60,00% 64,00% 70,00% 86,00% 70,00% 99,00% 70,00%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 65,00% 51,00% 75,00% 100,00% 50,00% 84,00% 70,00% 90,00% 60,00% 90,00% 70,00% 65,00% 67,00% 90,00% 50,01% 65,00% 70,00% 60,00% 65,00% 51,00% 50,01% 63,00% 70,00% 51,00% 79,00% 80,00% 99,00% 1,00% 70,00% 65,00% -
SOCIETA' CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE World Duty Free Group, S.A. (precedentemente World Duty Free Group España, S.A.) Aldeasa Chile, Limitada Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. Aldeasa México, S.A. de C.V.
Valuta
Capitale sociale
Denominazione sociale
44
World Duty Free Group, S.A. World Duty Free Group, S.A. WDFG UK Holdings Limited WDFG UK Holdings Limited WDFG UK Limited WDFG UK Limited WDFG UK Limited WDFG UK Holdings Limited WDFG US, Inc. WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG JV Holdings, LLC WDFG North America, LLC WDFG UK Holdings Limited WDFG UK Limited WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC WDFG North America, LLC
Attestazione dell’Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ATTESTAZIONE
relativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche e integrazioni) 1.
I sottoscritti Eugenio Andrades, in qualità di Amministratore Delegato di World Duty Free S.p.A., e David Jiménez-Blanco, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di World Duty Free S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’Art. 154-bis commi 3 e 4 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998: l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e la conformità alle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato nel corso del 1° semestre 2015.
2.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3.
Si attesta inoltre che: 3.1 il bilancio consolidato semestrale abbreviato: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali vigenti validati dall’Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di World Duty Free S.p.A. e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento. 3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un’analisi attendibile degli eventi significativi che si sono verificati nei primi sei mesi dell’esercizio e della loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell’esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un’analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
Milano, 30 luglio 2015
Eugenio Andrades
David Jiménez-Blanco
Amministratore Delegato
Dirigente Preposto
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