Recesso di socio
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finanziaria Liquidazione di socio di capitale e di socio d’opera: una proposta risolutiva di Walter Meli e Franco Confalonieri (*)
presente elaborato prende lo spunto da un caso riguardante una società in nome Isolalcollettivo che ha visto il contemporaneo recesso di due soci: uno di capitale e l’altro di opera. Dopo l’illustrazione del fatto e l’indicazione dei documenti contabili disponibili, si è cercato di proporre un percorso risolutivo che, pur risentendo dei limiti soggettivi di valutazione ed interpretazione, possa aiutare a pervenire ad una soluzione di tipo equitativo per determinare il valore da liquidare ai soci.
Premessa Le società di persone, spesso dotate di esiguo capitale proprio, basano la loro attività sul lavoro dei soci. Non è infrequente che in dette società partecipino, oltre a soci che si possono impropriamente chiamare «di capitale» per aver conferito denaro o altri beni, anche soci che si obbligano a prestare unicamente la propria opera. Le società di questo tipo sono caratterizzate da: – esiguo capitale sociale; – partecipazione di pochi soci; – assenza o quasi di personale dipendente; – modesti volumi di affari; – tenuta della contabiltà in modalità semplificata; – prelievo degli utili sia durante l’esercizio come acconti, sia dopo l’approvazione del rendiconto per la dichiarazione dei redditi. In caso di recesso di un socio, di capitale, d’opera o misto, nasce il problema di determinare il valore da liquidare ai soci receduti.
Il fatto La società in nome collettivo «Alfagamma di Mario Bianchi & C. S.n.c.» si costituisce nell’anno 2001 con il capitale sociale di euro 9.000,00 ripartito tra i soci come segue: 1) Mario Bianchi euro 3.000,00; 2) Giovanni Verdi euro 3.000,00; 3) Pietro Gatti euro 3.000,00; per svolgere l’attività di manutenzione di impianti di calore e di raffrescamento industriali. Viene chiamato a far parte della compagine sociale anche il signor Carlo Ratti che non effettua alcun
apporto di denaro o di altri beni, ma «conferisce la propria opera, obbligandosi alle prestazioni necessarie per la manutenzione degli impianti di calore e raffrescamento e della consulenza relativa in relazione allo scopo della società». Il contratto sociale prevede che: – «gli utili risultanti dal bilancio sono ripartiti tra i soci in ragione del 25% ciascuno e le perdite sopportate nella stessa misura»; – «l’amministrazione e la rappresentanza legale della società spettano ai tre soci di capitale». In data 30 giugno 2004 il socio di capitale Pietro Gatti ed il socio d’opera Carlo Ratti recedono dalla società sulla base del patto sociale: «I soci potranno recedere dalla società dandone preavviso alla società ed agli altri soci almeno un anno prima; il socio receduto verrà liquidato entro un anno dalla data di recesso sulla scorta della situazione patrimoniale redatta con riferimento al medesimo giorno, senza la corresponsione di interessi». Lo scioglimento del rapporto sociale, e quindi la data cui riferire la liquidazione ai soci Pietro Gatti e Carlo Ratti, è il giorno 30 giugno 2005. Dopo la comunicazione del recesso, i recedenti iniziano un’attività concorrente consentita dal patto sociale: «I soci non sono tenuti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2301 Cod. Civ.» In data 4 aprile 2006 i soci rimasti, con scrittura privata autenticata da notaio, prendono atto dei recessi con effetto dal 30 giugno 2005 e, ai fini della Nota: (*) Dottori commercialisti in Piacenza.
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finanziaria liquidazione delle somme dovute (1), dichiarano di aver conferito mandato ad un dottore commercialista, gradito alle parti, di determinare, in via equitativa, il valore da liquidare a ciascun socio receduto.
La documentazione La società, in funzione delle modeste dimensioni, tiene la contabilità semplificata e consegna al professionista incaricato della valutazione i seguenti documenti: – libro dei beni ammortizzabili; – prospetto dei cespiti in uso alla data del recesso con indicazione dei valori concordati fra le parti; – dichiarazioni fiscali UNICO SP dei periodi d’imposta 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 (2); – inventario di magazzino al 30 giugno 2005 con valorizzazione a costi di riacquisto; – inventario di magazzino al 31 dicembre 2005 con valorizzazione a costi di riacquisto; – conto economico al 30 giugno 2004; – conto economico al 30 giugno 2005; – registri IVA vendite e acquisti; – copia fatture di vendita e di acquisto degli anni 2004 e 2005; – prospetto degli utili assegnati ai soci nei vari esercizi con indicazione dei residui da pagare.
La proposta risolutiva Il patrimonio netto alla data del recesso È doveroso ricordare quanto dispone l’art. 2289 Cod. Civ., al primo comma «nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota» ed al terzo comma «se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili o alle perdite inerenti alle operazioni medesime». La situazione patrimoniale, a cui fanno riferimento i patti sociali e l’art. 2289 del codice civile, deve consentire di determinare il valore della quota espresso in denaro (moneta di conto) ai fini del rimborso del capitale conferito dal socio receduto. Si tratta di analizzare la composizione e la struttura patrimoniale societaria sulla base dei documenti a disposizione e di apportare al capitale netto contabile le variazioni necessarie alla riespressione delle attività e delle passività a valori correnti o di sostituzione o di realizzo. Le attività e le passività riferibili a crediti e debiti di varia natura non necessitano di variazioni in quanto già espresse in denaro, salvo le eventuali rettifiche legate alla solvibilità del debitore ed al venir meno del debito per svaria-
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ti motivi. Le attività riferibili alle giacenze di magazzino, di entità modesta, sono, verosimilmente, già espresse a costi di sostituzione; al contrario le attività riferibili alle immobilizzazioni materiali dovranno essere rivedute in funzione del loro valore corrente. Rivalutazioni o svalutazioni rilevate mediante impiego di metodi che traggono origine dal costo di sostituzione piuttosto che dal valore di realizzo, dal valore recuperabile tramite l’uso o da altri analoghi, non rappresentano redditi effettivamente realizzati. Ciò significa che i redditi potenziali non danno luogo ad utili distribuibili e quindi, come tali, non possono essere assegnati al socio recedente in base alla percentuale di partecipazione ai risultati della gestione, mentre vanno riconosciuti proporzionalmente alla partecipazione al capitale sociale. Le variazioni, plusvalori e minusvalori latenti, riscontrate sui beni di proprietà della società devono quindi essere attribuite in proporzione alla percentuale di capitale sociale: in sostanza tali redditi potenziali vanno aggiudicati unicamente al socio di capitale receduto Pietro Gatti. Come riferito in precedenza, il magazzino ed i valori numerari non comportano variazioni significative che influenzano il capitale conferito dai soci. Dall’esame del libro dei beni ammortizzabili si rileva che la maggior parte dei cespiti presentano valori residui non corrispondenti all’effettivo valore economico indicato nel prospetto dei beni ancora in uso. Il saldo attivo netto di rivalutazione dei beni ammortizzabili materiali è riconosciuto in euro 7.660,00 ottenuto dalle variazioni economiche complessive di euro 8.000,00 decurtate dell’IRAP differita di euro 340,00. La contabilità tenuta dalla società è del tipo semplificato e permette di redigere il conto economico per determinare il reddito d’esercizio mediante il confronto tra i ricavi ed i costi del periodo. È stato preso in considerazione il flusso dei redditi storici dal 2001 al 2004 dichiarati nei quadri G del modello UNICO SP, i quali sono stati «normalizzati», cioè depurati sia dalle componenti della gestione extracaratteristica sia dall’imposta IRAP a carico della società, come rilevata ai quadri IQ. Note: (1) La liquidazione della quota dei soci receduti deve avvenire entro il 30 giugno 2006. (2) La dichiarazione dei redditi del periodo 2005 è stata approntata in via definitiva ma non ancora spedita.
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finanziaria L’ammontare del reddito maturato dall’1 gennaio 2005 al 30 giugno 2005 è stato assunto dal conto economico redatto dalla società depurato dall’imposta IRAP utilizzando l’aliquota media dell’intero periodo d’imposta 2005 (3). La Tavola 1 riepiloga i redditi prodotti nei periodi esaminati. Tavola 1 - Redditi prodotti dalla società Reddito in euro
Gli utili assegnati finché non sono pagati concorrono a finanziare la gestione e consentono risparmi di interessi non dovendo la società ricorrere a capitale di credito fruttifero. Risulta che i soci receduti hanno percepito in conto utili, per l’esercizio 2003, euro 11.350,00 ciascuno. L’utile 2003 da distribuire ad ogni socio ammonta ad euro 13.350,00 (= 53.400,00 *25%) e pertanto ogni socio receduto deve ancora percepire euro 2.000,00 (= 13.350,00 11.350,00). L’utile 2004 da distribuire ad ogni socio ammonta ad euro 8.100,00 (= 32.400,00 * 25%), (Tavola 2).
Periodo
Reddito lordo caratteristico
IRAP
Reddito netto (Ren)
Anno 2001
38.000,00
1.800,00
36.200,00
Tavola 2 - Utili da pagare
Anno 2002
52.000,00
2.400,00
49.600,00
Anno 2003
56.000,00
2.600,00
53.400,00
Utili da pagare
Anno 2004
34.000,00
1.600,00
32.400,00
Da 1.1.2005 a 30.6.2005
23.000,00
1.078,00
21.922,00
Il reddito d’esercizio, oltre che con il procedimento analitico (conto economico) consentito dalla contabilità semplificata, potrebbe essere determinato anche come differenza tra il patrimonio netto alla fine ed all’inizio dell’esercizio (procedimento sintetico). Qualora si conoscesse il patrimonio netto iniziale, potremmo pervenire al patrimonio netto finale attraverso la formula: CNF = CNI + Re+Vs – Ps Dove: CNF = Capitale netto finale CNI = Capitale netto iniziale Re = Reddito esercizio Vs = Versamenti soci in conto capitale Ps = Prelievi soci Purtroppo, la contabilità semplificata, da sola, non consente la ricostruzione della situazione patrimoniale di funzionamento, ma, viste le dimensioni e le caratteristiche gestionali della società in esame, si può, con ragionevole certezza, far coincidere il patrimonio netto contabile alla data del recesso con il capitale sociale versato, in quanto: 1) non risultano perdite da coprire; 2) la gestione ha sempre prodotto utili in ciascun esercizio esaminato; 3) gli utili di ogni esercizio sono sempre assegnati ai soci e conseguentemente trattati come debiti della società da estinguere con il loro pagamento. Il capitale investito dai soci di capitale coincide teoricamente con il capitale sociale conferito di euro 9.000,00.
Socio Gatti
Socio Ratti
Totale
Residuo 2003
2.000,00
2.000,00
4.000,00
2004
8.100,00
8.100,00
16.200,00
Totale
10.100,00
10.100,00
20.200,00
Ai soci receduti va comunque riconosciuta anche la quota di utili maturata nell’esercizio 2005 fino alla data di effetto del recesso (30 giugno 2005). I soci rimasti (Bianchi e Verdi) hanno sempre prelevato gli utili di loro spettanza per cui la società risulta finanziata dal solo capitale sociale fino al 2003 e successivamente (fino al recesso) dal capitale sociale e dagli utili dei soci receduti ancora da erogare. Interessi figurativi su capitale di credito dei soci Qualora la società avesse richiesto a prestito a terzi le somme lasciate dai soci in società avrebbe dovuto corrispondere interessi sul capitale di credito. Allo scopo sono utilizzati tassi medi annui di indicatori molto affidabili del costo del denaro a breve termine: il prime rate ABI fino a quando è stato rilevato e cioè fino all’anno 2004 (4) e successivamente l’Euribor 365 a tre mesi medio annuo aumentato di uno spread, che è stato ragionevolmente individuato nel 3%. La Tavola 3 evidenzia gli interessi annui figurativi calcolati sul capitale di credito dei soci rimasto temporaneamente investito nella società. Note: (3) Aliquota media IRAP 2005 = IRAP (ex quadro IQ)/Reddito (ex quadro G)* 100 = 1.500,00/32.000,00 * 100 = 4,6875%. Imposta IRAP sul reddito del periodo 1.1.2005 al 30.6.2005= 23.000 * 4,6875% = 1.078,13 arr.1.078 (4) La rilevazione del prime rate ABI è cessata con il 31 dicembre 2004.
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finanziaria Tavola 3 - Interessi annui figurativi Esercizio Capitale sociale
Utili dei soci receduti non pagati
Tasso interesse
Interessi figurativi su capitale + utili
2001
9.000,00
0,00
7,766%
698,94
2002
9.000,00
0,00
7,313%
658,17
2003
9.000,00
0,00
7,223%
651,06
2004
9.000,00
4.000,00
7,125%
926,25
2005 (intero)
9.000,00
20.200,00
5,192% (5)
1.516,06
Remunerazione figurativa dell’opera dei soci Il reddito prodotto dall’azienda societaria comprende, oltre agli interessi sul capitale dei soci (capitale sociale + utili non pagati) utilizzato nominalmente a tasso zero, anche le seguenti componenti: – la remunerazione dell’imprenditore (i soci) per l’opera prestata (ovviamente quando non sia già stata contabilizzata fra i costi d’esercizio); – la remunerazione dell’imprenditore (i soci) per il rischio. Si è reso necessario analizzare: 1) l’articolo dei patti sociali: «I soci si impegnano a prestare la propria opera nella società. Ai soci potrà essere riconosciuto un compenso annuo per le mansioni e le funzioni svolte in seno alla società»; 2) il recente passato dell’attività aziendale: dal 2001 al 30 giugno 2004 (data di comunicazione del recesso) prestando particolare attenzione al rapporto esistente fra il reddito e le condizioni storiche in cui è stato prodotto, con la presenza attiva di tutti i soci; 3) l’apporto dell’opera del socio Carlo Ratti (socio d’opera) misurata dal 25% degli utili prodotti; 4) la correlazione tra il compenso da imputare al lavoro dei soci di capitale ed il diritto agli utili prodotti; 5) il periodo in cui si è consumato il recesso (1 luglio 2004 - 30 giugno 2005), tenendo conto del mancato apporto dell’opera dei soci receduti Gatti e Ratti; 6) il primo esercizio chiuso dopo l’effetto del recesso (esercizio chiuso al 31 dicembre 2005), per ponderare il rapporto di connessione fra le condizioni precedenti il recesso e le condizioni future. Per la determinazione del compenso figurativo dei soci di capitale amministratori della società si può far riferimento alle tariffe professionali per il presidente del collegio sindacale, indipendentemente da qualsiasi attività effettivamente svolta nell’interesse
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dell’azienda. La Corte di Cassazione civile sez. II, con sentenza n. 4997 del 21 maggio 1994, ha stabilito che gli elementi che caratterizzano il compenso dei sindaci (situazione analoga a quella degli amministratori) è rappresentato da «emolumenti» e da «onorari»: gli «emolumenti» sono corrisposti a fronte della carica ricoperta e indipendentemente da qualsiasi attività in concreto svolta; gli «onorari» sono corrisposti per remunerare l’effettiva attività svolta nell’espletamento dell’incarico e assumono quindi natura retributiva. Inoltre anche l’amministrazione finanziaria, per situazioni equivalenti, ha più volte ritenuto che si possa far riferimento al compenso massimo previsto dalle tariffe professionali per il presidente del collegio sindacale di società. La Tavola 4 evidenzia il compenso annuo figurativo da attribuire ai soci di capitale amministratori. Tavola 4 - Compenso annuo figurativo Esercizio
Compenso figurativo per ogni socio amministratore
Numero soci di capitale
Totale
2001
4.200,00
3
12.600,00
2002
4.200,00
3
12.600,00
2003
4.200,00
3
12.600,00
2004
4.200,00
3
12.600,00
2005
4.200,00
2 + (1 * 6/12) 10.500,00
Il compenso per l’attività che il socio d’opera non amministratore deve obbligatoriamente prestare in ottemperanza ai patti sociali, da inserire tra i costi figurativi del conto economico normalizzato, è rappresentato dal 25% del reddito. Naturalmente si è tenuto conto che Carlo Ratti, dopo la comunicazione della volontà di recedere, non ha più prestato la propria opera in favore della società e che i patti sociali non prevedono una specifica sanzione per il mancato apporto lavorativo. Quindi, indipendentemente dalla concreta ed effettiva attività lavorativa prestata dal socio d’opera, è calcolato un compenso figurativo a carico di ogni esercizio fino al 30 giugno 2004. Le dichiarazioni dei redditi (UNICO SP) dei periodi d’imposta 2004 e 2005, al quadro G espongono retribuzioni a dipendenti e collaboratori. Poiché negli anni precedenti non risultano costi per retribuzioni a dipendenti è plausibile ritenere che la società abNota: (5) L’Euribor 365 medio dell’anno 2005 è 2,192%.
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finanziaria bia dovuto sostituire almeno l’impegno del socio d’opera. I redditi presi a base per il calcolo del 25% del compenso figurativo del socio d’opera sono i redditi lordi della gestione caratteristica rilevati dalle dichiarazioni dei redditi fino al periodo d’imposta 2004 e dallo specifico conto economico del periodo 1 gennaio 2005 - 30 giugno 2005, Tavola 5. Tavola 5 Compensi figurativi per il socio d’opera Esercizio
Compenso figurativo per il socio d’opera
2001
9.050,00
2002
12.400,00
2003
13.350,00
2004
5.250,00
Il rischio operativo Il rischio operativo, pari all’utile netto annuo depurato dei compensi figurativi per il lavoro dei soci e degli interessi figurativi sul capitale reinvestito, deriva dalla struttura operativa dell’azienda ed in particolare dalle sue attività e si identifica con la variabilità dei risultati, come può ben vedersi dalla Tavola 6: Tavola 6 - Rischio operativo Esercizio Reddito Compenso Compenso Interessi Rischio netto figurativo figurativo figurativi A(A) soci socio (D) (B+C+D) di d’opera capitale (C) (B) 2001
36.200,00
12.600,00
9.050,00
698,94
13.851,06
2002
49.600,00
12.600,00
12.400,00
658,17
23.941,83
2003
53.400.00
12.600,00
13.350,00
651,06
26.798,94
2004
32.400,00
12.600,00
5.250,00
926,25
13.623,75
2005 (intero)
30.500,00
10.500,00
0,00
1.516,06
18.483,94
La struttura operativa e l’attività della società sono condizionate nel divenire dal recesso dei soci che hanno fatto mancare la loro specifica esperienza operativa. Nel caso in esame, a fini prospettici, la valutazione va incentrata sugli interi esercizi 2004 e 2005, che subiscono gli effetti dell’attività concorrenziale dei soci receduti ed anche dei costi reali sostenuti per rimpiazzare il loro mancato apporto lavorativo. Di conseguenza, il rischio imprenditoriale come frutto della coordinazione dei vari elementi patrimoniali, utilizzato per il calcolo dell’avviamento, è stato calcolato come media degli esercizi considera-
ti rappresentativi della nuova situazione, 2004 e 2005, ed ammonta a euro (13.623,75 + 18.483,94) / 2 = 16.053,84. L’avviamento Parte importante della dottrina e della prassi scompone il tasso atto a misurare il rischio, della ripetitività nel tempo del reddito medio normale atteso, nelle due componenti seguenti: a) tasso di impiego privo di rischio (free risk rate FFR), generalmente individuato nel tasso di rendimento dei titoli di stato a largo mercato con scadenza a medio termine; b) premio per il rischio che l’investitore esige a complemento del tasso per impieghi senza rischio. Il tasso FFR può indicarsi nel tasso medio dei titoli di stato rilevato per il 2005 che è pari al 2,47% . Il premio al rischio rappresenta il premio richiesto rispetto al rendimento free risk da chi investe nel capitale dell’impresa. Esso si ottiene dalla formula: P*B Il parametro P rappresenta il rendimento offerto nel passato dal settore e comprende una parte di reddito in misura monetaria ed una parte quale valorizzazione non esplicitata dei suoi investimenti. Il parametro B è un indice che rappresenta la misura del rischio e si attesta su un valore medio intorno a 1. Più alto è il B e più l’azienda è considerata rischiosa. Nel caso di specie, in funzione dell’uscita di soci operativi e della loro attività concorrenziale intrapresa, si presume che il rischio pari ad 1 aumenti in ragione di circa il 25% per cui il parametro B diviene 1,25. Il rendimento generale, inteso come rischio settoriale, del settore terziario e commerciale in cui opera la società si attesta mediamente tra l’8% ed il 12%. Si possono riassumere i parametri: – Tasso FFR i = 2, 47%; – P = dall’8% al 12%, che nel caso specifico si può identificare nell’8,00%; – B = 1,25; – P * B = 8,00% * 1,25 = 10,00%. Il tempo di capitalizzazione può essere realistico solamente se considerato su un arco temporale definito nei limiti in cui il processo previsionale risulta ancora caratterizzato da attendibilità: nel caso di specie si è ritenuto opportuno optare per tre anni. La determinazione del valore dell’avviamento avviene come attualizzazione della quota di reddito ascrivibile alla coordinazione degli elementi patrimoniali, compensativa del grado di imprenditorialità ad essa attinente. Si indica con Q la quota di reddito rappresentante il Amministrazione & Finanza 12/2007
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finanziaria compenso per il rischio d’impresa e con i il tasso medio di rendimento e si avrà: = € 16.053,84 * 2,382565141 = € 38.249,33
Il valore da liquidare ad ogni socio receduto In definitiva, per determinare il valore delle quote, oggetto del recesso, si tiene conto: – del rimborso al socio di capitale receduto, costituito dalla sua quota di partecipazione al capitale netto contabile (identificato in questo caso nel capitale sociale nominale) da rettificare con il saldo delle variazioni utili a riesprimere a valori correnti le attività e le passività; – il valore della quota parte dell’avviamento, rappresentativo dei redditi attesi, da imputare a ciascun socio receduto in proporzione alla percentuale di partecipazione agli utili della società; – gli utili netti ancora da pagare ai soci receduti. Al socio di capitale receduto Pietro Gatti spetterà quanto prospettato in Tavola 7:
Lo specifico apporto del socio receduto Carlo Ratti era il proprio lavoro non avendo conferito denaro o altri beni in natura: pertanto nulla deve essergli rimborsato come capitale, ma bisogna riconoscergli i risultati economici della gestione, fino alla data di effetto del recesso, e la quota di avviamento (Tavola 8). Tavola 8 - Socio d’opera receduto Carlo Ratti Avviamento (25%)
9.562,33
Quota utili 2003 ancora da liquidare
2.000,00
Quota utili 2004 ancora da liquidare
8.100,00
Quota utili 2005 ancora da liquidare
5.480,47
Totale quota da liquidare
25.142,80
In relazione a quanto sopra esposto, il valore da liquidare in via equitativa, è il seguente: – euro 30.696,00 per il recesso del socio capitale Pietro Gatti; – euro 25.143,00 per il recesso del socio d’opera Carlo Ratti.
Tavola 7 - Socio di capitale receduto Pietro Gatti Quota capitale sociale da rimborsare
3.000,00
Rivalutazione (1/3)
2.553,33
Avviamento (25%)
9.562,33
Quota utili 2003 ancora da liquidare
2.000,00
Quota utili 2004 ancora da liquidare
8.100,00
Quota utili 2005 ancora da liquidare
5.480,47
Totale quota da liquidare
30.696,13
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Riflessioni conclusive Alla luce delle considerazioni svolte, si ritiene opportuno osservare come l’impostazione suggerita possa, con gli appropriati adattamenti, trovare applicazione, in caso di recesso, sia nelle società di persone in contabilità ordinaria sia nelle società a responsabilità limitata in presenza di soci la cui partecipazione al capitale è diversa dalla partecipazione agli utili.