Provence Alpes Côte d Azur Investissement

Provence Alpes Côte d’Azur Investissement Société par actions simplifiée au capital de 19 450 050 euros Siège social : 27 place Jules Guesde 13 481 Marseille cedex 20 521 872 911 RCS MARSEILLE

Prolongation d’appel à manifestation d’intérêt

Cahier des charges Sélection des véhicules décisionnels de la SAS Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement

Adresse de dépôt : SAS Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement chez Turenne Capital Partenaires 230 avenue du Prado 13008 Marseille Date limite de remise des manifestations d’intérêt : 30 avril 2016

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1. Contexte En 2011, la Région Provence-Alpes-Côte d’Azur créé PACA Investissement, fonds de coinvestissement destiné à renforcer les fonds propres des TPE et PME régionales innovantes en phase d’amorçage, de démarrage et d’expansion. Il intervient toujours au sein de l’entreprise cible aux côtés d’un ou plusieurs opérateurs en capital investissement préalablement sélectionnés. Le capital de la société est de 19,45 M€ financés paritairement par la Région et l’Europe via des dons FEDER. Après quatre ans d’activité, ce sont 38 entreprises qui ont été financées par PACA Investissement pour un montant total de 14 millions d’euros. Pour l’exercice de son activité, la SAS PACA Investissement a sélectionné une société de gestion indépendante, Turenne Capital Partenaires. Afin de pouvoir continuer son développement, PACA Investissement décide de prolonger l’appel à manifestation d’intérêts à destination des co-investisseurs privés. Le Programme Opérationnel FEDER pour la période 2007-2013 « Compétitivité Régionale et Emploi », prévoit à travers son axe 1 de « Promouvoir l’innovation et l’économie de la connaissance » en soutenant les PME en amorçage notamment par la mise en place d’outils mutualisés. La stratégie régionale de l’innovation lancée par la Région et l’Etat a également permis de partager avec les acteurs régionaux un véritable diagnostic de l’innovation en région Provence-Alpes-Côte d’Azur et faire ressortir 4 grandes orientations pour construire un environnement favorable à l’innovation et ainsi la stimuler et la dynamiser. Par ailleurs, dès 2004 l’innovation a été clairement inscrite dans le Schéma Régional de Développement Economique et tous les dispositifs économiques de la Région soutiennent activement les projets innovants. La stratégie régionale de l’innovation a mis en exergue une difficulté récurrente des entreprises régionales : le manque de fonds propres des PME régionales, particulièrement aigu pour les entreprises innovantes en amorçage. Encore plus que les autres, les entreprises innovantes ont besoin de faire appel à des financements pour innover et le diagnostic a permis d’identifier des carences dans le système régional de financement de l’innovation principalement en termes d’outils de soutien en fonds propres. Afin de pallier cette situation, la stratégie régionale de l’innovation préconise la mise en place d’outils financiers spécifiques et, notamment, la mise en place d’un fonds d’amorçage permettant aux entreprises innovantes de financer les besoins immatériels liés à cette phase risquée. C’est dans cette optique que la Région Provence-Alpes-Côte d’azur a créé, par délibération du 7 décembre 2009, un fonds de co-investissement qui vise à apporter des fonds propres nécessaires au démarrage des entreprises innovantes, sous forme de Société par Action Simplifiée dénommée Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement, ci-après « la Société », au capital social de 19,45 M€. La constitution de la Société a bénéficié de 9,725 Millions d’Euros de fonds FEDER. 2

Ce fonds de co-investissement est adossé au régime cadre européen N 629/2007 relatif au capital investissement. Il a pour objectif de co-investir dans les PME innovantes selon le principe du « pari-passu », en partenariat avec un ou plusieurs capitalinvestisseurs, la participation du fonds de co-investissement étant plafonnée à 50% de l’investissement. Le fonds de co-investissement intervient toujours au sein de PME régionales cibles aux côtés d’un ou plusieurs opérateurs en capital-investissement préalablement, sélectionné(s) sur la base d’un Appel à Manifestation d’Intérêt, conformément au régime cadre N629/2007 relatif au capital-investissement, ci-après dénommés « Véhicules Décisionnels ». Pour l’exercice de son activité, la société Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement a sélectionné une société de gestion indépendante, Turenne Capital Partenaires, à l’issue d’une procédure d’Appel à Manifestation d’Intérêt qui a, notamment, pour mission d’assister la SAS Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement pour la sélection des Véhicules Décisionnels. 2. Objet de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (AMI) Le présent Appel à Manifestation d’Intérêt, lancé par le Président de la SAS Provence-AlpesCôte d’Azur Investissement, vise à sélectionner les Véhicules Décisionnels qui seront autorisés à conclure une convention de partenariat avec la SAS Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement, pour la réalisation de son objet social, conformément au régime d’aide cadre N629/2007 relatif au capital-investissement. 3. Présentation de la société « Provence-Alpes Côte d’Azur Investissement» 3.1 Renseignements statutaires La société Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement est une Société par Actions Simplifiée au capital social actuel de 19 450 050 €), détenue à 100% par la Région Provence-Alpes-Côte d’Azur. La Société a pour objet le financement de petites et moyennes entreprises telles que définies par l’article 43 du règlement CE n°1828/2006 de la commission du 8 décembre 2006 modifié, dont le siège social est localisé en région PACA, non cotées en bourse, dont l’activité doit présenter un potentiel innovant valorisable et créateur de richesses et d’emplois et ou relevant de l’innovation technologique et ou ses applications, de l’innovation de services et / ou d’usages, de l’innovation managériale ou sociétale, en phase d’amorçage, de démarrage, ou d’expansion. Son activité et son mode de fonctionnement ainsi que ses modalités d’investissement sont soumises au régime d’aide notifié N629/2007 relatif au capitalinvestissement. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation. Le siège de la Société est fixé à l’Hôtel de Région, 27 Place Jules Guesde – 13481 MARSEILLE Cedex 20.

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3.2 Gouvernance Conformément aux statuts de la Société Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement, les organes de gouvernance sont les suivants: - le Président de la Société, désigné avec l’accord de la Région, qui est une personne physique issue de la société civile. - un Conseil de Direction composé de 5 membres qui définit notamment le montant total des investissements à réaliser et institue un Comité d’Engagement. - un Comité d’Engagement chargé de donner un avis consultatif sur chaque projet d’investissement préalablement aux décisions finales du Président. Ce comité est composé de 15 membres maximum. 3.3 Gestion de la Société La société Turenne Capital Partenaires, société de gestion indépendante, a été retenue pour assurer des prestations de gestion au profit de la Société. Dans ce cadre, elle est notamment chargée d’assister la Société: - en matière comptable et financière, - pour la sélection des Véhicules Décisionnels ainsi que pour la mise en place et le suivi des relations conventionnelles avec lesdits Véhicules Décisionnels, - pour la gestion des investissements de la Société ; dans ce cadre, elle assure la gestion administrative des décisions d’investissement, le suivi des dossiers d’investissement ainsi que la mise en œuvre des cessions ; elle peut également être amenée à participer, au nom et pour le compte de la Société, à l’évaluation des cibles, à l’étude et à la négociation des modalités de prises de participation, Dans ce cadre, Turenne Capital Partenaires sera l’interlocuteur des Véhicules Décisionnels. 3.4 Politique d’investissement et activités prévisionnelles L'activité d'investissement de Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement s'inscrit dans le double cadre défini par : - d'une part, la 1ère mesure du régime communautaire cadre N629/2007 d’interventions publiques en capital-investissement régional, - d'autre part, les règles relatives au co-financement par les fonds européens FEDER, qui prévoient notamment pour les fonds issus du PO 2007-2013 la réalisation des investissements avant le 31 décembre 2015. La Société a vocation à intervenir en fonds propres, exclusivement en co-investissement, pari passu, avec un ou plusieurs investisseurs préalablement agréés, au sein de sociétés commerciales (SA, SAS ou SARL.) Elle procède à la sélection des cibles sur la base des dossiers d’investissement présentés par les Véhicules Décisionnels.

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Ses modalités d’intervention sont conditionnées par le respect des critères de sélection définis ci-après : 1 – Les critères de sélection a) Entreprises régionales innovantes en phase d’amorçage, de démarrage et d’expansion La Société intervient dans les PME (moins de 250 salariés et Chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ ou total de bilan inférieur à 43 M€) en phase d’amorçage et de démarrage pour des tickets compris entre 150 K€ et 500 K€. De plus, conformément au régime cadre relatif au capital investissement N629/2007, la Société intervient dans les petites entreprises (moins de 50 salariés et Chiffre d’affaires inférieur à 10 M€ ou total de bilan inférieur à 10 M€) en expansion dans les zones non assistées et les PME situées en zone AFR (zones AFR ci-après annexées). La Société intervient pour des tickets de 150 K€ à 1 500 K€ pour les entreprises en expansion. Les phases d’amorçage, de démarrage et d’expansion sont définies dans les lignes directrices concernant les aides d’Etat visant à promouvoir les investissements en capitalinvestissement dans les PME du 18 août 2006. Capital d’amorçage : financement fourni pour étudier, évaluer et développer un concept de base préalablement à la phase de démarrage. Capital de démarrage : financement fourni aux entreprises qui n’ont pas commercialisé de produits ou de services et ne réalisent pas encore de bénéfices, pour le développement et la première commercialisation de leurs produits. Capital d'expansion: financement visant à assurer la croissance et l'expansion d'une entreprise qui peut ou non avoir atteint le seuil de rentabilité ou dégager des bénéfices, et employé pour augmenter les capacités de production, développer un marché ou un produit ou renforcer le fonds de roulement de la société. La Société n’intervient pas dans le cadre de financement d’opérations de transmission d’entreprises ou de rachat d’actions ou de valeurs mobilières. Elle n’intervient pas non plus dans des entreprises en difficultés au sens de la réglementation européenne. Les entreprises devront également se distinguer par la qualité de leurs équipes et les perspectives de croissance et de rentabilité. Les entreprises doivent avoir leur siège ou exercer leur activité principale en Région Provence-Alpes-Côte d'Azur. b) Secteurs d’activité Le Fonds peut investir dans tout secteur d’activité à l’exception des secteurs de la construction navale, de l’industrie houillère ou de la sidérurgie.

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Les entreprises doivent relever de l’innovation technologique et/ou de ses applications, de l’innovation de services et/ou d’usages, de l’innovation managériale ou sociétale et, plus généralement, des secteurs d’activités faisant partie des priorités de la stratégie régionale de l’innovation en termes de filières ou de domaines d’activités stratégiques notamment. c) Perspectives de rentabilité Les entreprises éligibles doivent présenter un potentiel innovant valorisable ou créateur de richesse et d’emplois. Elles doivent également présenter un plan d’entreprise cohérent, avec une stratégie clairement définie, s’appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilités fondées sur une viabilité ex-ante du projet. 2 – Les modalités d’intervention a) Le co-investissement La décision d’investissement est toujours prise par le Président de la SAS Provence-AlpesCôte d’Azur Investissement après avis du Comité d’Engagement, au vu d’un projet d’investissement présenté par un Véhicule Décisionnel. La Société investira dans des conditions strictement identiques au Véhicule Décisionnel. Ce co-investissement est concomitant et conforme au principe du pari-passu (le ou les coinvestisseur(s) et la Société partagent les mêmes conditions d’investissement et de désinvestissement et les mêmes risques). La Société co-investit avec un partenaire dont le capital ne peut être détenu majoritairement par des fonds publics. La Société sélectionnera après analyse les Véhicules Décisionnels ayant répondu au présent Appel à Manifestation d’Intérêt. Une convention fixera les modalités de partenariat entre La Société et les Véhicules Décisionnels. b) Un investissement minoritaire La Société ne prend que des participations minoritaires dans des entreprises. La part des fonds publics cumulée dans l’investissement (comprenant la participation du coinvestisseur) doit demeurer inférieure à 50% du capital de la cible. c) Un investissement diversifié La Société intervient en fonds propres dans les entreprises selon les modalités suivantes : - souscription d’actions au capital d’une entreprise, soit à l’occasion de la création de l’entreprise, soit à l’occasion d’une augmentation de capital, - souscriptions d’obligations convertibles (OC), associées ou non à des bons de souscriptions d’actions (BSA), ou plus généralement des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, - avances en compte courant bloqué (ayant le caractère de fonds propres), - prêts participatifs (assimilables à des quasi-fonds propres). d) Un désinvestissement envisagé ex-ante La maturité moyenne visée par les investissements du Fonds est comprise entre 2 et 8 ans. 6

Pour chaque investissement, les modalités du désinvestissement sont envisagées ex-ante par la Société et le Véhicule Décisionnel.

4. Partenaires éligibles Les partenaires financiers décisionnels identifiés pour répondre à cet Appel à Manifestation d’Intérêt sont des fonds communs de placement et des sociétés de capital risque ou de capital développement dont la part détenue par des investisseurs privés est supérieure à 50%, ainsi que des Sociétés d’Investissement de Business-Angel (SIBA) éventuellement accompagnées de Business Angels.

5. Modalités du partenariat Une convention de partenariat sera signée entre chacun des Véhicules Décisionnels sélectionnés et la Société, arrêtant les modalités de fonctionnement du partenariat et les conditions de co-investissement et de co-désinvestissement. Elle devra notamment comprendre les stipulations suivantes : 5.1 Lors de la proposition d'un co-investissement, le Véhicule Décisionnel soumet à la Société un dossier validé par ses instances, et contenant notamment les éléments suivants : -

présentation de la société cible (actionnariat, historique, effectif, comptes…), de son potentiel d’innovation, présentation de l’opération d’investissement envisagée, du montage et du rendement attendu, la description des produits ou services de la cible et de son business modèle, plan d’entreprise cohérent, avec une stratégie clairement définie, l’analyse des comptes prévisionnels et l’appréciation, par l’équipe de gestion du Véhicule Décisionnel, de leur faisabilité et des risques attachés à leur réalisation, le plan de financement prévisionnel, l’analyse du marché et des principaux concurrents, l’analyse de l’organisation de la société cible (management, hommes clés, recrutements prévus), l’analyse des éventuels besoins de financement complémentaires futurs, l’identification des indicateurs déterminants de business à suivre pendant la vie de la participation, l’identification des points forts et des points faibles du dossier, les hypothèses de sortie envisagées.

5.2 L’opération d’investissement fera l’objet de la signature d’un pacte d’actionnaires comportant les clauses habituellement en usage dans la profession. 5.3 Compte tenu des obligations de la Société au regard de la réglementation européenne, les pactes d’actionnaires devront également comporter des clauses imposant aux PME 7

bénéficiaires des obligations en matière d'information, de communication, de traçabilité et de contrôle liées notamment au co-financement du Fonds par le FEDER ainsi que des clauses relatives aux conditions de sortie strictement identiques de la Société et des Véhicules Décisionnels co-investisseurs. Le pacte d’actionnaires devra également comporter une clause informant les PME bénéficiaires des règles applicables en matière de cumul d’aide d’état. 5.4 Les pactes d’actionnaires comporteront également les clauses habituelles de la profession en matière de reporting et les Véhicules Décisionnels partageront avec la Société toute information relative au suivi de l’investissement. 5.5. La Société et les investisseurs du Véhicule Décisionnel doivent partager les mêmes risques de sous-estimation et de surestimation et les mêmes possibilités de rémunération et sont placés au même niveau de subordination.

6. Contenu des candidatures Les candidatures comprendront les informations suivantes : - lettre de candidature adressée au Président de la Société, valant engagement de respecter les éléments précisés dans le présent Appel à Manifestation d’Intérêt, - note de présentation du candidat : o composition et curriculum vitae de l’équipe de gestion mentionnant la qualification et les expériences passées (track record), o caractéristiques du véhicule candidat (forme juridique, montant des actifs sous gestion, n° d’agrément AMF éventuel, extrait K-Bis à jour du véhicule candidat ou, selon le cas, de sa société de gestion) o actionnariat du véhicule candidat et, le cas échéant, de la société de gestion (précision de la part de fonds publics dans le véhicule candidat qui doit être inférieure à 50% compte tenu des contraintes réglementaires européennes), o bilan, compte de résultat et rapport de gestion du dernier exercice clos du véhicule candidat et de sa société de gestion s’il y a lieu o performance du véhicule candidat :  montants investis et plus ou moins values sur les deux derniers exercices o stratégie d’investissement :  ticket d’investissement, secteur, horizon de sortie et position majoritaire ou minoritaire.  présentation synthétique de quelques dossiers d’investissement récents représentatifs de la politique d’investissement o principales procédures d’investissement et de suivi o annexer les éventuelles procédures de contrôle interne mises en œuvre o stratégie envisagée pour les co-investissements avec le Fonds, o description des procédures déontologiques mises en place et, le cas échéant, nom de l’association professionnelle à laquelle le véhicule candidat est adhérent (AFIC, AFGASSFI ou France Angels).

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Les candidatures devront être envoyées : - par courrier simple à Turenne Capital Partenaires, société prestataire de la SAS Provence Alpes Côtes d’Azur à l’adresse suivante : SAS Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement chez Turenne Capital Partenaires 230 avenue du Prado 13008 MARSEILLE - et par voie électronique aux adresses suivantes : [email protected] [email protected] Par voie électronique, l’offre devra être présentée sous la forme d’un fichier au format ZIP libellé comme suit : « Candidature partenaire Fonds co-investissement – Nom Entreprise.zip ». La candidature sera considérée reçue dès lors qu'un accusé de réception électronique est envoyé au candidat. 7. Étude et sélection des candidatures Les candidatures seront instruites par la Société puis soumises pour décision au Président de la Société. La sélection des Véhicules Décisionnels autorisés à conclure une convention de partenariat avec la Société sera réalisée sur la base des critères suivants pondérés de façon équivalente : - Qualification et références du candidat, - Qualification et performances passées de son équipe de gestion, - Qualité des procédures d’investissement, de suivi et déontologiques - Stratégie d'investissement et de co-investissement 8. Soutien de l'Union européenne au fonds de co-investissement Pour mémoire, il est précisé que le fonds de co-investissement est soutenu par l'Union européenne au titre du Programme Opérationnel FEDER 2007-2013. Les investissements au sein des entreprises sont donc cofinancés par des crédits FEDER, ce qui devra faire l’objet d’une information de la Cible comme indiqué à l’article 5.3. 9. Calendrier Lancement de l’appel à manifestation d’intérêt : 30 avril 2015 Clôture de l’appel à manifestation d’intérêt : 30 avril 2016

10. Contacts

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Société de gestion TURENNE CAPITAL PARTENAIRES Marie Desportes Téléphone : 04 91 14 31 35 Mail : [email protected] Jacques Boulesteix - Président de la SAS Provence-Alpes-Côte d’Azur Investissement Valérie Roché-Melin - Secrétaire Général PACA Investissement Téléphone : 04.91.01.33.21 Mail : [email protected] 11. Documents complémentaires sur demande Statuts de la Société (sur demande) Régime Aide d’État n° N629/2007 notifié par les autorités françaises et autorisé par la Commission le 13 juillet 2009 relatif au régime cadre d’interventions publiques en capital investissement régional dans les PME de croissance (http://www.datar.gouv.fr/IMG/pdf/C_2009_5529final_du_13juil09.pdf).

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