OFFENTLIGT ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I JP NORDISKA AB (PUBL)
Innehåll
Detta prospekt beskriver erbjudandet till aktieägarna i JP Nordiska. Det utgör också underlag för notering av Kaupthing-aktien vid O-listan på Stockholmsbörsen. Innehållet i prospektet har anpassats så att prospektet skall kunna användas för båda dessa syften. Vissa riskmoment i Kaupthings verksamhet bör särskilt uppmärksammas, se avsnittet ”Riskfaktorer” på sidan 52, som bör läsas med särskild noggrannhet.
1
Erbjudandet
2
Bakgrund och motiv
3
Värdet av Erbjudandet
4
Sammanfattande beskrivning av Kaupthing
6
Villkor och anvisningar
8
Särskild information avseende innehav i Sverige av aktier i Kaupthing
9
Skattefrågor i Sverige
Definitioner
11
Uttalande från styrelsen för JP Nordiska med anledning av det offentliga erbjudandet från Kaupthing Bank
15
Fairness Opinion
Med ”Kaupthing”, ”Kaupthing Bank”, ”Koncernen”, ”Banken” eller ”Bolaget” avses Kaupthing Bank hf. eller koncernen, före förvärvet av JP Nordiska, beroende på sammanhanget.
17 17 18 23 27 29 32
Marknadsöversikt
35 35 40 48 52
Den nya koncernen
Inledning Island Sverige Finland Danmark Luxemburg
Visioner och mål Proformaredovisning Aktiekapital och ägarförhållande Riskfaktorer
56 58 62 63 65 66 67 68 79 81 82 86 96 112
Beskrivning av Kaupthing
113
Beskrivning av JP Nordiska upprättad av styrelsen i JP Nordiska
113 115 119 124 126 128 129 130 138 156 156
Affärsområden Kaupthings juridiska struktur Utländska dotterbolag Dotterbolag på Island Kaupthings största aktieinnehav Anställda Finansiell översikt Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Övrig information Bolagsordning Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002 Räkenskaper Revisorernas granskningsberättelse
JP Nordiskas utveckling och strategiska position Verksamhet Finansiell utveckling i sammandrag för JP Nordiska Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Aktiekapital och ägarförhållanden Övrig information Bolagsordning Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002 Räkenskaper Redogörelse från styrelsen Revisorernas granskningsberättelse
157
Skillnader mellan isländsk och svensk rätt vad avser aktieägares rättigheter
164
Beskrivning av den isländska aktiemarknaden
167
Adresser
Med ”JP Nordiska” avses JP Nordiska AB (publ) eller koncernen, beroende på sammanhanget. Med ”Den Nya Koncernen” avses Kaupthing efter förvärvet av JP Nordiska.
Kaupthings ekonomiska information Delårsrapport för tredje kvartalet 2002 1 november 2002 Bokslutskommuniké för år 2002 februari 2003 Delårsrapport för första kvartalet 2003 maj 2003 Årsredovisning för år 2002 mars 2003 Ordinarie bolagsstämma mars 2003 Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Detta prospekt, anmälningssedeln eller något annat därtill hänförligt material har inte distribuerats och får inte distribueras eller sändas till land där distributionen eller Erbjudandet skulle kräva ytterligare sådana åtgärder eller skulle strida mot lagar eller regler i sådant land. Om distribution ändå sker kan anmälningssedel från sådant land komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, för vidarebefordran med post eller annat förmedlingssätt (t ex telefax, elektroniskt mail, telex, telefon och internet), i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada och Erbjudandet kan inte accepteras efter sådan befordran eller förmedling från eller i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. Således är detta prospekt, anmälningssedeln samt annat därtill hänförligt material inte distribuerat, och får heller inte distribueras, vidarebefordras eller förmedlas till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. De aktier i Kaupthing som lämnas som vederlag i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1993 i dess nuvarande lydelse, ej heller i enlighet med någon värdepapperslagstiftning i någon delstat i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller provinslag i Kanada. Följaktligen får dessa aktier inte, direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, eller till personer med hemvist där, om inte undantag från gällande registreringskrav är tillämpligt. Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet och tvist rörande Erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.
Erbjudandet
Den isländska banken Kaupthing Bank hf. beslöt den 28 augusti 2002 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i JP Nordiska AB (publ) om förvärv av samtliga utestående aktier i JP Nordiska (”Erbjudandet”).1) Erbjudandet offentliggjordes den 29 augusti 2002. Erbjudandet innebär att aktieägarna i JP Nordiska erbjuds 9,55 aktier i Kaupthing för varje aktie i JP Nordiska. Courtage utgår ej. På extra bolagsstämma i Kaupthing planerad till den 11 november 2002 kommer ett förslag från styrelsen avseende en sammanläggning av aktier att behandlas, varvid varje 10-tal aktier omvandlas till 1 aktie. Om förslaget antas kommer aktielikviden i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed. Se sidan 48 för ytterligare information om den föreslagna sammanläggningen. Erbjudandet är villkorat av: ■ att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Kaupthing
blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i JP Nordiska (efter full utspädning). Kaupthing förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning; ■ att extra bolagsstämma i Kaupthing fattar erforderligt emissionsbeslut2); ■ att förvärvet, innan offentliggörande av att Erbjudandet fullföljs sker, inte hindras eller väsentligen försvåras av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller andra omständigheter utanför Kaupthings kontroll; och ■ att erforderliga tillstånd och godkännanden från konkurrensoch finansövervakande myndigheter erhålls. Baserat på senaste betalkurs för aktier i JP Nordiska på Stockholmsbörsens O-lista och aktier i Kaupthing på Islandsbörsen dagen före offentliggörandet av Erbjudandet motsvarar budet ett värde om SEK 12 per aktie i JP Nordiska, motsvarande en budpremie om cirka 41 procent (SEK 3,50 per aktie). Baseras beräkningen på genomsnittet under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet uppgår premien till 46 procent. Den 18 oktober 2002 var värdet av Erbjudandet SEK 12,61 per aktie i JP Nordiska.
Kaupthing ägde 28 procent av aktierna i JP Nordiska vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. Aktierna förvärvades i juni 2002 genom aktieteckning i en apportemission. Vederlagets värde har bedömts sammanfalla med JP Nordiskaaktiens börskurs vid förvärvstillfället, nämligen cirka SEK 8 per aktie. Därefter har Kaupthing förvärvat ytterligare 4,95 procent av aktierna i JP Nordiska till aktiekurser understigande värdet av Erbjudandet vid varje tidpunkt. För närvarande äger Kaupthing sålunda 32,95 procent av aktierna i JP Nordiska. Erbjudandet omfattar därmed resterande 67,05 procent av aktierna i JP Nordiska. Värdet av Erbjudandet, baserat på senaste betalkurs för Kaupthing-aktien före offentliggörandet av Erbjudandet, är SEK 490 miljoner.3) Lars Magnusson och bolag samt Länsförsäkringar AB är vid sidan av Kaupthing de största aktieägarna i JP Nordiska med cirka 13 procent respektive 11,5 procent av aktierna i JP Nordiska.4) Lars Magnusson har i samband med Erbjudandets offentliggörande meddelat att han ser positivt på att Kaupthing stärker sitt inflytande över bolaget, men har inte förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Länsförsäkringar har i pressmeddelande meddelat att de har en positiv grundsyn på Erbjudandet. Kaupthing har ansökt om notering av aktierna på Stockholmsbörsens O-lista. Notering väntas inledas i anslutning till fullföljandet av Erbjudandet. För det fall noteringen på O-listan skulle fördröjas avses handel under mellantiden ske på Stockholmsbörsens Nya Marknaden. En extra bolagsstämma i Kaupthing planerad till den 11 november 2002 kommer att ta ställning till förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission till aktieägarna i JP Nordiska. De nyemitterade aktierna föreslås medföra rätt till utdelning från och med för verksamhetsåret 2002. Antalet utestående aktier i Kaupthing före förvärvet uppgår till 1 562 589 916. Under förutsättning att Erbjudandet accepteras av samtliga aktieägare i JP Nordiska och att hela vederlaget i Erbjudandet erläggs med nyemitterade aktier, kommer maximalt 388 452 056 aktier nyemitteras i Kaupthing. Totalt antal utestående aktier i Kaupthing kommer därefter maximalt att uppgå till 1 951 041 976 aktier vartill kommer maximalt 243 969 651 aktier efter planerat samgående med Audlind, se sidorna 47 och 48.
Erbjudandet i sammandrag Erbjudande:
Erbjudandet innebär att aktieägarna i JP Nordiska erbjuds för varje aktie i JP Nordiska 9,55 aktier i Kaupthing. Courtage utgår ej.
Anmälningsperiod:
28 oktober 2002 – 15 november 2002
Redovisning av Kaupthing-aktier till VP-konton:
Omkring den 29 november 2002
Första dag för handel med Kaupthingaktier på Stockholmsbörsen:
Omkring den 29 november 2002
1) Beslut att lämna Erbjudandet har fattats av verkställande direktör i enlighet med tidigare mandat från Kaupthings styrelse lämnat den 8 augusti 2002. 2) Beslutet innebär att styrelsen bemyndigas emittera nya aktier mot likvid i JP Nordiska-aktier. Utöver nyemitterade aktier kan Kaupthing komma att erlägga del av likviden i form av återköpta Kaupthing-aktier. 3) Vid en valutakurs om SEK 1.00 = ISK 9.40. 4) Såsom tidigare offentliggjorts har Lars Magnusson och av honom kontrollerade bolaget Investment AB Janus sedan den 7 juni 2002 optionsavtal med Kaupthing avseende den ovannämnda aktieposten. Avtalen är en ömsesidig köp- respektive säljoption vilka löper till den 15 januari 2003. Optionsavtalens villkor har inte haft någon inverkan på Erbjudandets avgivande eller utformning.
1
Bakgrund och motiv
2
Under de senaste åren har Kaupthing aktivt följt en strategi att expandera internationellt genom att etablera dotterbolag i Stockholm, New York, Genève, Luxemburg, Lausanne, Köpenhamn, Helsingfors och på Färöarna. Strategin omfattar såväl organisk tillväxt och utveckling av verksamheter som strategiska förvärv. Den starka tillväxten har skett med god lönsamhet. Som ett led i Kaupthings strävan att stärka sin närvaro i Sverige förvärvades Aragon Holding AB ( publ) i februari 2002, och därefter 28 procent av aktierna i JP Nordiska genom ett samgående mellan Aragon Holding AB och detta bolag i juni 2002. Förvärvet av resterande del av JP Nordiska är ett viktigt steg för att uppnå Kaupthings mål att bli en av Nordens ledande oberoende investmentbanker och att pro-aktivt delta i en framtida konsolidering av branschen. Ledningen för Kaupthing bedömer att förvärvet kommer att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Sådant värde kommer att skapas genom att utvinna operativa synergier, aktiv kapitalförvaltning och förbättrad strategisk flexibilitet. Därutöver kommer de ytterligare resurser förvärvet ger att användas för mer avancerad och specialiserad affärsutveckling. Den starkare balansräkningen möjliggör också strategiska förvärv. Den Nya Koncernen får en bättre förmåga att attrahera och behålla personal genom förbättrade karriärmöjligheter. Dessutom förbättras förutsättningarna att attrahera nya kunder till följd av högre kapacitet och ett bredare sortiment av produkter och tjänster. Den Nya Koncernen får en stark plattform för att tillvarata framtida tillväxtmöjligheter. Kaupthings nätverk av kunder och dotterbolag i Reykjavik, New York, Luxemburg, Köpenhamn, Helsingfors, Genève, Lausanne och på Färöarna kan utveckla verksamheten i JP Nordiska ytterligare. Kaupthing har identifierat ett antal områden där Den Nya Koncernen kan dra nytta av existerande koncept och kunskap i avsikt att ytterligare stärka och stödja tillväxtstrategin samt realisera synergier. ■ Inom kapitalförvaltning: Kaupthings verksamhet kommer att
stärkas genom JP Nordiskas kunskap om den svenska kapitalmarknaden, den största i Norden. Erfarenheten och kunskapen i de två bolagen kommer tillsammans att lägga grunden för fortsatt tillväxt i Den Nya Koncernens kapitalförvaltning och investeringsverksamhet.
■ Inom investment banking: Den sammanslagna koncernen
kommer med större resurser och följaktligen förbättrade förutsättningar att kunna utföra större uppdrag för kunder inom corporate finance och aktiemäkleri i Sverige. Den ökade kapaciteten förser koncernen med en stark bas inom investment banking i Norden. Kaupthings corporate finance och aktiemarknadsaktiviteter samt erfarenheter av aktiemarknadstransaktioner, förvärv och fusioner liksom värdepappershandel och analys kommer att stärkas genom förvärvet av JP Nordiska. Den Nya Koncernen kommer ha goda marknadspositioner inom investment banking och kapitalförvaltning inom de utvalda nischer där man är verksam på Island, i Finland, i Sverige, i Danmark, i Luxemburg, i New York och på Färöarna. De finansiella effekterna av förvärvet bedöms bli små för 2002 då Erbjudandet beräknas fullföljas under november 2002. Kaupthings tidigare bedömning att för 2002 uppnå en avkastning på eget kapital om 15 procent kvarstår oförändrat. Effekterna av förvärvet förväntas bli positiva under 2003, räknat bland annat som vinst per aktie, som en följd av såväl kostnadsbesparingsprogram liksom förväntade intäktssynergier, se vidare avsnittet Den Nya Koncernen, sidan 35. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet till aktieägarna i JP Nordiska samt med anledning av Kaupthings ansökan om notering av bolagets aktier på Stockholmsbörsens O-lista. Styrelsen för Kaupthing är ansvarig för informationen i detta prospekt med undantag för information om JP Nordiska på sidorna 113–155, för vilken styrelsen för JP Nordiska är ansvarig. Styrelsen för Kaupthing intygar att, såvitt styrelsen känner till, informationen om Kaupthing och Den Nya Koncernen i detta prospekt överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat, som skulle kunna påverka den bild av Kaupthing respektive Den Nya Koncernen, som skapas av prospektet. Reykjavik den 22 oktober 2002 Kaupthing Bank hf. Styrelsen
Värdet av Erbjudandet
Budets premie Baserat på de senaste betalkurserna för aktierna i Kaupthing och JP Nordiska före Erbjudandet offentliggjordes, motsvarade värdet av Erbjudandet SEK 12 per aktie i JP Nordiska. Det motsvarar en premie på omkring 41 procent (SEK 3,50 per aktie). Baseras beräkningen på genomsnittet under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet uppgår premien till 46 procent. Baserat på senaste betalkurs den 18 oktober 2002, motsvarar Erbjudandet SEK 12,61 per aktie i JP Nordiska.
Effekter för aktieägarna i JP Nordiska Aktieägarna i JP Nordiska erbjuds enligt erbjudandet 9,55 nyemitterade aktier i Kaupthing för varje aktie i JP Nordiska. En aktie i JP Nordiska ska därmed jämföras med 9,55 aktier i Kaupthing. Kaupthing kan komma att erlägga en del av ersättningen i form av återköpta aktier. I tabellen nedan visas effekterna för aktieägarna i JP Nordiska beträffande förändring av vinst och eget kapital räknat per aktie i JP Nordiska med antagande om full anslutning i Erbjudandet och att Kaupthing erlägger vederlaget med enbart nyemitterade aktier. Erbjudandet innebär för aktieägarna i JP Nordiska att vinsten proforma för perioden januari–juni 2002, beräknad per aktie i JP Nordiska, ökar med SEK 0,08, från SEK 0,09 till SEK 0,17 per aktie. Härtill kommer effekterna av de bedömda synergieffekterna som följd av ett samgående om SEK 45–100 miljoner per år, motsvarande cirka SEK 0,14–SEK 0,31 per aktie i JP Nordiska på årsbasis. Erbjudandet innebär för aktieägarna i JP Nordiska att eget kapital proforma per den 30 juni 2002, beräknat per aktie i JP Nordiska, skulle minska från SEK 12,16 till SEK 8,30 per aktie.
Vinst per aktie exkl. synergieffekter, SEK Eget kapital per aktie, SEK
Januari–juni 2002 Vinst per aktie exkl. synergieffekter, SEK Eget kapital per aktie, SEK
0,04 0,78
Förändring
0,02 0,87
–0,02 0,09
Aktiens likviditet Kaupthing hade per 17 september 2002 cirka 3 380 aktieägare. JP Nordiska hade per 30 juni 2002 totalt 9 446 aktieägare. Antalet aktieägare i Den Nya Koncernen kommer således att öka väsentligt efter Erbjudandet. Ledningen för Kaupthing anser det sannolikt att likviditeten i de Kaupthing-aktier, som utgör likvid i Erbjudandet kommer att vara bättre än nuvarande likviditet i JP Nordiska-aktien. Detta skulle bero på Kaupthingaktiens relativt kraftiga omsättning på Islands fondbörs, se nedanstående diagram.
3
Omsättning för aktierna i Kaupthing1) och JP Nordiska, januari 2001–september 2002 SEK milj
Förändring
120
100
0,09 12,16
0,17 8,30
0,08 –3,86
Effekter för aktieägarna i Kaupthing För aktieägarna i Kaupthing innebär erbjudandet att vinsten pro forma för perioden januari–juni 2002 skulle sjunka med SEK 0,02, från SEK 0,04 till SEK 0,02 per aktie. Härutöver kommer förväntade effekter av synergier om SEK 45–100 miljoner motsvarande SEK 0,02–SEK 0,04 per aktie på årsbasis. Vinsten för 2002 per aktie i Kaupthing väntas i stort sett inte påverkas av förvärvet. Med början under 2003 väntas dock vinsten per aktie i Kaupthing påverkas positivt som en följd av de synergieffekter som uppstår genom förvärvet. För aktieägarna i Kaupthing innebär erbjudandet att eget kapital per aktie proforma per den 30 juni 2002 skulle öka från SEK 0,78 till SEK 0,87 per aktie.
80
60
40
20
0 ok t-0 0 no v de ja c n01 fe b m a apr mr aj ju n ju au l g se p ok no t v d ja ec n02 fe b m a apr mr aj ju n ju au l g se p
Januari–juni 2002
JP Nordiska Den Nya före Koncernen Erbjudandet proforma
Proforma Den Nya (inkl Koncernen Audlind) proforma
JP Nordiska
Kaupthing
1) Exklusive så kallade block-affärer som förhandlas och avslutas vid sidan av den dagliga handeln. 84 procent av handeln i Kaupthing sker vid sidan av den dagliga handeln.
Källa: Stockholmsbörsen och Islands fondbörs
Sammanfattande beskrivning av Kaupthing
Historik Kaupthing grundades 1982 och noterades på Islands fondbörs 2000. Kaupthing har expanderat internationellt, vilket skett såväl organiskt, genom att etablera och utveckla dotterbolag i Danmark, USA, Luxemburg, Schweiz och på Färöarna, som genom förvärv. Kaupthings huvudkontor ligger i Reykjavik och kontor finns i Luxemburg, New York, Köpenhamn, Torshamn på Färöarna, Helsingfors, Genève och Lausanne. Kaupthing äger även cirka 33 procent av aktierna i JP Nordiska. Kaupthing har för närvarande omkring 350 anställda, varav cirka 130 arbetar utanför Island.
Verksamhet
4
Kaupthing är en ledande investmentbank och förmögenhetsförvaltare på Island och en internationellt växande bank. Kaupthings målsättning är att bli en av de ledande oberoende investmentbankerna i Norden. I syfte att uppnå detta mål har Kaupthing expanderat kraftigt och har sedan 1995 uppvisat stark tillväxt. Genom förvärvet av JP Nordiska tar Kaupthing ett viktigt steg i sin strategi eftersom en omfattande verksamhet etableras i Sverige, den största marknaden i Norden. En stark position i Sverige är viktig för att kunna erbjuda kunderna ett brett utbud av finansiella tjänster. Kaupthing har även identifierat såväl kostnads- som intäktssynergier, som kan uppnås efter fullföljandet av förvärvet. Moderbolaget, Kaupthing Bank, är ett publikt aktiebolag med följande affärsområden: ■ Förmögenhetsförvaltning och Private banking ■ Corporate Finance ■ Värdepappershandel ■ Treasury/Banking
Kaupthings rörelseintäkter, netto 2001, fördelade per affärsområde
Treasury, 25%
Förmögenhetsförvaltning och Private banking Kaupthings förmögenhetsförvaltning organiseras i fyra enheter: Värdepappersförvaltning, Alternativfondsförvaltning, Institutionell förmögenhetsförvaltning och Private banking. Kaupthing har verksamhet inom Förmögenhetsförvaltning i Reykjavik, Luxemburg, Helsingfors, Färöarna, Köpenhamn och New York. Huvuddelen av förmögenhets- och fondförvaltningen sker dock i Reykjavik. Den 30 juni 2002 uppgick tillgångar förvaltade av Kaupthing till ISK 206 miljarder, en ökning från ISK 182 miljarder från föregående år. Därav uppgick tillgångar i värdepappersfonder i Kaupthing Reykjaviks verksamhet till ISK 40 miljarder. Samma dag uppgick totala tillgångar, i depåer och under Kaupthings förvaltning till ISK 351 miljarder. Kaupthing har omfattande erfarenhet av fondförvaltning och förvaltar ett brett utbud av värdepappersfonder. Kaupthing var 1985 det första företag som registrerade en värdepappersfond på Island och har sedan 1996 förvaltat en paraplyfond i Luxemburg. Corporate Finance Kaupthings Corporate Finance avdelning har verksamhet i flera av Kaupthings dotterbolag. Under senare år har ökad vikt lagts vid cross-border projekt och transaktioner utanför Island. På den isländska marknaden har Kaupthing under senare år haft en klart ledande roll som rådgivare, i såväl antal genomförda erbjudanden som omfattningen av dem, och i antalet förvärv och fusioner. Kaupthing var rådgivare i det största erbjudandet på Island förra året, när aktier till ett marknadsvärde av ISK 3,6 miljarder i Bakkavör Group hf. såldes i samband med Bakkavörs förvärv av det brittiska livsmedelsföretaget Katsouris Fresh Foods (KFF). Under senare år har Kaupthings rådgivning i samband med företagsförvärv och fusioner ökat kraftigt.
Kaupthings rörelseintäkter, netto första halvåret 2002, fördelade per affärsområde
Förmögenhetsförvaltning och Private Banking, 25%
Förmögenhetsförvaltning och Private Banking, 18% Treasury, 35%
Corporate Finance, 16%
Värdepappershandel, 8% Corporate Finance, 42%
Värdepappershandel, 31%
S A M M A N FAT TA N D E B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Värdepappershandel Kaupthings affärsområde för värdepappershandel handlar med aktier och obligationer på internationella marknader. Kunderna är främst institutionella placerare, såsom finansinstitut, pensionsfonder, värdepappersfonder och placeringsfonder. Avdelningens verksamhet omfattar mäkleri, analys och egen handel. Banken kan erbjuda handel på alla större finansiella marknader. Under 2001 uppgick Kaupthings omsättning av värdepapper på Island till närmare ISK 1 121 miljarder, en ökning från 2000 med närmare ISK 249 miljarder. Kaupthings marknadsandel på den isländska marknaden är hög. På senare år har Kaupthing haft den största andelen av handeln med aktier och obligationer på Islands fondbörs. Under 2001 var bankens andel av aktiehandeln 39,3 procent och av obligationshandeln varierade andelen mellan 26,1 och 34,3 procent. Under första halvåret 2002 har Banken behållit sin ledande ställning på marknaden, med 34 procent av aktiehandeln och mellan 23,1 och 33,6 procent av obligationerna. Sammanslagna volymer för Den Nya Koncernen skulle per den 30 juni 2002 inneburit en marknadsandel om 6 procent på Stockholmsbörsen, 1 procent på Köpenhamnsbörsen och 6 procent på Helsingforsbörsen.
Kaupthings analysavdelning spelar en viktig roll för affärsområdet värdepappershandel. Bland avdelningens produkter finns detaljerade företagsanalyser, branschanalyser och översiktliga analyser av inhemska och utländska marknader. Treasury/Banking Treasuryavdelningen indelas i fyra områden: Inter-bank handel, Derivathandel, Utlåning samt Upplåning och finansiering. Enheten för inter-bank handel sköter Kaupthings valutakursoch ränterisker och sålunda all inter-bank handel i isländska kronor och utländska valutor samt kortfristiga marknadsräntor. Derivathandelsenheten erbjuder större investerare, institutionella investerare och företag traditionell valutaväxling och ett omfattande utbud av valuta och ränteprodukter för att ta positioner och för riskhantering. Kaupthing har specialiserat sig på att anpassa dessa produkter efter kundernas behov.
5
Finansiell översikt (ISK milj) Rörelseintäkter, netto Resultat före skatt Resultat efter skatt Balansomslutning Eget kapital
30 juni 2002
30 juni 2001
2001
2000
1999
1998
1997
3 991 870 703
2 909 601 426
6 200 749 976
3 820 1 137 807
2 072 785 531
1 401 465 320
814 284 183
134 448 8 992
93 971 7 358
117 981 9 168
62 537 4 607
23 680 1 929
19 478 998
8 132 674
Nyckeltal Avkastning på eget kapital, % Soliditet, % Kapitaltäckningsgrad, % Genomsnittligt antal anställda
7,7 1) 6,7 11,3 358
7,1 1) 7,8 11,7 307
14,2 7,8 11,6 381
24,7 7,4 11,3 205
36,3 8,1 11,6 131
38,3 5,1 11,5 100
31,3 8,3 17,2 62
0,44 0,43 5,73 5,66
0,42 0,42 6,21 6,21
0,81 0,80 5,64 5,58
0,97 0,97 4,71 4,71
0,74 0,74 2,42 2,42
0,45 0,45 1,40 1,40
0,27 0,27 1,01 1,01
Data per aktie Resultat per aktie, ISK Resultat per aktie efter utspädning, ISK Eget kapital per aktie, ISK Eget kapital per aktie efter utspädning, ISK 1) Avser sexmånadersperioden.
Villkor och anvisningar
Erbjudande 1) Aktieägarna i JP Nordiska erbjuds att överlåta sina aktier i JP Nordiska till Kaupthing. För varje aktie i JP Nordiska erbjuds 9,55 aktier i Kaupthing – motsvarande 0,955 aktier i Kaupthing efter föreslagen sammanläggning av Kaupthing-aktier.2) Vid beräkning av det antal aktier i Kaupthing, som var och en som accepterat Erbjudandet skall erhålla, kommer avrundning att ske uppåt till närmast hel aktie så att endast hela aktier i Kaupthing erhålls.
Courtage utgår ej.
Aktieägare ej bosatta i Sverige Aktieägare som ej är bosatta i Sverige skall sända den undertecknade anmälningssedeln till Handelsbanken Securities, Issue Department, SE-106 70 STOCKHOLM, Sweden. Observera att anmälningssedeln skall vara Handelsbanken Securities tillhanda senast den 15 november 2002.
Villkor för Erbjudandets genomförande
Rätt till förlängning av Erbjudandet
Erbjudandet är villkorat av ■ Att det accepteras i sådan utsträckning att Kaupthing blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i JP Nordiska (efter full utspädning). Kaupthing förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning; ■ Att en extra bolagsstämma i Kaupthing fattar erforderligt emissionsbeslut;3) ■ Att förvärvet, innan offentliggörandet av att Erbjudandet fullföljs, inte hindras eller väsentligen försvåras av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller andra omständigheter utanför Kaupthings kontroll; och ■ Att erforderliga tillstånd och godkännanden från konkurrensoch finansövervakande myndigheter erhålls.
Kauphting förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
Överlåtelsekostnader
6
annan bank än Handelsbanken, måste anmälan göras i så god tid att anmälningssedeln är Handelsbanken Securities tillhanda senast den 15 november 2002. Mottagande bankkontor skall vidarebefordra anmälningssedeln till Handelsbanken Securities, 839 21 Östersund.
Förvaltarregistrerade aktier Varken anmälningssedel eller prospekt sänds till aktieägare med förvaltarregistrerat innehav. Anmälan enligt Erbjudandet skall i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta aktier I det fall aktierna är pantsatta skall även panthavaren underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare erhåller ingen anmälningssedel utan meddelas separat.
Anmälan Anmälningstiden är 28 oktober – 15 november 2002. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift om aktieägarens namn, adress, personnummer eller organisationsnummer samt det VP-konto på vilket aktierna i JP Nordiska finns registrerade. Antalet innehavda aktier är angivet i rutan för överlåtna aktier. Aktieägare som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid samt underteckna anmälningssedeln. Aktieägare bosatta i Sverige De som önskar acceptera Erbjudandet skall posta en undertecknad anmälningssedel i bifogade portofria svarskuvert alternativt lämna in anmälningssedeln till något av Handelsbankens kontor. Observera att om anmälningssedeln postas eller lämnas in till
Bekräftelse på anmälan Efter det att anmälningssedeln mottagits och registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat spärrat VP-konto (apportkonto) i aktieägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi som visar insättningen på apportkontot.
Redovisning av vederlag Redovisning av vederlag i form av aktier i Kaupthing beräknas ske omkring den 29 november 2002 till det på anmälningssedeln angivna VP-kontot. Se även under rubrik ”Rätt till förlängning av Erbjudandet” ovan. I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna i JP Nordiska ut från det spärrade apportkontot, vilket därefter avslutas. Avisering av uttaget och avslutandet av kontot sker ej.
1) Erbjudandet omfattar ej av JP Nordiska utgivna teckningsoptioner med förfall den 30 september 2003, då dessa optioner i princip saknar värde. Uttalande 2002:24 från Aktiemarknadsnämnden ger stöd härför. 2) På den extra bolagsstämman i Kaupthing planerad till den 11 november 2002 kommer ett förslag från styrelsen avseende en sammanläggning av aktier 10:1 att behandlas. Om förslaget antas kommer aktielikviden i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed. Se sidan 48. 3) Beslutet innebär att styrelsen bemyndigas emittera nya aktier mot likvid i JP Nordiska-aktier. Utöver nyemitterade aktier kan Kaupthing komma att erlägga del av likviden i form av återköpta Kaupthing-aktier.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Aktienotering
Rätt till återkallelse av ingiven anmälan
Kaupthing har ansökt om notering av aktierna på Stockholmsbörsens O-lista. Handel i aktien på Stockholmsbörsen väntas inledas den 29 november 2002 eller där omkring. En handelspost beräknas uppgå till 10 000 aktier.1) För det fall noteringen på O-listan skulle fördröjas avses handel att ske på Stockholmsbörsens Nya Marknaden.
Aktieägarna i JP Nordiska har rätt att återkalla gjord accept. Återkallelsen skall, för att kunna göras gällande, skriftligen vara Handelsbanken Securities tillhanda innan offentliggörande skett av att ovan angivna villkor för Erbjudandets genomförande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under anmälningstiden, senast klockan 15.00 den sista dag då anmälan kan ske. Kvarstår villkor för Erbjudandets genomförande över vilka Kaupthing råder under en förlängning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla gjord accept på motsvarande sätt gälla även under den tid Erbjudandet förlängs.
Rätt till utdelning De erhållna aktierna i Kaupthing berättigar till utdelning från och med för räkenskapsåret 2002.
7
1) Om förslaget om sammanläggning godkänns kan en aktiepost beräknas uppgå till 1 000 aktier.
Särskild information avseende innehav i Sverige av aktier i Kaupthing Allmänt De aktier som utbetalas som vederlag i Erbjudandet kommer att handlas på Stockholmsbörsen.1) Aktierna kommer att registreras hos VPC (det vill säga registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument) på ägarkonto eller på förvaltarkonto i ägares ställe. Endast VPC-registrerade aktier kan handlas på Stockholmsbörsen.
Information om innehavare av VPC-registrerade aktier VPC:s register över innehavare av VPC-registrerade aktier är inte offentligt. Enligt det avtal som träffats mellan VPC och Kaupthing har dock Kaupthing rätt att erhålla information från VPC om ägare av VPC-registrerade aktier och deras innehav.
Information till aktieägare i Sverige Utdelning
8
Utbetalning av utdelning för de VPC-registrerade aktierna ombesörjes av VPC. Utbetalning kommer att ske till den som på avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare hos VPC. Avstämningsdagen beslutas av bolagsstämman. De VPC-registrerade aktierna berättigar till utdelning från och med för verksamhetsåret 2002. Utdelning på alla aktier i Kaupthing beslutas och lämnas i isländska kronor. Emellertid kommer utbetalning på de aktier som är registrerade i VPC att tills vidare att växlas till och utbetalas i SEK. Växlingen kommer att ske tredje dagen före utbetalningsdagen. Det noteras att variationer kan ske i växelkursen mellan ISK och SEK under tiden från dagen för bolagsstämman till och med växlingen, vilket således kan påverka storleken på utbetalningen. Mot bakgrund av att utdelningsskatt kan komma att innehållas såväl i det svenska som i det isländska värdepapperssystemet, kan tidpunkten för utbetalning via VPC komma att variera något.
Kaupthing är börsnoterat på Island och lämnar information till marknaden enligt de regler som följer av isländska lagar och rekommendationer. Härutöver kommer Kaupthing vid en notering på Stockholmsbörsen att lämna information på den svenska aktiemarknaden enligt de regler som noteringsavtalet med Stockholmsbörsen föreskriver. Information om Kaupthing kommer också att finnas på Kaupthings hemsida, www.kaupthing.net. Årsredovisningar och delårsrapporter har upprättats i enlighet med isländsk god redovisningssed vilken i viss utsträckning skiljer sig från god redovisningssed i Sverige. På sidan 41 i detta prospekt redovisas skillnader mellan god redovisningssed på Island och i Sverige. Efter notering på Stockholmsbörsen, kommer Kaupthing att upprätta årsredovisning och delårsrapporter varvid information lämnas i enlighet med kraven enligt noteringsavtalet med Stockholmsbörsen. Årsredovisning och delårsrapport kommer att utges på isländska och engelska samt distribueras till aktieägarna.
Överföring från VPC-registrerade aktier Aktieägare i Kaupthing kommer att ha möjlighet att handla sina nya Kaupthing-aktier på Islands fondbörs, dock först efter det att de VPC-registrerade aktierna avregistrerats och därefter registreras på ett konto hos en förvaltare eller på ett värdepapperskonto hos ett isländskt kontoförande institut, såsom en isländsk bank eller ett värdepappersinstitut. Vid sådan överföring kan en avgift bli aktuell. Aktieägare skall vara medvetna om att aktier som innehas på nyss nämnt sätt och som handlas på Islands fondbörs inte kan säljas på Stockholmsbörsen innan de åter registrerats hos VPC.
1) Jämför avsnitt Aktienotering, sidan 7.
Bolagsstämma i Kaupthing Bolagsstämmor i Kaupthing äger normalt rum på Island. Ägare till VPC-registrerade aktier i Kaupthing äger rätt att delta i bolagsstämma i enlighet med Kaupthings bolagsordning och isländsk lagstiftning. Kallelse till bolagsstämma kommer att ske i enlighet med bolagsordningen (se vidare avsnittet Bolagsordning sidan 82). Aktuell bolagsordning föreskriver att kallelse skall ske tidigast fyra och senast en vecka före bolagsstämman. Kallelsen kommer att ske bland annat genom annonsering i en svensk dagstidning. Kallelse till bolagsstämma kommer att innehålla information om avstämningsdag för deltagande vid bolagsstämman samt vad som krävs av aktieägare som vill delta och utöva rösträtt, personligen eller genom ombud, vid bolagsstämman.
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktieägare anses obegränsat skattskyldiga i Sverige på grund av reglerna om väsentlig anknytning eller då värdepapper för innehavaren utgör lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. För vissa kategorier av skattskyldiga, till exempel investmentföretag och värdepappersfonder, kan särskilda skatteregler bli tillämpliga. Varje skattskyldig bör i förekommande fall konsultera skatterådgivare för information om de speciella skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska inkomstskatteregler, bestämmelser i skatteavtal och eventuella regler i övrigt.
Beskattning vid avyttring av aktier Allmän information för aktieägare i JP Nordiska För aktieägare i JP Nordiska som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i JP Nordiska mot ersättning i form av aktier i Kaupthing uppkommer en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Undantag gäller för fysiska personer (och dödsbon) som avyttrar aktier, se nedan under ”Framskjuten beskattning vid andelsbyten”. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset (minus försäljningskostnader) och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Vid aktiebyte enligt detta Erbjudande är försäljningspriset marknadsvärdet av de mottagna aktierna i Kaupthing vid avyttringstidpunkten. Kaupthing kommer att meddela detta värde genom annons i dagspress och/eller på annat sätt som Kaupthing finner lämpligt. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet per aktie anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade aktier kan alternativt beräknas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningskostnader. Avyttringstidpunkten infaller när det föreligger bindande avtal för båda parter. Se vidare nedan angående ”Framskjuten beskattning vid andelsbyten” respektive ”Uppskov med beskattningen av kapvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten”. Fysiska personer och dödsbon För fysiska personer och svenska dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Vid framskjuten beskattning vid andelsbyten sker ingen kapitalvinstbeskattning, se nedan. Kapitalförlust är avdragsgill i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på marknadsnoterad aktie är under samma år fullt ut
avdragsgill mot kapitalvinst på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (utom andelar i svenska räntefonder) samt mot kapitalvinst på aktier som inte är marknadsnoterade. Överskjutande förlust skall dras av med 70 procent. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatt på förvärvsinkomst (tjänst och näringsverksamhet) och fastighetsskatt. Skattereduktion erhålls med 30 procent av underskott upp till SEK 100 000 och med 21 procent av underskott som överstiger SEK 100 000. Vare sig underskott eller skattereduktion kan sparas till kommande år. Aktiebolag Aktiebolag beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Se även nedan under ”Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten”. Förluster på aktier får kvittas endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter vare sig det är fråga om kapitalplaceringsinnehav eller näringsbetingat innehav. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten kan den samma år dras av mot en annan juridisk persons kapitalvinster på delägarrätter om det finns koncernbidragsförutsättningar mellan företagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under förluståret behandlas som en ny förlust följande år, och så vidare. Framskjuten beskattning vid andelsbyten Om en fysisk person som är bosatt i Sverige eller stadigvarande vistas här (eller svenskt dödsbo) avyttrar aktier i JP Nordiska mot ersättning i form av aktier i Kaupthing uppkommer, i enlighet med reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust. De mottagna aktierna i Kaupthing anses förvärvade för en ersättning som motsvarar omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i JP Nordiska1). Andelsbytet skall normalt inte deklareras. Följande bör dock noteras. Belöper det ett uppskovsbelopp på de aktier i JP Nordiska som avyttras genom detta Erbjudande skall aktieägaren i sin deklaration meddela att uppskovsbeloppet skall föras över till de genom Erbjudandet mottagna aktierna i Kaupthing. För att reglerna om framskjuten beskattning skall vara tillämpliga krävs bland annat att Kaupthing innehar mer än 50 procent av rösterna i JP Nordiska vid utgången av det kalenderår då bytet av aktier i JP Nordiska sker till aktier i Kaupthing. Under förutsättning att budet fullföljs, avser Kaupthing att inneha aktier i JP Nordiska på sådant sätt att detta villkor kommer att uppfyllas. Om en fysisk person flyttar utomlands skall kapitalvinsten som uppkom vid andelsbytet tas upp till beskattning.
1) Beträffande anskaffningsutgift för aktier i JP Nordiska som erhållits vid utbyte av aktier i Matteus AB under 2001, se Riksskatteverkets Allmänna råd i RSV 2001:38.
9
S K AT T E F R Å G O R I S V E R I G E
10
Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten Om ett aktiebolag avyttrar aktier i JP Nordiska med kapitalvinst mot ersättning i form av aktier i Kaupthing kan, om vissa förutsättningar är uppfyllda, uppskov med beskattningen erhållas enligt reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten. För att uppskov skall erhållas krävs bland annat att Kaupthing innehar mer än 50 procent av rösterna i JP Nordiska vid utgången av det kalenderår då bytet av aktier i JP Nordiska sker till aktier i Kaupthing. Under förutsättning att budet fullföljs, avser Kaupthing att inneha aktier i JP Nordiska på sådant sätt att detta villkor kommer att uppfyllas. Vidare krävs normalt att aktiebytet resulterar i en skattepliktig kapitalvinst. Sistnämnda villkor gäller dock inte om det belöper ett uppskovsbelopp på de avyttrade aktierna i JP Nordiska som är hänförligt till ett tidigare aktiebyte. Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen enligt reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten skall redovisa vinsten i sin deklaration för avyttringsåret och begära uppskov med beskattningen. Om uppskov erhålls skall kapitalvinsten fastställas av skattemyndigheten vid taxeringen i form av ett uppskovsbelopp, som skall fördelas på de mottagna aktierna i Kaupthing. Om uppskov erhålls skall uppskovsbeloppet tas upp till beskattning senast det beskattningsår då äganderätten till de mottagna aktierna i Kaupthing övergår till annan eller aktierna upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov. Den som fått uppskov kan dock när som helst begära att uppskovsbeloppet skall återföras till beskattning. Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Kaupthing När aktieägare avyttrar aktier i Kaupthing som mottagits genom detta Erbjudande utlöses i regel kapitalvinstbeskattning. Om reglerna om framskjuten beskattning tillämpats vid detta Erbjudande anses de mottagna aktierna i Kaupthing förvärvade för det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i JP Nordiska. I övriga fall anses mottagna aktier i Kaupthing förvärvade för ett belopp som motsvarar marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten vare sig uppskov erhållits eller ej. Kaupthing kommer att meddela detta värde genom annons i dagspress och/eller på annat sätt som Kaupthing finner lämpligt. Om reglerna om uppskov med beskattningen vid uppskovsgrundande andelsbyten tillämpats skall normalt även erhållet uppskovsbelopp återföras till beskattning vid avyttring av aktierna i Kaupthing. Om uppskov med beskattningen vid uppskovsgrundande andelsbyten erhållits och säljaren vid tidpunkten för andelsbytet
ägde aktier av samma slag och sort som de mottagna aktierna i Kaupthing eller förvärvar sådana aktier efter andelsbytet skall aktierna i Kaupthing anses avyttrade i följande turordning. Först anses aktier förvärvade före Erbjudandet avyttrade, därefter anses aktier förvärvade genom detta Erbjudande avyttrade och sist anses aktier förvärvade efter Erbjudandet avyttrade.
Beskattning av utdelning Bruttoutdelningen på aktier i Kaupthing träffas av isländsk kupongskatt, som tas ut med 10 procent för fysiska personer och med 15 procent för juridiska personer. Utdelningen beskattas även i Sverige med 30 procent skatt i inkomstslaget kapital för fysiska personer och med 28 procent skatt i inkomstslaget näringsverksamhet för juridiska personer. Avräkning för isländsk kupongskatt begärs i deklarationen. Om avräkning för isländsk skatt inte kan utnyttjas ett visst år får det sparas för avräkning under påföljande tre år. Alternativt kan omkostnadsavdrag begäras. För fysiska personer skall avdrag ske i inkomstslaget kapital och för juridiska personer i inkomstslaget näringsverksamhet. Om aktierna är registrerade på aktieägarens VP-konto hos svenska VPC gäller att VPC innehåller 20 procent i preliminär skatt för fysiska personer.
Förmögenhetsskatt Aktierna i Kaupthing är inregistrerade vid den isländska börsen (ICEX). Kaupthing kommer även att ansöka om notering av aktierna på Stockholmsbörsens O-lista. Aktier noterade på O-listan skall om aktierna är inregistrerade vid börs i det land där bolaget är hemmahörande tas upp till 80 procent av noterat värde vid utgången av året.
Särskilda skattefrågor för aktieägare utanför Sverige Erbjudandet Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier, se dock nedan angående vissa undantag. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan bli föremål för beskattning i Sverige vid avyttring av bland annat svenska aktier om denne vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Denna beskattningsrätt kan dock inskränkas genom tillämpligt skatteavtal. Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier om bolaget har fast driftställe i Sverige till vilket nämnda aktier är hänförliga.
Uttalande från styrelsen för JP Nordiska med anledning av det offentliga erbjudandet från Kaupthing Bank Uttalande från styrelsen för JP Nordiska AB (publ) Styrelsen för JP Nordiska AB (publ) (”JP Nordiska”) har övervägt det offentliga erbjudandet (”Erbjudandet”) från Kaupthing Bank hf. (”Kaupthing”) till aktieägarna i JP Nordiska daterat 2002-08-29 och uttalar inledningsvis följande. Vad som anges i föreliggande dokument konstituerar styrelsens uttalande i den mening detta begrepp har i enlighet med NBK:s rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. Styrelsen har vid formuleringen av denna text förutsatt att framställningen in extenso infogas i det prospekt som upprättas med anledning av Erbjudandet. Styrelsen har inte inbjudits till eller givits möjlighet att diskutera Erbjudandet innan Kaupthing lät offentliggöra detta.
Underlag Styrelsen för JP Nordiska har som stöd för sitt ställningstagande haft tillgång till följande underlag (”Underlagen”). ■ Ett utlåtande – en fairness opinion – dagtecknat 2002-10-14 från Enskilda Securities (”Enskilda”). Utlåtandet innehåller slutsatsen att Erbjudandet per denna dag från finansiell synvinkel är skäligt, men erinrar samtidigt om ett antal risker med Kaupthing-aktien och Enskilda gör följande påpekanden. Detta avser exempelvis Kaupthings beroende av den isländska ekonomin och utvecklingen på Islandsbörsen, intäkter från obligations- och aktieportföljerna samt utvecklingen för Kaupthings onoterade aktieinnehav. Vidare kan det förvärv av den isländska fonden Audlind som Kaupthing genomför parallellt med erbjudandet komma att innebära ett ökat utbud av Kaupthing-aktier. En investering i Kaupthing innebär också en exponering mot valutakursfluktuationer mellan den isländska kronan och den svenska kronan. – Utöver utlåtandet har Enskilda också tillhandahållit ett omfattande bakgrundsmaterial och beräkningsunderlag. Företrädare för Enskilda har muntligen föredragit sin analys för de av styrelsens ledamöter som deltagit i beslutet. ■ En rapport, dagtecknad 2002-09-24, från Harvard MBA Eric Dahl (tidigare partner vid Bain & Co Inc). Denna rapport belyser särskilt Kaupthings finansiella ställning och vissa förhållanden på den isländska aktiemarknaden. Rapporten innehåller ingen rekommendation eller värdeomdöme, men påpekar den höga risknivån i Kaupthing. ■ En rapport, dagtecknad i oktober 2002 från civilekonom Anders Thomasson (Höängen AB). Denna rapport innehåller slutsatsen att det finns betydande kursfallsrisk i Kaupthingaktien. ■ Sammanfattning (på engelska språket) av en på isländska språket utförd analys, dagtecknad 2002-10-10, från Islandsbanki. Denna analys innehåller en säljrekommendation av Kaupthing-aktien. Styrelsen har däremot – trots upprepande förfrågningar därom – inte fått tillgång till utkast till det offentliga prospekt, som Handelsbanken upprättar på uppdrag av Kaupthing.
Styrelsen har självfallet haft tillgång till all upptänklig information rörande JP Nordiskas verksamhet. Vad gäller Kaupthing utgörs styrelsens information – förutom av Underlagen – av årsredovisning, Erbjudandet och en skriftlig presentation i overhead-format, som Kaupthings verkställande direktör, Sigurdur Einarsson, föredrog för JP Nordiskas styrelse den 2002-09-03. Styrelsen har funnit att man varken kan tillstyrka eller avstyrka Erbjudandet, och redovisar i det följande grunderna för sitt ställningstagande. Aktieägare, som önskar ta del av Underlagen, kan erhålla dessa hos bolaget.
Bedömningar Med ledning av Underlagen och styrelsens kunskap och erfarenhet av JP Nordiska samt av relevanta förhållanden i övrigt gör styrelsen följande bedömningar. 1. JP Nordiskas verksamhet JP Nordiska lade under åren 1997–2000 ner ett omfattande arbete på att i olika avseenden industrialisera verksamheten. En administrativ plattform har byggts, vilken kommer till uttryck i form av tekniska system, rutinbeskrivna arbetsprocesser, tydlig organisation samt metoder och organ för styrning och kontroll. Med detta har också verksamheten blivit skalbar, dvs det går ganska enkelt att öka verksamhetens omfattning och ta in mera kundvolymer. Följaktligen var det logiskt att JP Nordiska kunde och vågade ta initiativet för att konsolidera de medelstora svenska fondkommissionärerna. Både vid förvärvet av Matteus och Aragon var det JP Nordiskas organisationsmodell, styrning, strategi och tekniska system som kunde användas. JP Nordiskas strategiska utgångsläge får bedömas som gott. JP Nordiska är efter samgåenden med Matteus och Aragon nr fyra i den svenska aktiehandeln, mätt såsom andel av omsättningen på Stockholmsbörsen. Balansräkningen får betecknas som stark med en mycket god likviditet och god kapitaltäckning. Personalen är välmotiverad och har tydliga planer för sitt arbete. Organisationen är tydlig och tillräckliga funktioner för styrning och kontroll finns i drift. Den omständigheten att aktiemarknaden har inneburit en minskad efterfrågan på företagets traditionella produkter har mötts med en betydande vidgning av tjänsteutbudet, omfattande bl a rena banktjänster, som in- och utlåning, strukturerade produkter och en utbyggnad av verksamheterna inom trading och kapitalförvaltning. Förekomsten av ett gott strategiskt utgångsläge skyms självfallet av den negativa marknadsuppfattning som uppkommit till följd av att Stockholmsbörsen under mer än 30 månader har visat fallande kurser. JP Nordiskas operativa utgångsläge kännetecknas av en svag resultaträkning, som inte medgivit något löpande överskott. JP Nordiskas inriktning har varit att främst minska kostnaderna, inte på egen hand utan genom samgåenden med andra, likartade företag, där stora samordningsvinster uppkommit. Det arbete med att öka intäkterna som skett har inte återspeglats i resultaträkningen, eftersom den nedåtriktade konjunkturella kraften varit större. Bedömningen är nu att aktiemarknaden,
11
U T TA L A N D E F R Å N S T Y R E L S E N F Ö R J P N O R D I S K A M E D A N L E D N I N G AV D E T O F F E N T L I G A E R B J U D A N D E T F R Å N K A U P T H I N G B A N K
12
efter en nedgång på cirka 70 procent, visserligen kan gå ner ytterligare men likväl att stabilare arbetsförhållanden står i sikte. Under sådana omständigheter kommer JP Nordiskas arbete med att öka intäkterna bära större frukt. Huruvida JP Nordiska skall komma in i en period där löpande, rejäla vinster presenteras är – bortsett från marknadsutvecklingen – en funktion av huruvida genomförandet av den strategiska planen blir lyckosamt. Det finns i dagsläget många tecken som indikerar att detta kan bli fallet; det arbete som görs med s k korsförsäljning inom Private Banking har hittills varit lyckosamt; inom Investment Banking har såväl inom corporate finance, institutionshandel och garantiprodukter intjäningen upprätthållits tämligen väl; inom Trading utvecklas verksamheten väl; vad gäller Asset Management kvarstår en del struktureringsarbete, men även här finns all anledning att hysa tilltro till fortsatt tillväxt. Men efter två och ett halvt års börsnedgång vore det inte ansvarigt att måla en enbart ljus bild av JP Nordiskas framtid och JP Nordiska har därför i de underlag som lämnats inte skönmålat det egna företagets framtid. I förfluten tid har de tre bolag som utgör dagens JP Nordiska haft mycket stora intäkter, haft relativt lätt att tjäna pengar, och de har kännetecknats av många individuella topprestationer och stor affärsskicklighet; det är dock svårt att fånga in detta slag av beteende i en prognos. Vill man, kan man härtill lägga antaganden om ett betydligt bättre marknadsklimat under något eller några år. All praktisk affärserfarenhet visar att de goda tiderna återkommer lika plötsligt som de dåliga gjorde sin entré; att därför bygga sin framtidstro om aktiemarknaden enbart utifrån dagens negativa stämning torde inte vara korrekt. 2. Värdet av JP Nordiska-aktien En värdering av JP Nordiska-aktien kan ske utifrån några olika ansatser och kan kompletteras med ett antal känslighetsanalyser avseende olika faktorer. Baserat delvis på de beräkningar som redovisas i Underlagen finner styrelsen sammantaget att JP Nordiska-aktien i detta sammanhang skall anses ha ett värde ej understigande 9 kr. För detta talar att bolaget, efter samgåendena med Matteus och Aragon, såsom ovan beskrivits har ett gott strategiskt utgångsläge. Med enligt styrelsens förmenande ganska måttfulla antaganden om både vad internt genererat arbete kan ge för effekter och att JP Nordiska över en konjunkturcykel får uppleva åtminstone någon period av bättre börsklimat, kan värdet likväl vara 10 kr, 12 kr eller till och med högre. Värt att notera är att en professionell aktieinvesterare – Länsförsäkringar – enligt uppgift nyligen har betalt ett pris överstigande 12 kr för aktien. 3. Likviditeten i JP Nordiska-aktien Likviditeten i JP Nordiskas aktie är förhållandevis låg. Under tolvmånadersperioden 2001-08-29 till 2002-08-28 (dagen före offentliggörandet av Erbjudandet) omsattes i genomsnitt cirka 32 000 aktier per dag, motsvarande en omsättningshastighet om cirka 18 procent. Omsättningshastigheten för hela Stockholmsbörsen under samma period var cirka 130 procent. Det bör dock
noteras att likviditeten i Kaupthing-aktien, exklusive vissa större s k block-affärer, inte är signifikant högre än likviditeten i JP Nordiskas aktie. Se vidare avsnitt 6 ”Likviditeten i Kaupthingaktien”. 4. Kaupthings verksamhet Styrelsen anser att Kaupthings verksamhet lättast kan förstås om man ser bolaget som dels ett investmentbolag, dels en koncern innehållande en samling finansiella rörelser. ”Investmentbolaget” är huvudsakligen verksamt på den isländska marknaden, en marknad som de senaste åren har gynnats av en rad makro-ekonomiska faktorer. Kaupthing har ord om sig att se affärsmöjligheter och djärvt greppa de tillfällen till avslut som bjuds. Detta slag av affärsrörelser brukar uppkomma när ett lands ekonomi genomgår dramatiska förändringar eller när det av andra skäl uppkommer stora imperfektioner i en ekonomi. Sverige har haft sin motsvarighet i börsnoterade företag som Investment AB Skrinet, Beijer Capital och Proventus. Kaupthing har – som det förefaller – hittills varit framgångsrikt i sin investeringsverksamhet, men framgången mäts bl a i prisoch värdeförändringar i de innehav av isländska noterade och onoterade värdepapper som Kaupthing innehar; vilken tilltro som skall visas till dessa kurser eller värderingar är svårt att säga, inte minst eftersom den isländska aktiemarknadens samlade värde utgör endast 3 procent av Stockholmsbörsens värde och dessutom den isländska aktiehandeln inte förefaller lika transparent som den svenska. Den ”finansiella rörelsen” inom Kaupthing består dels av verksamheter som har kunder i vanlig mening – fondförvaltning, aktiehandel mm – dels av verksamhet som kan liknas vid egen trading eller finansförvaltning. De finansiella rörelserna riktar sig främst till kunder på marknaderna på Island och Färöarna, där Kaupthing har en stark position. På övriga marknader har Kaupthings rörelse inte någon framskjuten position. Trading-verksamheten gör på den utomstående betraktaren ett något vildvuxet intryck. 5. Värdet av Kaupthing-aktien En värdering av Kaupthing-aktien kan ske utifrån några olika ansatser och kan kompletteras med ett antal känslighetsanalyser avseende olika faktorer. Baserat på vad som redovisas i Underlagen finner styrelsen sammantaget att värdet av Kaupthing-aktien är svårbedömt, men att ett långsiktigt värde ligger under nuvarande aktiekurs om 12,50 ISK. Styrelsen noterar bl a att Kaupthing-aktien för närvarande har en hög värdering i jämförelse med flertalet andra börsnoterade investmentbanker och affärsbanker med avseende på p/e-tal och värdering av eget kapital. En notering av Kaupthing-aktien på Stockholmsbörsen medför enligt styrelsens förmenande en risk att värderingen av Kaupthing-aktien kan komma att sjunka till en lägre nivå. Dessutom kan Kaupthings omfattande balansräkning, stora externa finansiering och omvittnat djärva affärsmannaskap få placerare att kräva en högre riskpremie än för jämförbara bolag, vilket också är negativt ur värderingssynvinkel.
U T TA L A N D E F R Å N S T Y R E L S E N F Ö R J P N O R D I S K A M E D A N L E D N I N G AV D E T O F F E N T L I G A E R B J U D A N D E T F R Å N K A U P T H I N G B A N K
Det kan te sig opassande att styrelsen försöker ange ett exakt belopp på vad som bör vara ett egentligt värde av Kaupthingaktien; likväl har JP Nordiskas aktieägare rätt att förvänta sig styrelsens fasta bedömning i denna väsentliga fråga. Styrelsen anser, bl a med stöd av beräkningar i Underlagen, att en aktie i Kaupthing i ett långsiktigt perspektiv knappast kan ha högre värde än 9 ISK, vilket förutsätter att Islandsbörsens värdering består. Kaupthings intjäning är vidare till stor del beroende av Islandsbörsens utveckling, intäkter från obligations- och aktieportföljerna samt utvecklingen för Kaupthings onoterade aktieinnehav. En nedgång på Islandsbörsen, som i år stigit med cirka 15 procent samtidigt som de flesta andra börserna i västvärlden fallit kraftigt, skulle därmed – utöver vad som ovan angivits – ha en ytterligare negativ påverkan på Kaupthing-aktiens värdering. Det förtjänar dock att framhållas att en professionell placerare – Länsförsäkringar – uppenbarligen anser att Kaupthingaktien är attraktivt prissatt. Länsförsäkringar har nämligen motiverat sitt köp av JP Nordiska-aktier för ett pris överstigande 12 kr med att man den vägen och genom att acceptera Erbjudandet kan komma över Kaupthing-aktier, vilket Länsförsäkringar påstår sig ha försökt med en längre tid utan att lyckas. 6. Likviditeten i Kaupthing-aktien Kaupthing har i sin pressrelease av den 2002-08-29 särskilt pekat på det förhållandet att Kaupthing-aktien har hög likviditet. Styrelsen har funnit anledning att granska detta förhållande närmare. Till skillnad från svenska förhållanden består aktiehandeln i Kaupthing, liksom enligt uppgift även i vissa andra aktier, av en mycket stor andel s k ”blockhandel”. Det innebär att av handeln under tolvmånadersperioden 2001-09-27 till 2002-09-27 utgjorde cirka 10 procent av antalet avslut cirka 80 procent av volymen. Styrelsen har inte lyckats få klarhet i vad den exakta rationalen är för den omfattande blockhandeln i en aktie, vars kurs är så stabil som Kaupthing-aktien och där dessutom 80 procent av ägandet ligger på fasta händer. Normalt inträffar stor handel endast i aktier som har hög volatilitet, eftersom det är på prisförändringarna pengarna kan tjänas. Den omfattande handeln i Kaupthing-aktien förefaller således varken kunna motiveras med fundamentala faktorer (olika, större aktieägare vill öka eller reducera långsiktiga innehav), eftersom någon större förändring i ägandet inte har uppkommit, trots den stora handeln, eller att aktiens prisfluktuationer skulle göra trading-handel sakligt motiverad. I frånvaro av synliga förklaringar, kan man inte frita sig från uppfattningen att åtminstone en del av denna blockhandel inte utgör omsättning i dess vedertagna bemärkelse. Till denna osäkerhet om den egentliga likviditeten i aktien, kommer flera andra observationer, varav styrelsen vill begränsa sig till följande två. – Kaupthing har i flera affärer använt den egna aktien som betalningsmedel, och de som mottagit denna aktie har då fått ikläda sig förpliktelse att inte sälja förrän viss tid gått till ända (s k lock-up agreement). Ett sådant förbud om att sälja
–
aktier löper ut under maj 2003. Utbudet av aktier kan då komma att öka. I september offentliggjordes att Kaupthing avser att förvärva Audlind Fonder från dess aktieägare. Bolagsstämmor i Kaupthing och Audlind skall ta ställning till den tilltänkta affären i november månad 2002. Ett avtalsvillkor är att Kaupthing betalar med utgivande av egna aktier men har samtidigt ställt en garanti med den innebörd att, inom en månad efter det att aktieägaren i Audlind mottagit aktien i Kaupthing, kan denne utnyttja en rätt att lösa in denna mot kontanter (12,50 ISK) hos Kaupthing. I affären skall Kaupthing utge 245 miljoner nya aktier, och det teoretiskt högsta kontantbelopp som Kaupthing har att utge är således cirka 326 mkr.
7. Aktieägarnas alternativ
Alternativ A: Behåll JP Nordiska-aktien Enligt ett flaggningsmeddelande som publicerades 2002-09-12 äger Kaupthing f n 33,0 procent av aktierna i JP Nordiska. Om man antar att den överenskommelse som föreligger mellan Lars Magnusson (Janus Invest) och Kaupthing skulle resultera i att Kaupthing blir ägare till Magnussons aktier, skulle Kaupthing därmed komma upp i ett ägande om 45,8 procent. Antar man vidare att Länsförsäkringar vidhåller den positiva syn på Kaupthings bud som man genom press-release tillkännagav 2002-09-10 och därmed skulle överlåta sina förvärvade 11,5 procent av aktierna i JP Nordiska till Kaupthing, skulle Kaupthing därmed uppnå ett ägande om 57,3 procent. En annan utveckling av föreliggande situation är att såväl Magnusson, Länsförsäkringar och övriga större aktieägare väljer att behålla sina aktier. Allt beroende på hur stora aktieägare i JP Nordiska väljer att agera, kommer en redan svag likviditet i JP Nordiska-aktien att ytterligare minska med negativa effekter för en effektiv handel och kursbildningen i aktien. Det finns dock inget som motsäger att den i styrelsens tycke gynnsamma utveckling som JP Nordiska, efter samgåenden med Matteus och Aragon, är inne i skulle kunna fortsätta, även om Kaupthing blir stor aktieägare; tvärtom, kanske denna utveckling kan underlättas av att Kaupthing blir sådan stor aktieägare. Kaupthing är en ägare som är verksam i branschen och önskar också vara aktiv ägare. Den dimensionering av JP Nordiskas verksamhet som gjorts under hösten 2002 har skett i full enighet med de av Kaupthing nominerade ledamöterna i styrelsen. Beträffande verksamhetens inriktning, styrning eller strategi har inte heller – inom ramen för styrelsearbetet – kunnat konstateras någon som helst oenighet. Detta kan tala för att en aktieägare – som uppskattat JP Nordiskas strategiska inriktning och har tilltro till styrelsens och ledningens förmåga – på intet sätt missgynnas av att behålla sina aktier, eftersom Kaupthing genom sina i styrelsen nominerade ledamöter stöttat denna utveckling och därmed – får man anta – önskar göra så även framgent, alldeles oavsett att styrelsen helt eller delvis kan komma att få nya ledamöter.
13
U T TA L A N D E F R Å N S T Y R E L S E N F Ö R J P N O R D I S K A M E D A N L E D N I N G AV D E T O F F E N T L I G A E R B J U D A N D E T F R Å N K A U P T H I N G B A N K
Detta alternativ bör föredras för den långsiktigt orienterade aktieägaren som hyser tilltro till JP Nordiskas möjligheter att utvecklas väl, särskilt om man bedömer att svensk aktiemarknad nu eller inom kort sett en botten, och att något bättre tider kan vänta.
Alternativ B: Sälj JP Nordiska-aktien i marknaden En aktieägare är obetagen att sälja sina aktier i marknaden. Aktieägaren erhåller därmed kontant likvid för sina aktier i JP Nordiska. Styrelsen har härvid särskilt noterat att några av bolagets tidigare större aktieägare har avyttrat sina respektive aktieinnehav på detta sätt efter erbjudandets offentliggörande. Den volymvägda avslutskursen har under perioden 1–14 oktober varit 10,90 kr. Detta alternativ bör föredras av den finansiellt orienterade placeraren, som med den kontanta likvid han erhåller vid försäljningen kan förvärva aktier, som han bedömer har bättre kurspotential än JP Nordiska och Kaupthing.
Alternativ C: Acceptera Erbjudandet
14
Vid accept erhåller aktieägaren i utbyte mot sina aktier i JP Nordiska 9,55 aktier i Kaupthing. Beräknat på avslutskursen måndagen den 2002-10-14 är värdet av Erbjudandet beräknat för varje JP Nordiska-aktie och utan hänsyn till transaktionskostnader 12,73 kr. Att detta erbjudande kan te sig lockande är självklart, men det förutsätter att aktieägaren tämligen omgående och med låga transaktionskostnader kan omsätta den emottagna aktien till likvida medel; de större aktieägarna i JP Nordiska har all anledning att närmare undersöka förutsättningarna för att sådana försäljningar verkligen går att genomföra utan att priset på Kaupthing-aktien rubbas alltför mycket. Om en aktieägare skall acceptera Erbjudandet för att på längre sikt behålla den mottagna Kaupthing-aktien kräver det att aktieägaren hyser en stark tilltro till Kaupthings fortsatta affärsskicklighet och till den isländska börsens värdering av Kaupthingaktien. Erbjudandet kan också vara intressant för den som önskar diversifiera mot den isländska aktiemarknaden. Den aktieägare som anser att han indirekt blir delaktig i JP Nordiskas utveckling i och med att detta företag skulle gå upp i Kaupthing, bör dock betänka att JP Nordiska kommer att utgöra en begränsad del av Kaupthings verksamhet. En accept av erbjudandet betyder också att man byter till sig en annan typ av aktie än den man hittills har ägt, dvs en blandning av ett investmentbolag och en finansiell rörelse. Man tar också en valutakursrisk, eftersom aktien är prissatt i isländska kronor.
Uppfattning Styrelsen för JP Nordiska anser att man varken kan tillstyrka eller avstyrka Erbjudandet. Det finns enligt styrelsens bedömning flera skäl som talar för att Erbjudandet bör avstyrkas, i all synnerhet om en aktieägare bedömer utvecklingen för både JP Nordiska och Kaupthing på längre sikt. Dessa skäl sammanhänger inte med att
Erbjudandet som sådant skulle sakna skälighet utan beror på dels att de risker som synes vara förknippade med Kaupthings verksamhet och dess aktie inte skall underskattas, dels att en värdering av JP Nordiska i nuläget, enligt styrelsens förmenande, inte tar tillräcklig hänsyn till den potential som bolaget har och att värdet av JP Nordiska-aktien således skulle kunna vara betydligt högre i framtiden i takt med att företagets affärspotential – efter två omfattande integrationer och ett 70-procentigt börsfall – tas till vara. Det saknas inte skäl som talar för att Erbjudandet, för de aktieägare som har en avvaktande uppfattning om JP Nordiska framtida intjäning, kan framstå som attraktivt, särskilt om dessa aktieägare finge någon garanti för att Kaupthing-aktien vid den tidpunkt då aktieägarna kan disponera över Kaupthing-aktien verkligen kunde sälja den för det matematiska värde som Erbjudandet hade 2002-10-14, dvs 12:73 kr och till en rimlig transaktionskostnad och därmed i praktiken erhålla en kontant betalning. Stockholm den 15 oktober 2002 JP Nordiska AB (publ) Styrelsen Detta ärende har behandlats vid styrelsesammanträden 2002-09-03 (upphandling av fairness opinion) och 2002-10-15 (själva uttalandet). Ledamoten Einarsson har på grund av jäv inte deltagit vid något av sammanträdena. Ledamoten Villard deltog i sammanträdet 2002-09-03, men har sedan inte önskat delta i överläggningar och beslut. Ledamoten de Neergaard delar majoritetens slutsats, dvs att Erbjudandet varken kan tillstyrkas eller avstyrkas, men önskar reservera sig mot delar av de resonemang som utgör bakgrund till ställningstagandet med stöd av bl a följande observationer. JP Nordiskas strategiska och taktiska utgångsläge har förbättrats avsevärt i och med samgåendet med Matteus och Aragon. Emellertid finns det starka skäl att ifrågasätta möjligheterna av en uthållig och tillfredsställande lönsamhet såvida inte aktiemarknaden väsentligt förbättras och privatkundernas attityd till aktieplaceringar förändras. En aktieägare i JP Nordiska kan därför behöva visa fortsatt tålamod och eventuellt förvänta sig ytterligare strukturaffärer innan verksamheten uppnått kritisk massa. Styrelsen har försökt göra bedömningar av den framtida aktiekursen i JP Nordiska och Kaupthing, men underlaget för denna bedömning synes bräckligt. Enskilda har med rätta pekat på ett antal riskfaktorer förknippade med ett innehav i Kaupthing. En del av dessa är hänförliga till Kaupthings verksamhet, till aktiens likviditet och till isländsk ekonomi och börsutveckling. de Neergaard anser att dessa faktorer i huvudsak borde påverka en aktieägares ställningstagande i det korta perspektivet.
Fairness Opinion
Till styrelsen för JP Nordiska AB (publ) Styrelsen för JP Nordiska AB (publ) (”JP Nordiska”) har uppdragit åt Enskilda Securities AB (”Enskilda Securities”) att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det offentliga erbjudandet från Kaupthing Bank hf. (”Kaupthing”), daterat den 29 augusti 2002, till aktieägarna i JP Nordiska (”erbjudandet”). Erbjudandet innebär att aktieägarna i JP Nordiska erbjuds att byta sina aktier mot nyemitterade aktier i Kaupthing, varvid varje aktie i JP Nordiska berättigar till 9,55 nyemitterade aktier i Kaupthing. Kaupthing har förklarat sin avsikt att ansöka om notering av bolagets aktier vid Stockholmsbörsen i samband med redovisning av vederlag i erbjudandet. Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan omfattning att Kaupthing blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i JP Nordiska, att extra bolagsstämma i Kaupthing beslutar om utgivande av de aktier som erfordras för genomförande av erbjudandet, att Kaupthing erhåller alla erforderliga myndighetstillstånd samt att förvärvet, innan offentliggörande skett av att erbjudandet fullföljs, inte omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, myndighetsbeslut etc. eller annan omständighet utanför Kaupthings kontroll. De aktier Kaupthing utger inom ramen för erbjudandet kommer att berättiga innehavaren till utdelning och annan kapitalöverföring pari passu med alla andra aktier utgivna av Kaupthing fr o m för räkenskapsåret 2002. Erbjudandet förväntas komma att fullföljas under november 2002. Courtage utgår ej. Enskilda Securities utlåtande innefattar inte någon bedömning om de kurser till vilka Kaupthing-aktien kan komma att handlas i framtiden. Inför avgivandet av utlåtandet har Enskilda Securities bland annat tagit del av och beaktat villkoren för erbjudandet, utkast till prospekt i anledning av erbjudandet, viss offentlig information om JP Nordiska, inklusive årsredovisningarna för verksamhetsåren 2000 och 2001, delårsrapporten för de första sex månaderna år 2002 och viss annan information från JP Nordiska till dess aktieägare, samt viss allmänt tillgänglig information om Kaupthing, inklusive årsredovisningarna för verksamhetsåren 2000 och 2001, delårsrapporten för de första sex månaderna år 2002, prospektet från Kaupthings introduktion på Islandsbörsen hösten 2000, prospektet från Kaupthings nyemission våren 2001 jämte viss annan information från Kaupthing till dess aktieägare, samt viss annan allmänt tillgänglig information rörande JP Nordiska och Kaupthing, inklusive vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker vad avser Kaupthing. Enskilda Securities har också sammanträffat med ledande befattningshavare i JP Nordiska och Kaupthing för genomgång av den tidigare och nuvarande verksamheten, den finansiella ställningen och framtidsutsikterna för JP Nordiska respektive Kaupthing samt Kaupthings bedömning av det strategiska värdet av förvärvet av JP Nordiska.
Vidare har Enskilda Securities beaktat kursutvecklingen för och handeln i JP Nordiskas aktier på Stockholmsbörsen och för Kaupthings aktier på Islandsbörsen, viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende JP Nordiska och Kaupthing i jämförelse med liknande information avseende vissa andra bolag som är verksamma inom investment banking, kapitalförvaltning och generell bankverksamhet och vars värdepapper är föremål för handel, de finansiella villkoren för vissa nyligen genomförda förvärv och samgåenden samt genomfört sådana andra analyser och studier som Enskilda Securities ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande. Enskilda Securities har, utan att göra en oberoende verifiering härav, förlitat sig på att all den finansiella och övriga information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av JP Nordiskas och Kaupthings framtida intjäningsförmåga eller för Enskilda Securities bedömning i övrigt utelämnats. Enskilda Securities har inte genomfört någon så kallad ”due diligence” för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av JP Nordiskas eller Kaupthings tillgångar och skulder eller något av deras dotterbolag eller närstående bolag och har inte erhållit någon sådan oberoende värdering eller bedömning. Vad gäller finansiella och operativa prognoser, vilka har gjorts tillgängliga av ledningen för JP Nordiska respektive Kaupthing, har Enskilda Securities antagit att dessa utarbetats på en försvarlig och riktig grund. Enskilda Securities har inte besökt några av JP Nordiskas eller Kaupthings operativa enheter utöver huvudkontoren. Enskilda Securities uppdrag innefattar inte att yttra sig om någon annan strukturaffär skulle kunna vara bättre för JP Nordiskas aktieägare. Enskilda Securities har vidare inte ombetts av styrelsen för JP Nordiska att undersöka möjligheten för ett eventuellt erbjudande från annan part avseende JP Nordiska eller någon del därav. Enskilda Securities utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Enskilda Securities är en investment bank med verksamhet inom värdepappershandel och -mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och -mäkleri kan Enskilda Securities, eller något till Enskilda Securities närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med aktier och andra värdepapper emitterade av JP Nordiska eller Kaupthing. Enskilda Securities rådgivningstjänster och detta utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för styrelsen i JP Nordiska inför dess bedömning av erbjudandet och är inte en rekommendation huruvida aktieägarna i JP Nordiska
15
FA I R N E S S O P I N I O N
skall acceptera erbjudandet. Utlåtandet får endast användas i sin helhet av JP Nordiskas styrelse i sin kommunikation med bolagets aktieägare. Detta utlåtande får ej sammanfattas, citeras eller på annat sätt refereras till i något offentligt sammanhang utan Enskilda Securities skriftliga medgivande. Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som Enskilda Securities anser vara relevanta är det Enskilda Securities uppfattning att per denna dag erbjudandet ur finansiell synvinkel är skäligt för aktieägarna i JP Nordiska. Den ökade risk som ett aktieägande i Kaupthing kan innebära jämfört med ägandet i JP Nordiska bör dock särskilt uppmärksammas. Detta avser exempelvis Kaupthings beroende av den
16
isländska ekonomin och utvecklingen på Islandsbörsen, intäkter från obligations- och aktieportföljerna samt utvecklingen för Kaupthings onoterade aktieinnehav. Vidare kan det förvärv av den isländska fonden Audlind som Kaupthing genomför parallellt med erbjudandet komma att innebära ett ökat utbud av Kaupthing-aktier. En investering i Kaupthing innebär också en exponering mot valutakursfluktuationer mellan den isländska kronan och den svenska kronan. Stockholm den 14 oktober 2002 Enskilda Securities AB
Marknadsöversikt Inledning Kaupthing erbjuder institutioner och privatkunder ett brett utbud av tjänster inom investment banking och andra finansiella tjänster och är även en på Island licensierad bank. Kaupthing har starka positioner på en snabbt växande hemmamarknad men fokuserar även på tillväxt och utveckling av internationella verksamheter. Den Nya Koncernen kommer att ha sina mest omfattande verksamheter i Stockholm och Reykjavik men kommer även bedriva verksamhet i Helsingfors, Köpenhamn, Luxemburg, New York, Färöarna, Genève och Lausanne. Den Nya Koncernen skulle för första halvåret 2002 haft en mark-
nadsandel i aktiehandeln om 34 procent på den isländska börsen, 6 procent på Stockholmsbörsen, 1 procent på Köpenhamnsbörsen och 6 procent på Helsingforsbörsen. Den Nya Koncernen skulle få sammanlagt cirka 31 000 depåkunder samt 20 000 bankkunder i JP Nordiskas nischbanksrörelse. I diagrammen nedan visas hur Kaupthings rörelseintäkter, netto, fördelar sig geografiskt. Den följande marknadsöversikten beskriver Den Nya Koncernens viktigaste marknader, det vill säga Island, Sverige, Finland, Danmark och Luxemburg.
17
Geografisk fördelning av Kaupthings rörelseintäkter, netto, 2001
Luxemburg, 21%
Island, 58%
USA, 6% Färöarna, 2% Danmark, 1% Schweiz, 0,1% Finland, 12%
Geografisk fördelning av Den Nya Koncernens rörelseintäkter, netto, 2001 proforma
Sverige (JP Nordiska och Aragon), 49%1)
Luxemburg, 11% USA, 3% Färöarna, 1% Danmark, 1% Schweiz, 0,1% Finland, 6%
Island, 29%
1) JP Nordiska och Aragon bedriver huvudsakligen verksamhet i Sverige.
MARKNADSÖVERSIKT
Island Island 1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
BNP, förändring i % 0,1 Statsobligationer, 5 årsränta, indexerad 8,25 Statsskuldväxel, 3 mån Real disponibel inkomst, förändring i % 2,1 Nettosparande, % av BNP 4 Konsumentprisindex, förändring i % 6,8 Arbetslöshet, % av den arbetsföra befolkningen 1,5
–3,3 7,8 11,3 –1,9 2,6 3,7 3
0,9 5 5,5 –7,6 3,9 4,1 4,4
3,4 5,05 6,1 0,0 4,5 1,5 4,8
0,8 5,9 7,3 3,8 3,7 1,7 5
4,5 5,81 7,1 4,1 4,5 2,3 4,3
5,6 5,32 7,2 2,5 5,8 1,8 3,9
7,7 4,72 7,6 8,7 4,3 1,7 2,8
3,8 5,1 9,8 3,0 1,8 3,4 1,9
3,3 7,08 11,8 1,3 0,7 5 1,3
2,9 6,24 10 1,5 3,5 6,7 1,4
Källa: Nationalekonomiska institutet, Islands Centralbank
Det ekonomiska läget på Island
Antalet noterade bolag på ICEX 1992–2002
%
%
Antal
6
8
80
7
70
6
60
5
50
4
40
3
30
2
20
1
10
-4
0
0 19 92 19 93 19 94 19 95 19 96 19 97 19 98 19 9 20 9 00 20 0 20 1 02
Inflation 1991–2001
19 9 19 1 92 19 93 19 94 19 9 19 5 9 19 6 9 19 7 98 19 9 20 9 00 20 01
BNP tillväxt på Island 1990–2001
minskningen planade ut i november 2001 hade den fallit med 16 procent i värde. Till följd av inhemskt efterfrågetryck och stigande importpriser drevs inflationstakten upp. I januari i år nådde inflationstakten, beräknad på årsbasis, en topp på 9,4 procent. Den förändrade efterfrågan, som till stor del var en följd av en svagare valuta, ledde till kraftigt minskad import. Samtidigt ökade exporten starkt. Det fick positiva konsekvenser för den isländska kronan som stärktes betydligt under 2002. Lägre importpriser och minskad samlad efterfrågan ledde till att inflationstakten snabbt avtog och i september hade den sjunkit till omkring tre procent. Enligt sin senaste prognos förväntar sig Islands centralbank en inflationstakt om 2,1 procent för 2002. Prognosen för 2003 är 1,9 procent, vilket är klart under det officiella inflationsmålet om 2,5 procent. Detta har medfört att det valutapolitiska trycket snabbt lättat och bankens styrränta, den så kallade reporäntan, hade fallit med 330 räntepunkter till
19 9 19 0 9 19 1 9 19 2 93 19 9 19 4 9 19 5 9 19 6 9 19 7 9 19 8 9 20 9 0 20 0 01
18
Enligt den senaste prognosen från Finansdepartementet förväntas den isländska ekonomin stagnera under 2002. Det blir den första ekonomiska stagnationsfasen efter sex år av betydande tillväxt, vilket lett till att Island har den sjätte högsta BNP-nivån per capita i OECD-området med USD 30 200. Nedgången väntas dock inte bli långvarig då BNP, enligt prognosen, väntas växa med 1,5 procent under 2003 och med mer än så under de följande åren. Svackan under 2002 är på många sätt nödvändig för att man skall komma till rätta med externa och interna obalanser i ekonomin. Mot slutet av den senaste perioden av snabb tillväxt hade underskottet i bytesbalansen gradvis vuxit och uppgick under 2000 till 10,1 procent av BNP. Under 2001 avskaffades de fasta växelkursbanden och Islands centralbank fick betydande handlingsutrymme och befogenheter vid utformningen av valutapolitiken. I efterdyningarna av den nya valutaordningen förlorade den isländska kronan snabbt i värde och när värde-
Källa: Nationalekonomiska institutet, Island och Statistics Iceland
Källa: Statistics Iceland
Källa: Kaupthing Research
5 4 3 2 1 0 -1 -2 -3
MARKNADSÖVERSIKT
Island
6,8 procent per 22 oktober. Dessutom har prognoserna för underskottet i bytesbalansen reviderats och förutspås vara i balans både år 2002 och 2003. Nedgången i den isländska ekonomin väntas bli både kortvarig och begränsad. I takt med att ekonomin utvecklats mot intern och extern balans har olika branscher utvecklats olika. Exporten av produkter från havet har fått ett kraftigt förbättrat konkurrensläge, med kostnader under 2001 i en svagare valuta och ett förbättrat finansnetto i år. Även de externa marknadsförutsättningarna har visat sig vara gynnsamma. Trots sviktande externa aktiemarknader har finanssektorn generellt utvecklats väl och framgången för inhemska aktier har kompenserat för den negativa utvecklingen på marknader i Europa och USA. Den snabbväxande läkemedelssektorn har erövrat nya nischer på utländska marknader, vilket snabbt fått till följd att läkemedelsindex gått bättre än något annat branschindex på Islands fondbörs. IT-sektorn upplever fortsatta problem och antalet förvärv och fusioner ökar när branschen genomgår en konsolideringsvåg. Inför 2003 och åren därefter är de allmänna ekonomiska utsikterna positiva, med en ekonomi som förväntas växa i hög och stadig takt. Den amerikanska aluminiumjätten Alcoa väntas investera i ett storskaligt aluminiumsmältverk i landets östra del, vilket dessutom har ökat sannolikheten för omfattande investeringar i energiintensiv industri. Två andra energiintensiva projekt i makroekonomiskt format övervägs. Inflödet av utländska direktinvesteringar under de närmaste åren bedöms få positiva konsekvenser för den isländska kronan, som redan under 2002 har stigit kraftigt i värde.
Börsvärde fördelat på sektorer, vid respektive periods slut 1999–10 oktober 2002
Kauphöll Íslands – Den isländska fondbörsen Islands fondbörs, ICEX, grundades 1985 och har sedan dess varit den främsta faktorn bakom den isländska värdepappersmarknadens utveckling. 1998 avskaffade Islands Allting fondbörsens monopol. Den tvingades också byta juridisk status från en självägande institution till att bli ett aktiebolag. Holdingbolagets ägare är följande: Finansinstitut Noterade bolag Pensionsfonder Centralbanken Sammanslutning av små aktieägare Staten
37,7% 24,5% 13,4% 11,0%
(fyra styrelseledamöter) (två styrelseledamöter) (en styrelseledamot) (en styrelseledamot)
9,0% 4,4%
(en styrelseledamot) (ingen styrelseledamot)
100,0%
Under fondbörsens första år växte antalet noterade bolag snabbt och under 1999 och 2000 nåddes en topp med 75 noterade bolag. Sedan dess har fusioner, förvärv och uppköp lett till ett antal avnoteringar. För närvarande är 64 företag noterade. Islands fondbörs har genomgått betydande förändringar i fråga om branschernas relativa vikt. Finans- och läkemedelssektorernas betydelse har vuxit något på bekostnad av transport-, fiskeoch senast IT-sektorerna. Den nyligen genomförda noteringen av Iceland Telecom på den alternativa marknaden har dock medfört att IT-sektorns relativa vikt blivit något missvisande. Jämförelseindex är ICEX15, vilket omfattar femton företag som väljs ut varje halvår utifrån börsvärde och omsättningshastighet.
Fördelning av bolagen på ICEX efter marknadsvärde 30 september 2002
Total omsättning på ICEX fördelat på olika instrument 1998–september 2002
EUR mdr
Antal
EUR mdr
6
20
10
5
8 15
4 6 3
10 4
2 5 2
1
Finans och försäkring Informationsteknologi Läkemedel Oljedistribution Service och handel
2001
10 okt 2002 Fiskerinäring Industri och tillverkning Investmentbolag Bygg och fastigheter Transport
Källa: Kaupthing Research
0
0 50 -10 0 10 020 0 20 040 0 40 060 0
2000
010
1999
10 -5 0
0
Börsvärde EUR milj
Källa: Kaupthing Research
1998
1999
2000
Bankcertifikat Bostadsobligationer Statsobligationer, ej inflationsjusterade Statsobligationer, inflationsjusterade
2001 2002sept Aktier Statliga Bostadsobligationer Statskuldväxlar Övriga företagsobligationer
Källa: ICEX
19
MARKNADSÖVERSIKT
Island
ICEX15 domineras för närvarande av finanssektorn, som utgör 46 procent av indexet, följt av läkemedel med 16,6 procent. Inga IT-bolag ingår för närvarande i ICEX15. Den 30 juni 2002 uppgick det samlade börsvärdet för aktierna i bolagen på ICEX till ISK 490 miljarder, en ökning med 41 procent sedan 30 juni 2001. De tre största bolagen på börsen hade vardera ett börsvärde om EUR 400–600 miljoner, följt av sex företag med ett börsvärde om vardera EUR 200–400 miljoner och nio i spannet EUR 100–200 miljoner vardera. I augusti 2002 hade Islands fondbörs 19 medlemmar. Bland dem har Kaupthing dominerat marknaden under 2002 med en marknadsandel för aktie- och obligationshandel om 28 procent. Marknadsandelar i handeln med aktier och obligationer på ICEX under första halvåret 2002 Landsbanki, 21%
Kaupthing Bank, 28%
Bunadarbanki, 17% Övriga, 14%
20
Islandsbanki, 20%
Omsättning på ICEX Sedan starten av ICEX har omsättningen vuxit exponentiellt, med en topp år 2000 om EUR 2 285 miljoner. Liksom på de flesta andra aktiemarknader i västvärlden sjönk handeln markant under 2001 och jämförelseindex föll tillbaka kraftigt. Under 2002 har volymen stigit igen och i september hade den totala omsättningen redan slagit det tidigare årsrekordet från 2000.
Islands obligationsmarknad Islands obligationsmarknad har en historia som sträcker sig längre tillbaka än aktiehandeln. Marknaden var tidigare mycket fragmenterad med ett betydande antal relativt små emissioner med bristande likviditet. Under senare år har marknaden omstrukturerats och blivit djupare och bredare. En av de viktigaste åtgärder som vidtagits av det nationella statsskuldskontoret som handhar den statliga upplåningen, var att skapa större och färre benchmarkemissioner, vilka blivit mycket likvida på sekundärmarknaden. Även market making-avtal med strikta begränsningar för spreaden har ökat handelsvolymen. För att stärka den icke-indexerade avkastningskurvan har det nationella statsskuldskontoret under senare år enbart emitterat nominella statspapper.
Källa: Kaupthing Research
Månatlig omsättning på ICEX och ICEX15 utveckling
EUR milj
Sektorfördelning på ICEX, cirklarnas storlek indikerar börsvärde 30 september 2002
ICEX15
450
2200
400
2000
350
1800
300
1600
250
1400
200
1200
150
1000
Branschvis omsättning senaste 12 månaderna EUR milj
1 400
Finans och försäkring
1 200 1 000
800
600 Fiskerinäring
400 100
800
50
600
0 jan-99 jul-99 jan-00 jul-00 jan-01 Omsättning
jul-01 jan-02 jul-02 ICEX-15
Källa: Kaupthing Research
400
200 0
Industri och tillverkning Service och handel Läkemedel Investmentbolag Oljedistribution InformationsTransport teknologi
–40%
0%
40%
Indexförändring senaste 12 månaderna
Källa: Kaupthing Research
80%
MARKNADSÖVERSIKT
Island
Fortfarande utgörs huvuddelen av marknaden, omkring 75 procent, av indexanknutna obligationer. De utestående bostadsoch statsobligationslånens betydande omfattning gör dem till de mest likvida värdepapperen på Island. I dag utgör de viktigaste lånen 85 procent av det samlade marknadsvärdet på statliga obligationer. Företagsobligationer står för 40 procent av samtliga utestående lån på den isländska obligationsmarknaden, men dessa handlas inte lika frekvent. Efter flera år av väl avvägd skattepolitik har den statliga upplåningen under senare år blivit allt mer begränsad. På den isländska marknaden utgör dock bostadsobligationer den viktigaste referensräntan. De är inte bara mycket likvida och inflationsindexerade, utan dessutom stöds deras kreditvärdighet av staten. I takt med att centralbanken sänkt styrräntan har avkastningen generellt sjunkit under 2002. Samtidigt har handelsvolymen ökat kraftigt. Förra årets omsättningsrekord väntas bli slaget i god tid före årets slut.
rikt bekämpats. Dessutom lättade skattebestämmelserna, så att enskilda aktieägare erhöll skatteavdrag för ett visst placerat belopp per år. Från 1999 har flertalet av de isländska hushållen investerat i aktier inom ramen för dessa skattebestämmelser.
Traditionell bankverksamhet och utlåning till privatpersoner
På Island har antalet privata placerare ökat kraftigt under senare år och tillväxten har varit särskilt stark bland aktieplacerarna. Innan aktieintresset ökade var placeringar i obligationer, främst inflationsindexerade statspapper, mera vanligt förekommande. Denna placeringsform ansågs medföra relativt låg risk, då obligationernas värde räknades upp med ökningen av konsumentprisindex. Aktieplaceringar blev intressantare sedan finansmarknaden avreglerats på 1990-talet och inflationen framgångs-
På den traditionella bankmarknaden har allmänhetens inlåning ökat under 2002. I början av året uppgick den samlade inlåningen till ISK 347 miljarder. Under de sex första månaderna 2002 ökade inlåningen med 7,2 procent till ISK 372 miljarder. I diagrammet på nästa sida framgår marknadsandelarna för inlåning på Island. Utlåningen inom banksektorn ökade under 2000 med hela 47,5 procent nominellt, eller 41,5 procent realt om konsumentprisindex används för inflationsjustering. En betydande del av kapitalet tillhandahölls genom extern upplåning, vilken i viss utsträckning finansierade det växande bytesbalansunderskottet. Under 2001 ökade banksektorns samlade utlåningsstock från ISK 711 miljarder till ISK 887 miljarder, en ökning i reala termer med 14,8 procent. Under 2002 har ekonomin nått en bättre balans och den samlade lånestocken inom banksektorn har minskat med 2,2 procent realt. Den 30 juni 2002 uppgick den till ISK 881 miljarder. Utlåningen till allmänheten fortsätter att öka om än i lugnare takt än tidigare år. Trots prognoser om ekonomisk avmattning och om en minskad privat konsumtion under 2002 har utlåningen till allmänheten inom bostadssektorn fortsatt att öka.
Omsättningen av obligationer på ICEX 1998–september 2002
Omsättning i benchmark obligationer, maj–september 2002
Kategorier av investerare
ISK mdr
ISK mdr
12
100
10
80
8 60 6 40 4 20
1998
1999
2000
2001
38
37
26
22
21
20
15
05
41 IB H
IB N
IB H
IB H
IB H
IB H
IB N
RI KS
13
RI KS
07
2002 Maj
Källa: Kaupthing Research
RI KB
RI KB
03
0 Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec
RI KB
0
2
Juni
Juli
Augusti
Källa: Kaupthing Research
September
21
MARKNADSÖVERSIKT
Island
Den oberoende statsägda bostadsfinansieringsfonden, som organisatoriskt är underställd socialdepartementet, står för huvuddelen av bostadsfinansieringen. Fonden emitterade under 2000 bostadsobligationer till ett belopp av ISK 28,2 miljarder för att underlätta långivningen till husköpare. Rekordet slogs under 2001, när emissionen av bostadsobligationer steg med 11 procent till ISK 31,3 miljarder. I den ursprungliga emissionsprognosen för 2002 förväntades det att emissionsvolymen av nya bostadsobligationer skulle sjunka till ISK 29,5 miljarder. Vid halvårsskiftet hade prognosen reviderats till ISK 31,2 miljarder.
Marknadsandelar, allmänhetens inlåning 30 juni 2002 Sparbanker, 26%
Islandsbanki, 21%
Kaupthing Bank, 5% Landsbanki, 28% Bunadarbanki, 20% Källa: Islands centralbank
Bostadsbelåningen fördelning utifrån ändamål 30 juni 2002 Byggbolag, 2%
Nybyggnationer, 31%
Underhåll, 1%
Småhus, 66%
Källa: Isländska bostadsfinansieringsfonden
22
Bostadsobligationsstocken 1999–september 2002
Antal aktieägande hushåll på Island 1987–2001
ISK milj
Antal
4 000
60 000
3 500 50 000 3 000 40 000
2 500 2 000
30 000
1 500 20 000 1 000 10 000
500 0
Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec 1999
2000
2001
0 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
2002
Källa: Isländska bostadsfinansieringsfonden
Källa: Internal Revenue Directorate, Island
MARKNADSÖVERSIKT
Sverige Sverige BNP, förändring i % 10-åriga statsobligationer, årssnitt % 3-månaders räntor, % Disponibel inkomst, SEK Sparkvot, procentenheter Konsumentprisindex, förändring i %
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
–1,1
–1,7
–1,8
4,1
3,7
1,1
2,1
3,6
4,5
3,6
1,2
10,7 11,6
10,0 12,9
8,5 8,4 864 384 11,5
9,7 7,4 900 939 11,3
10,2 8,8 905 809 8,6
8,0 5,8 915 508 7,1
6,6 4,1 933 956 4,5
9,3
2,3
4,7
2,2
2,5
0,8
1,9
5,0 4,9 5,4 5,1 4,2 3,1 4,0 4,0 956 221 1 001 015 1 039 488 1 088 024 3,2 3,4 2,3 4,9 1,0
0,6
1,3
2,7
Källa: Konjunkturinstitutet
Det ekonomiska läget i Sverige Enligt Riksbankens senaste inflationsrapport förväntas den inhemska efterfrågan bli lägre än i tidigare prognos samtidigt som också nettoexporten bedöms bli något mer dämpad än tidigare. Visserligen visar Nationalräkenskaperna för första halvåret 2002 att BNP-tillväxten var något starkare än väntat, men aktuell statistik indikerar en avmattning inom bland annat industrin och handeln, vilket medfört en ökad osäkerhet om styrkan i återhämtningen. Börsfallet bedöms också medföra att investeringar och konsumtion utvecklas svagare de kommande två åren än vad som antogs både i den förra inflationsrapporten och vid Riksbankens sammanträden under sommaren. I Riksbankens huvudscenario antas BNP växa med 1,7 procent 2002, 2,3 procent 2003 och 2,1 procent 2004. Utvecklingen på de finansiella marknaderna har ökat osäkerheten om i vilken omfattning börsnedgången och de försäm-
Börsvärde per sektor 30 juni 2002 Telekomoperatörer, 5% Material, 8%
rade vinstutsikterna dämpar konsumtion och investeringar i omvärlden och i Sverige. Hittills har anpassningsprocessen skett i relativt ordnade former, men det kan inte uteslutas att en så omfattande börsnedgång får större effekter som dämpar konsumtion och investeringar mer än vad som antas i huvudscenariot. Under det senaste året har den svenska ekonomin som helhet kännetecknats av en tudelning. En allmänt svag efterfrågan inom industrin i kombination med strukturella problem inom IT- och telekomsektorerna har medfört ökad arbetslöshet och överkapacitet i dessa delar av ekonomin. Å andra sidan har efterfrågan på konsumtionsvaror och tjänster varit relativt stark. Det har bidragit till att produktion och sysselsättning inom stora delar av servicesektorn och för ekonomin som helhet har utvecklats positivt.
Fördelning av bolagen på Stockholmsbörsen efter börsvärde 30 september 2002
Övriga, 2% Finans och fastigheter, 29%
Informationsteknik, 8%
Antal
180
Sällanköpsvaror och -tjänster, 12%
160 Industrivaror och -tjänster, 24%
Hälsovård, 12%
140 120
Källa: Stockholmsbörsen
100
Börsvärde per sektor 31 december 2000
80 60
Telekomoperatörer, 7% Material, 5%
Övriga, 1% Finans och fastigheter, 25%
40 20
Informationsteknik, 30%
0 Industrivaror och -tjänster, 16%
Sällanköpsvaror och -tjänster, 7%
0-0,5 0,5-1
1-5
5-10 10-50
50-
Börsvärde, SEK mdr
Hälsovård, 9%
Källa: Stockholmsbörsen
Källa: Stockholmsbörsen
23
MARKNADSÖVERSIKT
Sverige
Stockholmsbörsen Stockholmsbörsen är Nordens största aktiemarknad. Den hade under 1990-talet en mycket positiv utveckling och nådde en topp i början av 2000. Sedan toppnoteringen fram till början av september 2002 har OMX-index fallit med 65 procent, främst på grund av sjunkande aktiekurser inom IT- och telekomsektorerna. Den svenska aktiemarknaden har under senare år kännetecknats av sitt beroende av IT-sektorn och Ericsson. I slutet av 2000 var Ericssons andel av det samlade värdet på Stockholmsbörsen 22 procent. Den 30 juni 2002 var denna andel fyra procent. I slutet av 2000 svarade IT-sektorn för 30 procent av det samlade värdet på Stockholmsbörsen. Den 30 juni 2002 var IT-sektorns andel av det samlade börsvärdet åtta procent och finanssektorn hade blivit den största sektorn, med 29 procent. På Stockholmsbörsen handlas omkring 300 bolag, vilka per den 30 juni 2002 hade ett samlat börsvärde om SEK 2 179 miljarder. Det kan jämföras med SEK 2 856 miljarder vid utgången av 2001 och SEK 3 583 miljarder vid utgången av 2000. Den 30 juni 2002 hade 185 bolag ett börsvärde som understeg SEK 1 miljard. Den 30 juni 2002 hade Stockholmsbörsen 84 medlemmar, varav 33 var svenska banker, sex utländska filialer och 45 fjärrmedlemmar. I cirkeldiagrammet ovan till höger återfinns de största bankerna och deras marknadsandelar. Internationella banker marknadsförde sina tjänster mer aggressivt i slutet av 90talet och stora internationella banker, såsom Morgan Stanley, UBS Warburg och Deutsche Bank, tog ökade marknadsandelar av handeln på Stockholmsbörsen.
Carnegie, 10%
SEK mdr
OMX
Handelsbanken, 8% Morgan Stanley, 7%
Alfred Berg, 5%
Omsättningen på Stockholmsbörsen Affärsbankers fondavdelningar är starkt beroende av den genomsnittliga omsättningen per dag. Historiskt sett har det funnits ett starkt samband mellan stigande börskurser och omsättning. Med ökande omsättning ökar investmentbankernas courtageintäkter. Första halvåret 2002 uppgick den genomsnittliga omsättningen per dag till SEK 12,9 miljarder, vilket är en minskning med 29 procent jämfört med samma period 2001. Den kraftiga minskningen av den genomsnittliga omsättningen per dag, och därmed av courtageintäkterna, har under 2000-talets första år påverkat investmentbankerna och fondkommissionärerna negativt. Mindre aktörer är mer beroende av små placerare och har påverkats mest negativt, då privatpersoners handel på aktiemarknaden påverkats i större utsträckning än den institutionella handeln. I diagrammet nedan till vänster visas samlad omsättning per månad och utvecklingen för OMX-index.
Huvudsakliga ägarkategoriers andel av totalt börsvärde 1983–2000
%
400
800
80
300
700
60
200
600
40
100
500
20
0
400
0
Se 01 p Ot k N t ov D Ja ec n0 Fe 2 Mb a A r p Mr a Ju j n J A ul ug Se p
100
Källa: Stockholmsbörsen
UBS Warburg, 6% FöreningsSparbanken, 5%
Källa: Stockholmsbörsen
900
OMX
JP Nordiska & Aragon, 6%
Deutsche Bank, 4% Nordea, 5%
500
Omsättning
SEB, 9%
Övriga, 35%
Omsättning per månad och OMX-index utveckling på Stockholmsbörsen
A ug
24
Marknadsandelar i omsättningen på Stockholmsbörsen, jan–juni 2002
83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 20
Svenska hushåll
Övriga svenska ägare
Källa: Stockholmsbörsen
Utländska ägare
MARKNADSÖVERSIKT
Sverige
Kategorier av investerare
Publika transaktioner på Stockholmsbörsen
De förmögenhetsförvaltare som placerar på Stockholmsbörsen är främst pensionsfonder, andra institutionella aktieplacerare och fonder samt utländska institutionella ägare. Under 2000 stod utländska ägare för 39 procent av det totala börsvärdet. Svenska institutioner ägde 48 procent och enskilda privatpersoner ägde 13 procent. Den svenska marknaden för sparande har utmärkt sig genom ett stort intresse för aktiebaserade produkter jämfört med vissa andra europeiska länder. Det gäller såväl andelen av befolkningen som äger aktiebaserade produkter som andelen aktiebaserade produkter i förhållande till landets totala sparande. Det stora intresset för aktier i Sverige beror bland annat på historiskt sett gynnsamma förutsättningar på aktiemarknaden under större delen av 1990-talets andra hälft, lägre transaktionskostnader, på grund av online-handel, och ökat intresse för aktiesparande i media. Trots att de svenska hushållens andel av börsvärdet har minskat, har andelen svenskar som äger aktier ökat och under 2000 ägde omkring 6,8 miljoner svenskar aktier i publika bolag.
Under 2001 noterades sammanlagt 24 nya bolag, medan 30 bolag avnoterades. För 2000 var motsvarande siffror 46 respektive 35. Dessa noteringar omfattar både börsintroduktioner och avknoppningar från redan noterade bolag, men inte listbyten. Till och med augusti hade sju bolag noterats under 2002. Riskkapitalmarknaden är starkt beroende av företagsklimatet. Som framgår av diagrammet nedan varierar antalet transaktioner och värdet på dessa starkt över tiden. Under 1999 var de största transaktionerna nyemissionerna i SCA som emitterade aktier till ett värde om SEK 4,6 miljarder, SEB som emitterade aktier till ett värde om SEK 4,1 miljarder och Atlas Copco som emitterade aktier till ett värde om SEK 4,2 miljarder. Den största transaktionen under 2000 var noteringen av Telia, med ett sammanlagt värde på SEK 76,5 miljarder. Under 2000 och 2001 uppgick antalet offentliga uppköpserbjudanden till 40 respektive 36. Fram till den 4 september i år har 16 offentliga uppköp tillkännagivits.
25
Tillförsel av riskkapital till Stockholmsbörsen 1991–2001
Antal enskilda aktieägare i Sverige 1983–2000
Antal, milj
SEK milj
100 000
8 7
40 000 6 5
30 000
4 20 000
3 2
10 000
1 0
19 83 19 84 19 85 19 86 19 87 19 88 19 89 19 90 19 91 19 92 19 93 19 94 19 95 19 96 19 97 19 98 19 99 20 00
19 9 19 1 92 19 9 19 3 94 19 95 19 9 19 6 97 19 98 19 9 20 9 00 20 01
0 Nyemissioner Offentliga nyintroduktioner Konvertibla skuldebrev
Källa: Stockholmsbörsen
Källa: Stockholmsbörsen
MARKNADSÖVERSIKT
Sverige
Traditionell bankverksamhet och utlåning till privatpersoner Inlåning från allmänheten på den traditionella bankmarknaden ökade under 2001 från SEK 841 miljarder vid utgången av 2000 till SEK 894 miljarder vid utgången av 2001. I diagrammet på nästa sida visas marknadsandelarna för inlåning i Sverige. Utlåningen till allmänheten ökade ännu mer, från SEK 841 miljarder till SEK 946 miljarder, exklusive bostadsinstitutens utlåning. Bostadsinstitutens utlåning till allmänheten uppgick per den 31 december 2001 till SEK 1 127 miljarder, jämfört med SEK 1 070 miljarder per 31 december 2000. De svenska hushållen (inklusive enskilda firmor) står för 60 procent av lånestocken. Fördelning utifrån ändamål framgår av diagrammet på nästa sida.
Enligt Riksbanken fortsätter utlåningen till allmänheten att öka. Några av förklaringarna till den ökande utlåningen kan vara allmänhetens optimism i fråga om såväl den egna ekonomiska situationen som om svenska ekonomin i allmänhet, högre disponibla inkomster och relativt låga reala och nominella räntor. Vidare är aktiviteten på fastighetsmarknaden fortfarande relativt hög, trots avmattning i prisökningarna. Den lägre omsättningen på villamarknaden pekar mot en lägre ökningstakt för hushållens upplåning inom den närmaste framtiden. Även prisökningarna på villor har minskat under året.
26
Marknadsandelar för allmänhetens inlåning 31 december 2001 Övriga banker, 4% Fristående sparbanker, 5% Utländska bankfilialer, 5% HSB Bank, 1% Länsförsäkringar Bank, 1% SkandiaBanken, 2%
Fördelning efter ändamål av bostadsinstitutens utlåning till allmänheten 31 december 2001
Nordea Bank Sverige, 24%
Direktlån till kommuner, 1% Övriga skulder, 2% Bostadsrätter, 7% Affärs- och kontorshus, 4% Småhus, 49%
Handelsbanken, 19% Flerbostadshus, 37% SEB, 19% Källa: Svenska bankföreningen
FöreningsSparbanken, 20% Källa: Svenska bankföreningen
MARKNADSÖVERSIKT
Finland Finland 1997
1998
1999
2000
2001
2002P
2003P
6,1 12,2 1,9 12,6 5,6 3,2
5,2 4,3 0,9 11,4 5,7 3,6
3,9 16,2 2,0 10,2 6,0 3,1
2,8 13,0 3,3 9,8 7,2 4,4
0,7 –2,2 2,6 9,1 6,9 4,3
1,9 3,1 1,7 9,2 7,6 3,4
3,7 6,5 1,7 9,0 8,4 3,7
BNP, förändring i % Exporttillväxt, % KPI, förändring i % Arbetslöshet Bytesbalansöverskott, % Euribor, 3 mån, % Källa: ETLA – Näringslivets forskningsinstitut, Bloomberg
Det ekonomiska läget i Finland Den ekonomiska tillväxten i Finland dämpades betydligt under år 2001 och stannade på strax under 1 procent, vilket är den lägsta tillväxten i Finland på flera år och även den lägsta i euroområdet. Förklaringen är Finlands stora exportberoende. Nyckelsektorer i den finska ekonomin, däribland elektronik och skogsindustri, drabbades av nedgången i exportefterfrågan. Återverkningarna på övriga delar av ekonomin blev dock ganska begränsade och inte heller återspeglades den svaga utvecklingen för industriproduktionen i arbetslöshetstal eller liknande. Överraskande nog var de makroekonomiska konsekvenserna för industrin av den sjunkande exporten mildare än vad som kunnat förväntas med ett så kraftigt fall för BNP-tillväxten. Den finska ekonomin väntas återhämta sig i takt med återhämtningen i övriga delar av euroområdet. Eftersom den återhämtningen gått långsammare än väntat, förväntas BNPtillväxten uppgå till 1,9 procent under 2002, jämfört med en
väntad tillväxt på 1,2 procent i euroområdet (ETLA). BNPtillväxten i Finland beräknas 2003 uppgå till 3,7 procent och drivs på av tillväxt för export och industriproduktion. Exporten inom de flesta sektorer, särskilt elektronik, skog och kemi, har börjat växa under första halvåret 2002 och exporttillväxten väntas uppgå till 6,5 procent år 2003. Exporttillväxten, exklusive elektronik, beräknas ligga kvar på 2 procent, vilket återspeglar beroendet av Nokia-relaterade verksamheter. Inflationen väntas förbli måttlig, med en uppskattad ökning av konsumentprisindex om 1,7 procent för 2002 och i samma nivå för 2003. Inflationen påverkas positivt av lägre energipriser och fallande räntor. Det finns inget generellt inhemskt inflationstryck. Den privata konsumtionen fortsätter att vara stabil (uppskattas bli 2,5 procent för 2002 och över 3 procent för 2003), medan hushållens sparande fortsätter att vara lägre än det långsiktiga genomsnittet.
Omsättning per månad och HEX-index utveckling på Helsingfors fondbörs
Marknadsandelar på HEX juli 2002
EUR mdr
HEX
25
10 000
20
8 000
15
6 000
Carnegie, 6,9% Nordea, 6,7% Övriga, 40,4%
Kaupthing Sofi, 6,3% NeoNet, 5,6% Deutsche Bank, 5,5%
UBS Warburg, 4,2% SEB, 4,6% 10
Alfred Berg, 5,4% Handelsbanken, 4,9% Goldman Sachs, 4,8% Morgan Stanley, 4,8%
4 000 Källa: Helsingfors fondbörs
0 m
au
Omsättning
HEX
Källa: Helsingfors fondbörs
ju l au g se p
0 ar ap r m aj ju n
2 000
g01 se p ok t no v de ja c n02 fe b
5
27
MARKNADSÖVERSIKT
Finland
Den finska ekonomin har ett stabilt bytesbalansöverskott, medan de inhemska investeringarna utvecklas svagt. Företagen är generellt försiktiga och de privata investeringarna förblir låga i år, medan de offentliga investeringarna väntas ta ny fart under 2003. Enligt Finlands centralbank kommer det inhemska sparandet under perioden 2001–2003 att överstiga investeringarna med motsvarande 6 procent av BNP. Det finansiella överskottet har lett till att Finland i dag är ett långivarland internationellt. Aktiebelåning, där Finlands position är klart negativ, utgör dock ett undantag Det förbättrade skuldläget borde därför fungera som en effektiv buffert mot eventuella ekonomiska kriser.
Stabila finansmarknader
28
Den finska finansmarknaden har under en tid präglats av mycket god likviditet. De finska bankernas ut- och inlåning har till största delen vuxit i takt med motsvarande utveckling i euroområdet. Under våren växte lånestocken med en årstakt om omkring 7 procent. Under senare tid har företagens upplåning i bankerna relativt sett sjunkit, samtidigt som bankerna under en följd av år beviljat bostadslån i allt snabbare takt. Den frikostiga utlåningen har stimulerat bostadsbyggandet och även bidragit till att hålla bostadspriserna på en hög nivå. Detta kan visa sig bli ett problem, då vissa hushåll i händelse av högre räntor kanske inte är förberedda på högre lånekostnader. Den finska banksektorns tillstånd anses dock vara ganska gott. Under 2001 minskade lönsamheten för finska banker, främst till följd av att andra intäkter än räntenettot sjönk. Räntenettot från finansiell verksamhet ökade däremot för samtliga bankkoncerner. Resultaten för första halvåret 2002 sjönk i allmänhet något. Bankernas kapitaltäckning ligger trots detta fortfarande över genomsnittet. Utlåningsmarginalerna har fortsatt att krympa sedan slutet av 2001 men den övergripande räntemarginalen kan väntas öka om marknadsräntorna stiger. Sedan 1998 har lånestocken avseende bostadsfinansiering vuxit med över 10 procent per år. Konsumenternas förtroende för hushållsekonomin har hittills förblivit starkt. Denna tendens har stärkts av historiskt sett låga räntor, vilket i sin tur, trots stigande priser på bostäder, hållit lånekostnaderna på en hanterbar nivå. Om den ekonomiska tillväxten mot förmodan skulle förbli svag och inflationen stiga, kan stigande räntor få lånekostnaderna att skjuta i höjden och hushållens konsumtion minska.
Finlands aktiemarknad Efter kollapsen för kurserna på IT-aktier har den finska aktiemarknaden genomgått en omvälvande utveckling. Det samlade börsvärdet på Helsingforsbörsen, HEX, uppgick i januari 2001 till omkring EUR 272 miljarder, och i augusti 2002 till EUR 136 miljarder. Historiskt sett har utvecklingen över längre tid på HEX varit stark, inledd med en fullständig liberalisering av kapitalmarknaden, följt av introduktionen av stora skogsbolag och därefter en explosionsartad utveckling inom IT-sektorn. Detta har till exempel återspeglats i den samlade omsättningen, som 1992 var EUR 2 miljarder, men i slutet av 2001 var uppe i EUR 203 miljarder. Sedan den betydande ökningen av handeln har HEX kännetecknats av hög volatilitet. Bidragande till volatiliteten på HEX är också det faktum att de flesta större finska bolag även är mycket exportkänsliga. Trots IT-sektorns krasch domineras HEX fortfarande av Nokia och omkring 50 procent av det totala börsvärdet utgörs av Nokia. Eftersom Nokia-aktien i hög grad handlas över hela världen är andelen utländskt ägande på HEX hög (omkring 65 procent). Helsingforsbörsens ägare har även varit aktiva på de baltiska marknaderna och koncernen har ingått strategiska samarbetsavtal med Rigas fondbörs och med Lettlands värdepapperscentral. Eftersom HEX köpt ägarmajoriteten i Tallinns fondbörs, erbjuds kunderna möjlighet att handla med estniska aktier. Eftersom det totala börsvärdet och likviditeten på Tallinns fondbörs är mycket begränsade och förväntningarna lågt ställda, är intresset för estniska aktier för närvarande lågt. På medellång sikt väntas inte börsklimatet förbättras på de baltiska aktiemarknaderna. HEX har 17 lokala mäklarmedlemmar och 26 fjärrmedlemmar. Bland de lokala medlemmarna finns Kaupthing Sofi, med en marknadsandel om 6 procent.
Marknadsutsikter Som ett resultat av ovan beskrivna marknadsförutsättningar är den finska aktiemarknaden starkt beroende av den globala ekonomiska utvecklingen, främst i USA, men även inom övriga euroområdet. Trots osäkerheten på USA-marknaden och långsammare ekonomisk återhämtning än väntat i Europa väntas aktiemarknaden gradvis återhämta sig. Det största hotet mot den finska aktiemarknaden är osäkerheten om ekonomin i USA och dess potentiellt negativa konsekvenser för företagens vinster.
MARKNADSÖVERSIKT
Danmark Danmark BNP, förändring i % Statsobligationer, genomsnittsränta 10 år % 3-månadersränta % Hushållens disponibla inkomst, DKK Hushållens sparkvot Konsumentprisindex, förändring i %
1997
1998
1999
2000
3,0 5,63 3,93 569 704 3,7 2,2
2,5 4,35 4,05 596 049 5,1 1,8
2,3 5,64 3,57 594 381 1,7 2,5
3,0 5,20 5,33 630 084 4,1 2,9
2001 0,9 5,15 3,54 ET 1) ET 1) 2,4
Källa: Nationella institutet för ekonomisk forskning; Danmarks Nationalbank: Valutaöversikt, 2:a kvartalet 1) Statistiken för 2001 hade inte publicerats när prospektet gick i tryck.
Det ekonomiska läget i Danmark Under fjärde kvartalet 2001 steg säsongsjusterad BNP i Danmark med 0,1 procent, vilket pekar på en viss avmattning i ekonomin för slutet av året. BNP-tillväxten var 0,9 procent för helåret 2001, vilket är lägre än tidigare år. Den lägre tillväxten kan främst relateras till investeringar i företag och fastigheter, vilka ökade kraftigt under 2000. Dessutom upphörde under 2001 de senaste årens närmast varaktiga sysselsättningstillväxt och sysselsättningen var i princip oförändrad under årets andra hälft. Produktions- och sysselsättningsutvecklingen ledde sammantaget till måttliga produktivitetsökningar under 2001. Det säsongsjusterade handelsöverskottet växte under senare delen av 2000 och har sedan dess legat kvar på en hög nivå. Detta återspeglar oförändrat hög säsongsjusterad export och import under 2001. Under de första månaderna 2002 ökade företagssektorns export och import av tillverkade varor. I mars uppvisade betalningsbalansen ett överskott på DKK 1,0 miljarder,
jämfört med ett överskott på DKK 4,3 miljarder för samma månad 2001. Det samlade överskottet för de senaste 12 månaderna uppgick till DKK 28,6 miljarder. Överskottet för den senaste 12-månadersperioden har sedan september 2001 sjunkit något, om än från en hög nivå, och bytesbalansöverskottet är fortfarande stabilt. Under hela 2001 har inflationen i Danmark varit lägre än i euroområdet. Inflationen i Danmark föll under 2001 till under två procent, främst som en följd av sjunkande energipriser och dämpade importpriser. Utöver högre livsmedels- och energipriser, kan de kraftigare prisökningarna i början av 2002 hänföras till en ökad inhemsk inflation. Den stigande inhemska inflationen under 2001 och början av 2002 avspeglar möjligen en viss grad av ökat tryck på kapaciteten, men den ska även ses mot bakgrund av den låga inhemska inflationen under 2000, då stigande import- och energipriser inte gav genomslag i konsumentpriserna. Under 2001 ökade åter företagens marginaler,
Börsvärde per sektor 30 augusti 2002
Fördelning av bolagen på Köpenhamns fondbörs efter börsvärde
Material, 2% Investmentbolag, 7% Samhällsservice, 1% Telekommunikation, 6% Informationsteknologi, 1% Finans, 23%
Hälsovård, 21% Källa: Köpenhamns fondbörs
Antal
150 Industri, 31% 120 Förbrukningsvaror, 1% Konsumentvaror, 7%
90
60
30
0 0-0,5 0,5-1
1-5
5-10 10-50
50-
Börsvärde, DKK mdr
Källa: Köpenhamns fondbörs
29
MARKNADSÖVERSIKT
Danmark
eftersom sjunkande råvarupriser inte fullt ut avspeglades i konsumentpriserna. Detta ledde till tillfälligt högre inhemsk inflation. Under mars och april sjönk den inhemska inflationen.
Danmarks aktiemarknad
Omsättningen på Köpenhamns fondbörs Under 2001 föll omsättningen för aktier och andelar i värdepappersfonder med 29 procent jämfört med 2000 och uppgick under året till DKK 591 miljarder. Orsaken till nedgången kan vara de nya regler för notering som trädde i kraft den 1 juli 2001, då omkring 40 procent av omsättningen före ändringarna försvann genom de nya rapporteringsreglerna. Under första halvåret 2001 hade omsättningen ökat med tre procent jämfört med första hälften av 2000. Däremot föll omsättningen med 53 procent under andra hälften av 2001 jämfört med andra halvåret 2000. Aktierna som ingår i KFX svarade för 84 procent av den samlade omsättningen, vilket är knappt sex procentenheter högre än nivån för 2000.
1) KFX – de 20 mest omsatta aktierna på Köpenhamns fondbörs.
Marknadsandelar av omsättningen på Köpenhamns fondbörs januari – augusti 2002
Övriga, 29%
Omsättning per månad och KFX-index utveckling på Köpenhamns fondbörs DKK milj
KFX
60 000
300
50 000
250
40 000
200
30 000
150
20 000
100
10 000
50
Danske Securities/ Bank, 23%
Credit Agricole Indosuez Chevreux Nordic, 2%
Nordea Securities, 11%
Morgan Stanley & Co, 3%
Carnegie, 10% Alfred Berg, 8%
Handelsbanken, 6%
Enskilda Securities, 8%
Källa: Köpenhamns fondbörs
0
0
A ug Se 01 p Ot N kt ov D Ja ec n0 Fe 2 Mb a A r p Mr a Ju j n Ju A l ug
30
I slutet av 2001 var 217 bolag och 152 värdepappersfonder noterade på Köpenhamns fondbörs. Börsvärdet för noterade aktier föll med 18 procent under 2001. Vid årets slut uppgick det totala börsvärdet, inklusive värdepappersfonder, till DKK 800,5 miljarder. Koncentrationen har ökat på den danska aktiemarknaden. Ett tecken på detta är att KFX1)-aktiernas andel av det totala börsvärdet på Köpenhamns fondbörs steg från 67 procent under 2000 till 70 procent under 2001. Under 2001 präglades indexutvecklingen på Köpenhamns fondbörs i hög grad av utvecklingen på de internationella aktiemarknaderna. Efter begränsade nedgångar fram till den 11 september, utlöste katastrofen i USA ett massivt kursras. Den negativa utvecklingen hejdades dock i slutet av september och under resten av 2001 upplevde både danska och utländska marknader en uppåtgående kurstrend. KFX har dock fortsatt att falla under 2002 och har sjunkit med 17 procent sedan årets början. Den 31 augusti 2002 hade 168 bolag ett börsvärde som understeg DKK 1 miljard.
I slutet av 2001 hade Köpenhamns fondbörs 49 aktiva medlemsföretag, varav 19 fjärrmedlemmar som agerar från London, Amsterdam, Paris, Helsingfors, Stockholm och Oslo. I diagrammet nedan återfinns de största bankerna och deras marknadsandelar.
Omsättning
KFX index
Källa: Köpenhamns fondbörs
MARKNADSÖVERSIKT
Danmark
Publika transaktioner på Köpenhamns fondbörs
Traditionell bankverksamhet och utlåning till privatpersoner
Det sämre börsklimatet påverkade även antalet introduktioner av nya bolag på Köpenhamnsbörsen och nyemissioner i redan noterade bolag. Under 2001 noterades fem bolag, jämfört med åtta under 2000. De nya bolagen var Danware, Svendborg Sparekasse, Danionics, Thrane & Thrane och SAS. Det totala värdet av börsintroduktionerna föll med 78 procent jämfört med 2000. Även emissionsaktiviteten under 2001 var lägre jämfört med 2000. Under 2001 togs endast DKK 5,5 miljarder in. Under 2001 avnoterades 23 bolag. Fem av dessa avnoterades på grund av likvidation och fem till följd av fusioner med andra bolag. 11 bolag avnoterades på grund av att majoritetsägaren utövade sin återköpsrätt enligt bolagsordningen.
Efter en längre period av sjunkande tillväxttal har ökningstakten i bankers och bostadsinstituts utlåning till allmänheten stigit sedan mitten av 2001. Under samma tid har utlåningen till företag fluktuerat kraftigt. Utlåningen ökade kraftigt under 2000 och motsvarade uppsvinget i företagsinvesteringar. Jämfört med den höga nivån 2000, sjönk därefter utlåningstillväxten under 2001. Under senare delen av 2001 steg åter tillväxten för företagsutlåningen, till dagens nivå på omkring 6 procent på årsbasis. I början av 2002 stagnerade villapriserna. Enligt data från danska hypoteksbankföreningen var priserna på enfamiljshus oförändrade mellan fjärde kvartalet 2001 och första kvartalet 2002. Priserna ökade på årsbasis med 4,6 procent, vilket är den lägsta ökningstakten på flera år. Priserna på enfamiljshus på mindre än 125 kvadratmeter steg under första kvartalet, medan priserna på större hus föll något.
31
MARKNADSÖVERSIKT
Luxemburg Luxemburg BNP, förändring i % Handelsbalans, EUR milj Arbetslöshet Inflation Statsskuld i % av BNP
1998
1999
2000
2001
5,00 –2 513,30 3,10 0,96 6,40
7,50 –2 853,20 2,90 1,03 6,00
7,50 –2 980,30 2,60 3,45 5,60
5,10 2 368,80 2,70 1,72 5,00
Källa: Luxemburgs Centralbank
Det ekonomiska klimatet i Luxemburg
Världens finansiella centra under 2000 och 2001 Övriga länder, 19%
Luxemburgs ekonomi är starkt beroende av den finansiella sektorn, vilken sysselsätter omkring 11 procent av den yrkesaktiva befolkningen, och det stora överskottet i tjänstebalansen gör att landet mer än väl kan kompensera för underskottet i handelsbalansen. Utsikterna för den internationella ekonomin är dock fortfarande mycket osäkra. Om den svaga globala ekonomiska tillväxten, finansmarknadernas tröghet och den sjunkande kvaliteten på värdepapper håller i sig efter 2002, kan konsekvenserna för finanssektorn bli allvarligare än under 2001.
Luxemburgs aktiemarknad Vid utgången av 2001 fanns 187 banker registrerade i Luxemburg. Vissa av dem är även aktiva på den inhemska marknaden, medan flertalet – dotterbolag eller filialer till större bankinstitut – främst inriktar sin verksamhet mot den internationella marknaden.
Totalt antal noterade värdepapper på Luxemburgs fondbörs 1992 – juni 2002
Storbritannien, 19%
Singapore, 4% Antal
Japan, 11%
Hong Kong, 4%
30 000
Luxemburg, 5% Tyskland, 9%
Frankrike, 6%
25 000
Schweiz, 7%
USA, 9% Cayman Islands, 7% 20 000
Källa: Bank for International Settlements och ABBL 15 000
Den globala finansmarknaden 2000 10 000 Övriga länder, 22% 5 000 Storbritannien, 3% Japan, 4%
0 USA, 59%
Frankrike, 6%
19 92 19 9 19 3 94 19 9 19 5 96 19 97 19 98 19 9 20 9 00 20 0 20 1 ju 02 n
32
Enligt centralbankens senaste inflationsrapport är den övergripande bedömningen för Luxemburgs ekonomi att de flesta faktorer pekar mot en positiv utveckling inom ekonomin som helhet under 2002 och en liknande positiv utveckling under 2003 och 2004. Centralbanken räknar med en BNP-tillväxt i Luxemburg på 5,3 procent 2002, 5,7 procent 2003 och 5,6 procent 2004. Nya åtgärder som bidrag för utbildning av barn och en kraftig ökning av barnbidragen har beslutats, vilket gör att konsumtionen stärks genom ökade sociala transfereringar. En betydande ökning av investeringar torde också bidra till en stadig tillväxt för den totala konsumtionen. Satsningarna på investeringar syftar till att förnya infrastrukturen för utbildning, transporter och administration.
Luxemburg, 6% Källa: FEFSI och ICI
Källa: Luxemburgs fondbörs
MARKNADSÖVERSIKT
Luxemburg
Sett till storlek utifrån externa positioner (tillgångar) är Luxemburg världens åttonde största finanscentrum. Med nettotillgångar om EUR 875 miljarder är Luxemburg näst störst i världen inom investeringsfonder, där USA leder med tillgångar på EUR 7 400 miljarder. På det europeiska planet ligger Luxemburg i topp, följt av Frankrike, Tyskland, Storbritannien med flera länder. Den verksamhet inom investeringsfonder som utvecklats av finanssektorn i Luxemburg har hela tiden åtföljts av Luxemburgs fondbörs, som gett dem möjlighet att noteras och fungerat som marknadsplats.
Hög aktivitet avseende introduktioner och noteringar Under 2001 börsnoterades 7 225 nya värdepapper. Efter denna exceptionellt stora tillströmning uppgick antalet noterade värdepapper till 23 438 och fördelade enligt följande: 16 447 obligationer, 278 aktier, 5 407 värdepappersfonder och 1 306 optioner andra rättigheter. Den positiva utvecklingen har fortsatt och 3 781 nya noteringar har skett under första halvåret 2002. Sedan början av 2001 har antalet noterade värdepapper ökat med 27 procent, omfattande sammanlagt omkring 3 700 bolag från 100 olika länder. Handelsvolymen har dock sjunkit.
Total omsättning för obligationer, aktier, värdepappersfonder och optioner på Luxemburgs fondbörs 1992 – juni 2002
Handeln på fondbörsen Under 2001 uppgick den samlade handeln till EUR 2,4 miljarder, en nedgång med 14,2 procent jämfört med 2000. För första halvåret 2002 noteras en nedgång med 36 procent jämfört med samma period 2001.
Obligationsmarknaden Omsättningen för obligationer ökade från EUR 1,0 miljarder för 2000 till EUR 1,6 miljarder under 2001 och stod för 67 procent av den totala handeln. Obligationer utställda i luxemburgfranc stod för 67,9 procent av den samlade obligationshandeln, medan obligationer i EUR ökade från 7,7 procent till 17,2 procent av obligationshandeln. För första halvåret 2002 noteras en nedgång i obligationsomsättningen med 37 procent jämfört med samma period 2001.
Aktiemarknaden Under 2001 stod handeln med aktier från Luxemburg för 20,2 procent av den samlade omsättningen på Luxemburgs fondbörs, men detta motsvarar en volymmässig nedgång med 62 procent jämfört med samma period 2000. Under första halvåret 2002 hade omsättningen sjunkit med 44 procent jämfört med samma period 2001. Bland nya noteringar under 2002 finns Arcelor från Luxemburg, DBS Group Holdings från Singapore, Realtek Semiconductor från Taiwan, Koram Bank från Sydkorea, Powerchip Semiconductor från Taiwan och Promos Technologies från Taiwan.
Omsättning i obligationer på Luxemburgs fondbörs 1992 – juni 2002
Omsättning i aktier på Luxemburgs fondbörs 1992 – juni 2002
EUR milj
EUR milj
EUR milj
8 000
7 000
1 400
7 000
6 000
1 200
5 000
1 000
4 000
800
3 000
600
2 000
400
1 000
1 000
200
0
0
0
6 000 5 000 4 000
Källa: Luxemburgs fondbörs
Källa: Luxemburgs fondbörs
19 92 19 93 19 9 19 4 95 19 9 19 6 97 19 98 19 9 20 9 0 20 0 0 20 1 ju 02 n
19 92 19 93 19 94 19 9 19 5 96 19 9 19 7 98 19 9 20 9 00 20 0 20 1 ju 02 n
2 000
19 92 19 9 19 3 94 19 95 19 9 19 6 97 19 9 19 8 9 20 9 00 20 0 20 1 ju 02 n
3 000
Källa: Luxemburgs fondbörs
33
MARKNADSÖVERSIKT
Luxemburg
Investeringsfonderna
Luxemburg index
Värdepappersfonder som etableras i Luxemburg kan ha formen av investeringsfonder, investmentbolag av öppen typ eller slutna värdepappersfonder. Lagstiftningen ger även möjlighet att skapa paraplyfonder, där varje segment förvaltas enligt en särskild placeringspolicy. Under 2001 stod värdepappersfonderna för 11,8 procent av den samlade omsättningen, men detta motsvarar en nedgång i volym med 40 procent jämfört med samma period 2000. Utvecklingen under första halvåret 2002 innebär en nedgång med 23 procent jämfört med samma period 2001. 2001 och första halvåret 2002 innebar en växlande utveckling för investeringsfondsbranschen i Luxemburg. Nettovärdet på tillgångar förvaltade av värdepappersfonder genomgick en rad upp- och nedgångar, främst till följd av en negativ utveckling på finansmarknaderna. Det totala nettovärdet utvecklades emellertid positivt och den 31 december 2001 nåddes till och med en ny toppnotering.
LuxX är ett korgindex som beräknas som ett kursindex, LuxXkursen. Indexet började 2001 på 1 384,60 och slutade året på 1 115,58. Nedgången om 19,4 procent låg i linje med nedgången för Eurostoxx 50 om 19 procent. LuxX låg som högst på 1 506,13 den 22 januari 2001 och som lägst på 795,87 den 21 september 2001 och varierade i stort sett i takt med index för andra internationella aktiemarknader. I början av september 2002 noterades LuxX till 831,70.
Omsättning i värdepappersfonder på Luxemburgs fondbörs 1992 – juni 2002
LuxX-index högsta notering respektive månad under 2001
34
EUR milj
700
1 400
600
1 200
500
1 000
400
800
300
600
200
400
100
200
0
0
Källa: Luxemburgs fondbörs
Ja n Fe b M ar A p Mr a Ju j n Ju A l ug Se p Ot N kt ov D ec
1 600
19 92 19 93 19 9 19 4 9 19 5 96 19 97 19 98 19 9 20 9 0 20 0 0 20 1 ju 02 n
800
Källa: Luxemburgs fondbörs
Den Nya Koncernen Visioner och mål Tydlig ambition och en stark bas för tillväxt Kaupthing erbjuder institutioner, privatkunder och allmänhet ett brett utbud av tjänster inom investment banking och andra finansiella tjänster och är även en licensierad affärsbank. Kaupthing har starka positioner på en snabbt växande hemmamarknad men fokuserar även på tillväxt och utveckling av internationella verksamheter.
Reykjavik
35 Torshamn (51%) Helsingfors Stockholm
Köpenhamn (80%)
Luxemburg
New York
Lausanne
Génève
D E N N YA K O N C E R N E N
Visioner och mål
Kaupthings mål är att: ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■
36
Maximera aktieägarvärde och långsiktig lönsamhet Uppnå en uthållig årlig avkastning på eget kapital om minst 15 procent Uppnå kontinuerlig tillväxt med bibehållen lönsamhet i verksamheten Etablera en trovärdig identitet som en framåtsträvande oberoende investmentbank Behålla och skapa nya långsiktiga och stabila kundrelationer Anställa kompetent och välutbildad personal med initiativkraft, professionalism och hög kunskapsnivå Fortsätta att utveckla sina anställda som den mest värdefulla resursen Använda IT som redskap för att utveckla sin konkurrenskraft
Kaupthings grundläggande drivkraft är ambitionen att skapa aktieägarvärde och genom insikten att detta uppnås framgångsrikt genom professionell service och framgång för kunderna. Kaupthings renommé som en ansedd rådgivare är beroende av att Kaupthing tillhandahåller kvalitativa tjänster. Kaupthing är en kunddriven organisation som erbjuder produkter och tjänster med kvalitet genom kreativa och engagerade professionella medarbetare. Ledningen fokuserar på nära kundrelationer för att utveckla verksamheten i linje med vad kunderna behöver och marknaden kräver. För att kunna göra detta har Kaupthing en konkurrenskraftig portfölj av sammanlänkade finansiella tjänster, där private banking och investment banking, kapitalförvaltning och aktiemäkleri ingår. Sambandet mellan tjänsterna möjliggör affärsutbyte mellan verksamheterna och leder till långsiktiga kundrelationer med Kaupthing som en komplett tjänsteleverantör. Kaupthing eftersträvar att bygga självständiga och lönsamma affärsenheter inom varje geografiskt område men söker också utnyttja varje enhet som en komponent i koncernen. Företaget har alltid försökt rekrytera den bästa personalen och har byggt upp en stark etisk och professionell kultur. Kaupthing värdesätter den internationella och mångkulturella basen av anställda och utnyttjar olikheterna i syfte att stärka verksamheten. Anställda uppmuntras till ständig förkovran och kontinuerligt erfarenhetsutbyte. Att snabbt expandera verksamheten kräver kontinuerlig utveckling och Kaupthings ledning premierar särskilt internt samarbete och informella kontakter som ett sätt att uppnå detta. Kaupthing utvärderar ständigt nya affärsmöjligheter för att kunna marknadsföra och sälja nya produkter och tjänster till sina kunder. Koncernen arbetar kontinuerligt med att utvidga kundbasen där värde för kunden kan skapas, så att kundrelationerna kan leda till god lönsamhet för koncernens alla affärsområden. Under senare år har Kaupthing aktivt arbetat enligt sin strategi för internationell expansion. Strategin har inkluderat både organisk tillväxt och strategiska förvärv. Samgåendet mel-
lan Kaupthing och JP Nordiska ligger i linje med Kaupthings ambition att bli en av de ledande oberoende investmentbankerna i Norden.
Strategi och motiv till samgåendet Kaupthing har redan bevisat att Bolaget framgångsrikt kan uppnå sina strategiska mål såsom snabb internationell expansion med bibehållen lönsamhet. Strategin har uppnåtts genom organisk tillväxt, fokuserad verksamhetsutveckling och viktiga förvärv. Förvärv av Aragon Under 2000 etablerade Kaupthing kontor i Sverige, men konkurrens med etablerade lokala aktörer i en överetablerad marknad innebar svårigheter att uppnå tillväxt för enheten. Samgående eller förvärv blev alltmer aktuella och värderingarna var attraktiva, vilket ledde till att Kaupthing började undersöka möjligheterna till förvärv för att nå tillväxt. Sålunda flyttade Kaupthing fram sina positioner genom överenskommelsen i februari 2002 om förvärv av Aragon Holding AB, vilket slutfördes i maj 2002. Sammanslagningen av Aragon och JP Nordiska Då de svåra marknadsförhållandena fortsatte in i 2002 har strävan efter stordriftfördelar motiverat Kaupthing till en sammanslagning av Aragon Holding AB med JP Nordiska genom att Aragon Holding AB byttes mot 28 procent av aktierna i JP Nordiska. Detta steg markerade Kaupthings pro-aktiva bidrag till konsolideringen av branschen. Sammanslagningen av Aragon Holding AB och JP Nordiska har skapat en ny enhet med större affärsflöde, operationella synergier och tydligt identifierbara kostnadsfördelar. Samgåendet mellan JP Nordiska och Kaupthing Integrationen av denna nya enhet med Kaupthings övriga internationella verksamhet skapar ytterligare styrkor och synergier. Kaupthing och JP Nordiska kommer gemensamt ha fördel av att en större och starkare oberoende investmentbank skapas, med bättre kapitalutnyttjande och förmågan att reducera koncerngemensamma kostnader. Ledningen för Kaupthing bedömer att Den Nya Koncernen kommer att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Kombinationen av JP Nordiska och Kaupthing är ett viktigt steg för Koncernen i realiserandet av dess nordiska ambition och för att positionera verksamheten som en drivkraft i den framtida konsolideringen av branschen. Den Nya Koncernen skapar en plattform för att ta till vara framtida tillväxtmöjligheter och kommer att dra nytta av de kombinerade resurserna för att uppnå fullt värde av samgåendet. Efter samgåendet avser Den Nya Koncernen att bli en integrerad koncern som erbjuder finansiella tjänster, med fokus på private banking och investment banking, på sina hemmamarknader i Norden. Kaupthings förvärv av JP Nordiska är en naturlig fortsättning på Bolagets policy att uppnå en starkare position
D E N N YA K O N C E R N E N
Visioner och mål
på den nordiska investment banking marknaden. Detta innebär dock ingen nämnvärd förändring i Kaupthings verksamhet eller visioner. Kaupthings status i Sverige kommer dock att förändras i hög grad, då företaget kommer att ha en mycket starkare position än tidigare. Förändringar i JP Nordiskas verksamheter är möjliga, även om JP Nordiska kommer att drivas som ett fristående dotterbolag. Vissa av JP Nordiskas verksamheter kan komma att anpassas till Kaupthings verksamheter och organisationsstruktur, vilken består av fyra affärsområden: Förmögenhetsförvaltning och Private banking, Corporate Finance, Värdepappershandel samt Treasury/Banking. Vidare har Kaupthing flera affärsstödjande enheter, såsom administration, IT samt försäljning och marknadsföring, vilka koordinerar Koncernens samtliga aktiviteter inom dessa områden. I dessa kommer JP Nordiskas motsvarande enheter att integreras.
Synergivinster Kaupthing har identifierat nyckelområden där Den Nya Koncernen kommer att stödja tillväxtstrategin och skapa värde genom att generera ökade intäkter och reducera kostnader. Kaupthing har beräknat uppnåbara intäkts- och kostnadssynergier till mellan SEK 45 miljoner och SEK 100 miljoner per år successivt under 2003. Huvuddelen av synergierna förväntas i form av ökade intäkter som följd av den breddade basen för verksamheten. Spannets storlek reflekterar nuvarande osäkerheter i affärsklimatet i investment banking branschen och det tidiga skede som integrationsprocessen i Sverige befinner sig i. Den Nya Koncernen kommer att gynna aktieägarna, kunderna och anställda inom Kaupthing och JP Nordiska genom förbättringar i de gemensamma verksamheterna vilka uppnås genom ett antal åtgärder främst: ■
Finansiella mål Kaupthings mål är att bli en av de ledande oberoende investmentbankerna i Norden som fokuserar på tjänster för institutionella investerare och förmögna privatpersoner. Kaupthings vision är att vara en växande och framgångsrik finansiell koncern och att erbjuda internationella finansiella tjänster till både inhemska och utländska kunder. Om Erbjudandet fullföljs kommer Den Nya Koncernen att bli en viktig aktör på de marknader där den verkar. Den Nya Koncernen kommer att ha sina största verksamheter i Stockholm och Reykjavik, men kommer även att ha etablerade verksamheter i Helsingfors, Köpenhamn, Luxemburg, New York, Lausanne, Genève och på Färöarna. Totala intäkter proforma för Den Nya Koncernen uppgick till SEK 1 120,3 miljoner för år 2001 och till SEK 635,8 miljoner för perioden januari till juni 2002. Genomsnittligt antal anställda skulle i Den Nya Koncernen ha varit cirka 700 under perioden januari–juni 2002. Den Nya Koncernen skulle per den 30 juni 2002 haft 34 procent marknadsandel i aktiehandeln på den isländska börsen, 6 procent på Stockholmsbörsen, 1 procent på Köpenhamnsbörsen och 6 procent på Helsingforsbörsen. Koncernens finansiella mål definieras som kontinuerlig tillväxt med bibehållen eller högre lönsamhet än de tre till fem senaste åren. På medellång sikt, det vill säga två till tre år, är målsättningen att öka den finansiella styrkan, mätt som eget kapital, till SEK 2,5–3 miljarder och storleken, mätt som balansomslutning, till SEK 25–30 miljarder. Koncernens målsättning är vidare att öka tillgångar under förvaltning i liknande proportion till cirka SEK 30–35 miljarder, aktieorderflödet och flödet av investment banking transaktioner i liknande omfattning till cirka SEK 150–200 miljarder. Möjligheterna att uppnå dessa mål är beroende av marknadsklimatet och kan visa sig omöjliga att uppfylla på grund av en mängd olika skäl, till exempel att klimatet på de finansiella marknaderna försämras ytterligare eller inte återhämtar sig på medellång sikt.
■ ■
■ ■
■
■
Notering av aktier i Kaupthing på Stockholmsbörsen ökar genomlysningen, likviditeten och statusen och vidgar aktieägarbasen för både Kaupthings och JP Nordiskas aktieägare. Ökad fokus på snabb tillväxt i verksamheten med effektivt och optimalt kapitalutnyttjande. Realisering av strategiska och operativa synergier och ökad effektivitet genom införande av best practice-synsätt inom investment banking och kapitalförvaltningsverksamheterna. Lägre kostnadsbas genom direkt genomförande av kostnadsreducerande åtgärder. Förbättrad förmåga för den utvidgade Kaupthing-koncernen att utföra strategiska transaktioner med hjälp av en starkare balansräkning och en mer likvid aktie som betalningsmedel. Tillgång till en mer konkurrenskraftig uppsättning av viktiga produkter och tjänster till följd av en starkare verksamhetsplattform med bredare internationella resurser. Ökade möjligheter för personlig och professionell utveckling inom den utvidgade nordiska koncernen kommer att förbättra koncernens möjlighet att attrahera och behålla kompetent personal.
Ovanstående och ytterligare exempel på intäkts- och kostnadssynergier beskrivs nedan.
Ökad möjlighet till intäktsgenerering Kaupthing har en bred kundbas genom sin närvaro och sitt stora nätverk på de marknader där Kaupthing verkar, vilken förväntas leda till ett ökat flöde av transaktioner och utbyte av affärer med den svenska verksamheten. Varje ny verksamhet leder till förbättrad förmåga hos Den Nya Koncernen att ta till vara cross-border affärer. Dess närvaro i de nordiska länderna och på övriga nyckelmarknader gör att Den Nya Koncernen blir mer attraktiv för kunder och partners i och utanför Norden.
37
D E N N YA K O N C E R N E N
Visioner och mål
Värdepappershandel ■ Aktiemarknadstransaktioner, förvärv och fusioner liksom värdepappershandel och analys kommer att stärkas genom det sammanslagna JP Nordiskas verksamhet (inklusive Aragon). ■ Tillgång till nya kunder och lokala motparter genom alla kontorslokaliseringar kommer att förbättra servicen både gentemot investerare och företagskunder.
38
Investment banking inklusive Corporate Finance ■ Den Nya Koncernen kommer, inom sina speciella nischer, att ha goda marknadsandelar inom investment banking, där verksamhet bedrivs, det vill säga på Island, i Finland, Sverige, Danmark, Luxemburg och på Färöarna. ■ Den sammanslagna koncernen kommer att erbjuda större resurser och följaktligen förbättrade förutsättningar att utföra större uppdrag för kunder inom Corporate Finance och aktiemäkleri i Sverige. Den ökade kapaciteten förser koncernen med en stark bas för tillväxt inom investment banking i Norden. ■ Transaktioner över gränserna inbringar vanligen betydligt högre arvoden och en sammanslagning möjliggör en ökad delaktighet i transaktioner av detta slag. Förmögenhetsförvaltning och Private banking Inom kapitalförvaltning kommer Kaupthings verksamhet breddas och stärkas genom JP Nordiskas position på den svenska marknaden, den största i Norden. Erfarenheten och kunskapen i de två bolagen kommer tillsammans att lägga grunden för betydande tillväxt i Den Nya Koncernens kapitalförvaltning och investeringsverksamhet. ■ Kaupthings nätverk kommer ge tillgång till flera värdefulla kunder inom Private banking. ■ Den Nya Koncernen kommer att stärka Kaupthings kontor i Genève och en bank i Luxemburg, de viktigaste utländska enheterna. Tillgången till professionell erfarenhet i dessa tjänster möjliggör för tidigare JP Nordiska att dels öka servicegraden till sina nuvarande kunder, dels erhålla fler värdefulla kunder med behov inom dessa områden. ■
Treasury/Banking Centralisering av treasury-tjänster resulterar i effektivisering av lånefinansiering, derivathandel och OTC-handel. ■ Tillgång till flertalet marknader med olika marknadsförhållanden möjliggör högre riskjusterade räntemarginaler genom placering av krediter på de marknader där förhållandena är som mest fördelaktiga. ■
Kostnadsbesparingar Overheadkostnaderna förväntas reduceras väsentligt så fort integrationsarbetet är klart och ledningsstrukturen har fastställts. Aktieägarna kommer gynnas av en låg företagsskattesats på Island (18 procent). Ökad köpkraft och tillgång till koncernens breda tjänsteutbud är också en fördel. Framtida IT-kostnader kommer fördelas på fler bolag i koncernen. Värdepappershandel ■ Back Office och settlementkostnader kommer att minska då överlappande verksamhet huvudsakligen kommer att centraliseras. ■ Lägre depå- och settlementavgifter, dels genom Den Nya Koncernens köpkraft, dels genom vertikal integration av Kaupthings centrala dotterbolag för depåer, Arion Custody Services Ltd. Investment banking inklusive Corporate Finance Mer effektiv användning av resurser i flertalet projekt inom koncernen. ■ Möjlighet att få in större affärer och nå högre marginaler på transaktionerna. ■
Förmögenhetsförvaltning och Private banking ■ En sammanslagning av fonder kommer resultera i en mer effektiv förmögenhetsförvaltning. ■ Viss förmögenhetsförvaltning kan komma att centraliseras och slås samman i syfte att minska gemensamma kostnader genom kombinerade förvaltningsbolag. Treasury/Banking Lånekostnaderna förväntas sjunka då Den Nya Koncernen blir en större enhet med större finansiella resurser tillgängliga.
■
Omstruktureringskostnader Omstruktureringskostnader som uppkommer som ett led i bildandet av Den Nya Koncernen bedöms primärt uppstå inom områden där överlappningar finns före bildandet av Den Nya Koncernen. Ledningen bedömer att då dessa överlappningar tas bort kommer detta att leda till kostnadsbesparingar på medellång till lång sikt. Exempel på ett sådant område är fondförvaltning där Den Nya Koncernen kommer ha flera liknande fonder. Kombinationer eller sammanslagningar av liknande fonder kommer att resultera i kostnadsbesparingar på lång sikt, men kommer på kort sikt att leda till omstruktureringskostnader i form av administrativa, legala och personalrelaterade kostnader. Ett annat exempel på ett likartat område för omstrukturering är den lokala ledningsstrukturen som troligtvis kommer att bli mer integrerad med Den Nya Koncernens ledning då de flesta strategiska beslut kommer att beröra Den Nya Koncernen mer än det enskilda bolaget. Styrelse och ledning för Den Nya Koncer-
D E N N YA K O N C E R N E N
Visioner och mål
nen förväntas förbli oförändrad. Kaupthings revisorer väntas fortsatt ansvara för revisionen. Vissa omstruktureringskostnader bedöms kunna uppkomma på kort sikt som ett resultat av integration men besparingar förväntas uppkomma på medellång och lång sikt. De huvudområden där omstruktureringskostnader troligtvis kommer att uppkomma på kort sikt, vid sidan av de ovan nämnda, är Private banking, analys, IT, riskanalys, administration och övriga områden. Enligt ledningen kommer dessa kortsiktiga omstruktureringskostnader leda till kostnadsfördelar på medellång och lång sikt. Omstruktureringskostnader kan även
uppkomma i verksamheter i Den Nya Koncernen som faller utanför Kaupthings nuvarande affärsområden och där ledningen för Kaupthing bedömer att avyttringar och omstruktureringar är en lämplig åtgärd. Den totala omstruktureringskostnaden är beroende av ledningsbeslut i Den Nya Koncernen. I den nuvarande planen bedöms de totala omstruktureringskostnaderna i Den Nya Koncernen komma att uppgå till cirka SEK 20–30 miljoner, med början under 2003, exklusive omstruktureringskostnader föranledda av samgåendet mellan JP Nordiska och Aragon.
39
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning Allmänna upplysningar
40
Den ej reviderade proformaredovisningen för räkenskapsåret 2001 och perioden januari-juni 2002 har upprättats för att återspegla situationen som om den föreslagna transaktionen mellan Kaupthing och JP Nordiska hade genomförts per den 1 januari 2001. Proformaredovisningen är endast avsedd att tjäna som illustration. Syftet är inte att presentera den finansiella ställningen eller resultatet som det faktiskt skulle ha förelegat om samgåendet genomförts per de datum som anges och inte heller att visa den finansiella ställningen eller resultatet vid någon framtida tidpunkt eller för någon framtida period. Proformaredovisningen har upprättats enligt god redovisningssed på Island. God redovisningssed på Island grundas på isländsk redovisningslagstiftning och annan tillämplig lagstiftning, förordningar och bestämmelser. Den isländska redovisningslagstiftningen är anpassad till bestämmelserna i de fjärde och sjunde EU-direktiven. Se sidan 41 i detta prospekt för en jämförelse mellan god redovisningssed på Island och i Sverige. Uppställningsformen i proformaredovisningen är anpassad till den svenska årsredovisningslagen i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL). Kaupthings indelning av resultat- och balansräkningen har således anpassats för detta ändamål. Justeringar har ej gjorts för transaktioner som kan ha skett mellan bolagen inom Den Nya Koncernen. Uppgifter i proformaredovisningen som avser JP Nordiska baseras på offentliggjord information om JP Nordiska. Kaupthings koncernredovisning Koncernredovisningen för Kaupthing har upprättats i enlighet med god redovisningssed på Island.
Koncernredovisningen för Kaupthing för 2001 och för januari–juni 2002 är baserad på årsredovisningen för 2001 och halvårsrapporten för januari–juni 2002. Under dessa perioder har emellertid flera förvärv gjorts. Dessa har i den reviderade koncernredovisningen konsoliderats från tidpunkten för förvärven. För att åskådliggöra effekten för helåret av dessa förvärv har proformaredovisningen justerats enligt följande: ■
Kaupthing förvärvade 35 procent av Frjálsi Investment Bank den 31 december 2000 och resterande aktier den 28 december 2001. Samtliga aktier avyttrades den 30 september 2002. I proformaredovisningen har Frjálsi Investment Bank exkluderats. ■ Kaupthing förvärvade under 2001 verksamheten inom Sofi Financial Service Group (”Sofi”) och Handsal Asset Management S.A.R.L. (”Handsal”). Båda förvärven konsolideras i Kaupthing från och med 1 juli 2001. I proformaredovisningen inkluderas även resultaträkningar för perioden januari–juni 2001. Kaupthings räkenskaper för 2001 och 2002 har påverkats av ändrad redovisningssed. Isländsk redovisningslagstiftning ändrades i slutet av 2001 så att inflationsjustering upphörde från början av 2002. Vidare redovisades till och med 2000 valutakursdifferenser som härrörde från omräkning av utländska dotterbolag till isländska kronor mot eget kapital. Från och med 2001 redovisas dessa över resultaträkningen. Proformaredovisningen är upprättad enligt nu gällande god redovisningssed på Island, vilket innebär att den inflationsjustering som genomförts i Kaupthings officiella räkenskaper exkluderats. Nedan visas en schematisk skiss över vilka förvärv som skett och hur dessa ingår i proformaredovisningen.
Kaupthing Förvärv 1 juli 2001
Förvärv 1 juli 2001
Handsal Asset Management S.A.R.L.
Sofi Financial Service Group
Föreslaget samgående2)
Erbjudandet1)
JP Nordiska Förvärv 1 juli 2001
Matteus Bank
Audlind hf.
Förvärv 7 juni 2002
Aragon
Förvärv som skett men antas ingå från 1 januari 2001 Pågående förvärv vilka antas ingå från 1 januari 2001
1) Villkorat av godkännande av extra bolagsstämma i Kaupthing planerad till den 11 november 2002. 2) Villkorat av godkännande av extra bolagsstämmor i Kaupthing, planerad till den 11 november 2002, respektive Audlind, 5 november 2002.
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning
Koncernredovisning för JP Nordiska Koncernredovisningen för JP Nordiska har upprättats enligt god redovisningssed i Sverige. JP Nordiska offentliggjorde i april 2001 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Matteus, inklusive JP Bank. Matteus konsoliderades i JP Nordiska från 1 juli 2001. Finansinspektionen godkände i oktober 2001 förvärvet av Matteus, I proformaredovisningen för 2001 har resultaträkningen för Matteus, inklusive JP Bank, intagits från 1 januari 2001. Proformaredovisningen, för JP Nordiska inklusive Matteus för 2001, återges enligt JP Nordiskas årsredovisning för 2001. För perioden januari–juni 2002 utgörs koncernredovisningen av den ej reviderade halvårsrapporten för januari–juni 2002. JP Nordiskas förvärv av Aragon har ej konsoliderats i proformaredovisningen. För beskrivning av effekter om JP Nordiskas förvärv av Aragon se sidan 122. Proformaredovisning för Kaupthing och JP Nordiska Proformaredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Proformaredovisningen är upprättad i SEK. Vid omräkningen av Kaupthings resultaträkning till SEK har genomsnittliga växelkurser enligt Riksbanken för 2001 och januari–juni 2002 använts. Vid omräkning av balansräkningarna har växelkurserna den 31 december 2001 respektive den 30 juni 2002 använts. Växelkurserna anges på sidan 46. Inga justeringar har gjorts av proformaredovisningen för att återspegla de synergieffekter som väntas uppnås genom sammanläggningen av Kaupthings och JP Nordiskas verksamhet liksom ej heller för kostnader för att omstrukturera, integrera eller konsolidera dessa verksamheter. Ingen kassaflödesanalys proforma har tagits fram då dessa analyser har liten relevans i utvärdering av bankverksamhet. Se respektive avsnitt i detta prospekt för kassaflödesanalyser för Kaupthing respektive JP Nordiska.
Skillnader mellan god redovisningssed på Island och i Sverige God redovisningssed på Island utgörs av lag från 1994 och föreskrifter för upprättande av årsredovisning i affärsbanker, sparbanker och andra kreditinstitut, vilka baseras på EU direktiv och rekommendationer utgivna av the Accounting Standards Board. God redovisningssed i Sverige baseras på Årsredovisningslagen, innehållande EU direktiv, och på Redovisningsrådets rekommendationer. Enligt EU regler måste alla noterade bolag tillämpa IAS i sin koncernredovisning senast 2005. Detta krav införs även på Island, då Island är ett EES land. Som ett led i anpassningen till IAS har Redovisningsrådet i Sverige gett ut flertal nya rekommendationer, vilka i allt väsentligt överensstämmer med IAS. Motsvarande utveckling har ännu ej skett på Island. 1) Frjálsi Investment Bank avyttrades den 30 september 2002.
Idag finns vissa skillnader mellan god redovisningssed på Island och i Sverige. Alla skillnader är inte tillämpliga på bolag inom den finansiella sektorn. Nedan har beskrivits väsentliga skillnader mellan Kaupthings redovisning och god redovisningssed för svenska företag med motsvarande verksamhet.
Skillnader mellan Kaupthings redovisning och god redovisningssed för svenska företag med motsvarande verksamhet Då Kaupthing är ett bolag inom den finansiella sektorn tillämpas redovisningsprinciper i enlighet med lag och föreskrifter för upprättande av årsredovisning i affärsbanker, sparbanker och andra kreditinstitut och föreskrifter utfärdade av Islands finansinspektion. Koncernredovisning i JP Nordiska har upprättats i enlighet med lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt tillämpningsföreskrifter utfärdade av Finansinspektionen (FFFS 2000:18). Uppställningsformer och tilläggsinformation i noter skiljer sig något mellan Kaupthing och JP Nordiska. I proformaredovisningen har Kaupthings uppställningsformer anpassats till JP Nordiskas uppställningsformer. Fram till januari 2002 gjordes en inflationskorrigering i resultaträkningen, trots att Island sedan 1990 inte varit en höginflationsekonomi. Per 1 januari 2002 har följande områden identifierats där Kaupthings redovisningsprinciper väsentligen avviker från god redovisningssed för svenska företag med motsvarande verksamhet. Koncernredovisning
Kaupthing: Vid upprättande av koncernredovisning har förvärvsmetoden respektive poolningsmetoden tillämpats. Kaupthing har inte fullt ut implementerat IAS rekommendationer nr 22 Business Combinations och nr 27 Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries. Den mest väsentliga avvikelsen från IAS är att två förvärv under 2001 har konsoliderats enligt poolningsmetoden.
God redovisningssed i Sverige: Enligt god redovisningssed i Sverige och IAS uppfyller inte förvärven ovan förutsättningar för att använda poolningsmetoden, varför istället förvärvsmetoden skulle varit tillämplig. Om förvärvsmetoden hade använts istället för poolningsmetoden hade en goodwill redovisats uppgående till SEK 244 miljoner (omräkningskurs ISK/SEK 10,52). Goodwillen fördelas mellan Frjálsi Investment Bank, SEK 86 miljoner1), och Sofi Financial Service Group, SEK 158 miljoner.
41
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning
Nedskrivningar
Kaupthing: En anläggningstillgång skrivs ned om det kan antas att en värdenedgång är bestående. Kaupthing har inte implementerat IAS rekommendation nr 36 Impairment of Assets.
God redovisningssed i Sverige: God redovisningssed i Sverige utgår från Redovisningsrådets rekommendation nr 17, Nedskrivningar vilken i all väsentlighet följer IAS rekommendation nr 36 Impairment of Assets. Om förvärven ovan redovisats enligt förvärvsmetoden och goodwill uppkommit, skulle detta goodwillvärde behövt prövas vid indikation om värdenedgång. Byte av redovisningsprincip
Kaupthing:
42
I enlighet med god redovisningssed på Island fattar Kaupthing vid varje enskilt tillfälle beslut om hur byte av redovisningsprincip skall redovisas. Exempelvis när Kaupthing i enlighet med ändrad lagstiftning upphörde med inflationsjustering från och med 2002, redovisades effekten av bytet av redovisningsprincip med tillämpning framåt, vilket innebär att den nya redovisningsprincipen tillämpas från och med ändringstidpunkten. För en kvantifiering av effekten av ändrade redovisningsprinciper under åren 1999–2001 hänvisas till not på sidan 111 i prospektet.
God redovisningssed i Sverige: Byte av redovisningsprincip redovisas i Sverige enligt Redovisningsrådets rekommendation nr 5, vilken i allt väsentligt överensstämmer med motsvarande delar av IAS rekommendation nr 8 Net Profit or Loss for the Period, Fundamental Errors and Changes in Accounting Policies. Finansiella instrument Nedanstående skillnader mellan av Kaupthing tillämpade redovisningsprinciper och god redovisningssed i Sverige har endast marginell effekt på redovisat resultat och eget kapital och kvantifieras därför ej.
valuta omräknas till balansdagens avistakurs. Orealiserade och realiserade resultat redovisas i resultaträkningen och ingår således i fritt eget kapital. Aktier som är avsedda för stadigvarande innehav redovisas till anskaffningsvärde. Obligationer och andra räntebärande värdepapper där särskilt beslut fattats om att innehaven ej skall avyttras förrän tidigast inom ett år redovisas till upplupet anskaffningsvärde beräknat utifrån den effektiva räntan vid anskaffningstidpunkten.
God redovisningssed i Sverige: Enligt god redovisningssed i Sverige redovisas finansiella instrument som ingår i handelslagret till antingen verkligt värde eller lägsta värdets princip. I de fall redovisning till verkligt värde medför att orealiserade vinster ingår i redovisat resultat omförs ett belopp motsvarande orealiserade vinster, netto efter skatt, från fritt eget kapital till bundet eget kapital och är således ej disponibelt för utdelning. God redovisningssed i Sverige medger en möjlighet att redovisa obligationer och andra räntebärande värdepapper till upplupet anskaffningsvärde, beräknat utifrån den effektiva räntan vid anskaffningstidpunkten, när det finns en uttalad avsikt och en demonstrerad förmåga att inneha dessa instrument till förfall oavsett hur lång tid som återstår av löptiden. Tilläggsinformation Tilläggsinformationen är mera omfattande enligt god redovisningssed i Sverige jämfört med god redovisningssed på Island. De största skillnaderna finns avseende segmentsredovisning, finansiella instrument, inkomstskatter och information om ledande befattningshavares förmåner. Avstämning av redovisat resultat enligt proformaredovisningen och god redovisningssed i Sverige SEK milj
Jan–juni 2002
2001
Redovisat resultat proforma Avskrivning goodwill
39,1 –7,9
–195,0 –15,8
Redovisat resultat proforma enligt god redovisningssed i Sverige
31,2
–210,8
Kaupthing: Kaupthing redovisar aktier, obligationer och andra räntebärande värdepapper som ingår i handelslagret samt samtliga aktie-, ränte- och valutaderivat till verkligt värde (marknadsvärde) på balansdagen. Finansiella instrument denominerade i utländsk
Eget kapital i proformaredovisningen per den 30 juni 2002 hade, om god redovisningssed i Sverige tillämpats, varit SEK 134 miljoner högre motsvarande den goodwillpost som uppkommit vid förvärv av Sofi Financial Service Group.
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning
Resultaträkningar
Resultaträkning 2001 (SEK milj)
Proforma Kaupthing 2001
Audlind1) 2001
Proforma Kaupthing (inkl Audlind) 2001
JP Nordiska3) proforma 2001
Aragon 2001
Elimineringar JP Nordiska
Proforma Den Nya Koncernen 2001
Provisionsnetto Räntenetto Erhållna utdelningar Nettoresultat från finansiella transaktioner Övriga intäkter
419,7 45,1 83,7 82,5 74,6
0,0 1,8 –126,0 2)
419,7 45,1 85,5 –43,5 74,6
136,7 136,8 1,5 52,5 10,1
128,3 35,5 0,9 55,2 2,0
0,0 –20,3
684,7 197,0 87,8 64,2 86,7
Summa intäkter
705,5
–124,2
581,3
337,6
221,8
–20,3
1 120,3
Administrativa kostnader Av- och nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader
–516,9
–7,3
–524,2
–503,6
–225,4
–25,3 0,0
–33,9 –47,3
–7,0 –17,4
–11,8
–77,9 –64,7
Summa kostnader
–534,7
–7,3
–549,5
–584,8
–249,8
–11,8
–1 395,9
Resultat före kreditförluster
170,8
–131,5
31,8
–247,2
–28,1
–32,1
–275,5
Kreditförluster netto
–44,1
–44,1
1,9
–3,0
Rörelseresultat före skatt
126,7
–131,5
–12,2
–245,3
–31,1
–32,1
–320,7
17,9
29,0
46,9
67,1
8,1
3,7
125,7
144,6
–102,5
34,7
–178,2
–23,0
–28,4
–195,0
Skatt
Periodens nettoresultat
–17,8 0,0
–1 253,2
–45,2
1) Audlinds räkenskapsår löper till april varför omräkning har skett för denna proformaredovisning. 2) Avser värdejustering av Audlinds aktieportfölj. 3) Se sidan 142.
Resultaträkning Jan–jun 2002 (SEK milj)
Proforma Kaupthing Jan–jun 2002
Audlind Jan–jun 2002
Proforma Kaupthing (inkl Audlind) Jan–jun 2002
JP Nordiska Jan–jun 2002
Aragon Jan–jun 2002
Elimineringar JP Nordiska
Proforma Den Nya Koncernen Jan–jun 2002
Provisionsnetto Räntenetto Erhållna utdelningar Nettoresultat från finansiella transaktioner Övriga intäkter
134,8 0,7 38,7 206,0 13,3
0,0 2,2 3,3 1)
134,8 0,7 40,9 209,3 13,3
60,1 48,3 3,7 22,1 20,8
60,5 12,5 1,0 8,9 0,9
0,0 –2,0
255,4 59,5 45,5 240,3 35,0
Summa intäkter
393,5
5,5
399,0
155,0
83,8
–2,0
635,8
Administrativa kostnader Av- och nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar
–271,1
–1,5
–272,6
–151,6
–100,1
Övriga rörelsekostnader Summa kostnader
–11,6
–15,4
5,8
–4,2
0,0
0,0
–11,5
–8,3
–524,3 –5,9
–19,7 –19,8
–282,7
–1,5
–287,9
–157,3
–112,6
–5,9
–563,7
Resultat före kreditförluster
110,8
4,0
111,0
–2,3
–28,8
–7,9
72,0
Kreditförluster netto
–29,2
–29,2
2,2
0,2
Rörelseresultat före skatt Skatt
Periodens nettoresultat 1) Avser värdejustering av Audlinds aktieportfölj.
–26,8
81,5
4,0
81,8
–0,1
–28,6
–7,9
45,2
–15,5
–0,9
–16,4
4,2
5,8
0,4
–6,1
66,0
3,1
65,4
4,1
–22,8
–7,5
39,1
43
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning
Balansräkningar
31 dec 2001 (SEK milj)
Proforma Proforma Proforma Proforma Kaupthing Förvärv av ElimineDen Nya Kaupthing Audlind (inkl Audlind) JP Nordiska Aragon 100% i ringar Koncernen 31 dec 2001 31 dec 2001 31 dec 2001 31 dec 2001 31 dec 2001 JP Nordiska JP Nordiska 31 dec 2001
Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbank Belåningsbara statsskuldförbindelser m m Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Aktier och andelar Inventarier Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
189
0
189
9
0
198
0 1 052 3 836
0 9 0
0 1 061 3 836
7 1 185 3 629
468 465
7 2 715 7 931
2 647 2 438 50 13 0 260
49 229 0 0 0 2
2 696 2 666 50 13 37 262
13 351 52
16 13
238
2 119
360
0
360
37
7
–286
10 843
289
11 168
5 522
1 092
498
Skulder till kreditinstitut In- och upplåning från allmänheten Övriga skulder Upplupna kostnader Avsättningar Förlagslån
6 259 387 2 692 110 9 299
0 0 8 0 –7 0
6 259 387 2 700 110 2 299
13 4 310 365 116 142 50
45 689 90 60 29
Summa skulder och avsättningar
9 756
1
9 757
4 996
913
0
0
15 666
Eget kapital
1 087
288
1 411
526
179
498
–667
1 947
10 843
289
11 168
5 522
1 092
498
–667
17 613
Totala tillgångar
44
785
–785
118
2 709 3 032 115 13 157 619 118
–667
17 613
Skulder, avsättningar och eget kapital
Summa skulder, avsättningar och eget kapital
6 317 5 386 3 154 286 173 349
Data per aktie 2001 Kaupthing Eget kapital per aktie, SEK Resultat per aktie, SEK Antal aktier efter utspädning, milj
0,68 0,09 1 587,9
0,77 0,02 1 831,9
0,88 –0,09 2 220,3
JP Nordiska Eget kapital per aktie, SEK Resultat per aktie, SEK Antal aktier efter utspädning, milj
12,06 –4,08 43,7
8,37 1) –0,84 1)
1) Avser eget kapital respektive resultat i Den Nya Koncernen beräknat per aktie i JP Nordiska.
Nyckeltal 2001 Avkastning på totalt kapital, % Avkastning på eget kapital, % Soliditet, %
7,6 13,3 10,0
–45,6 –35,6 99,8
6,2 2,5 12,6
–1,2 –33,9 9,5
–1,1 –12,9 16,4
3,4 –10,0 11,1
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning
Balansräkningar
30 juni 2002 (SEK milj)
Proforma Kaupthing 30 juni 2002
Proforma Audlind 30 juni 2002
Proforma Kaupthing (inkl Audlind) 30 juni 2002
JP Nordiska 30 juni 2002
Förvärv av 72% i Aragon JP Nor30 juni 2002 diska
Elimineringar i JP Nordiska
Proforma Den Nya Koncernen 30 juni 2002
Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbank Belåningsbara statsskuldförbindelser m m Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Aktier och andelar Inventarier Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Totala tillgångar
593
10
603
3
0
605
0 1 087 3 632
0 0 0
0 1 087 3 632
450 1 087 3 536
233 336
450 2 407 7 504
4 688 2 438 54 16 0 467
57 211 0 0 0 5
4 745 2 647 54 16 37 472
190 103 56
77 14
656
2 403
189
0
189
38
11
–56
13 163
283
13 482
6 118
1 076
498
8 311 3 090 157 88 18 390
0 0 3 0 –7 0
8 311 3 090 161 88 11 390
942 3 782 725 76 63 0
9 496 367 38 30
12 054
–4
12 051
5 587
940
0
0
18 578
1 109
286
1 431
531
136
498
–667
1 930
13 163
283
13 482
6 118
1 076
498
–667
20 507
555
–785
118
4 935 2 597 124 16 157 1 531 181
–667
20 507
Skulder, avsättningar och eget kapital Skulder till kreditinstitut In- och upplåning från allmänheten Övriga skulder Upplupna kostnader Avsättningar Förlagslån Summa skulder och avsättningar Eget kapital
Summa skulder, avsättningar och eget kapital
45 9 262 7 367 1 252 202 104 390
Data per aktie januari–juni 2002 Kaupthing Eget kapital per aktie, SEK Resultat per aktie, SEK Antal aktier efter utspädning, milj
0,70 0,04 1 587,9
0,78 0,04 1 831,9
0,87 0,02 2 220,3
JP Nordiska Eget kapital per aktie, SEK Resultat per aktie, SEK Antal aktier efter utspädning, milj
12,16 0,09 43,7
8,30 1) 0,17 1)
1) Avser eget kapital respektive resultat i Den Nya Koncernen beräknat per aktie i JP Nordiska.
Nyckeltal januari–juni 2002 Avkastning på totalt kapital, % Avkastning på eget kapital, % Soliditet, %
3,4 6,0 8,4
1,4 1,1 101,3
3,3 4,6 10,6
1,4 0,8 8,7
–1,9 –16,8 12,6
2,5 2,0 9,4
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning
Kommentarer till resultat- och balansräkningar proforma JP Nordiskas förvärv av Matteus AB JP Nordiska riktade i april 2001 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Matteus AB (”Matteus”), inklusive JP Bank. Finansinspektionen godkände i oktober 2001 samgåendet mellan JP Nordiska och Matteus. Upplösningen av den negativa goodwill som uppstod vid förvärvet har inte inkluderats i proformaresultaträkningen för 2001. Redovisningen för JP Nordiska för perioden januari–juni 2002 är baserad på upprättad delårsrapport och således ingår upplösning av negativ goodwill från förvärvet med ett belopp om SEK 16,8 miljoner.
46
Kaupthings förvärv av Frjálsi Investment Bank hf. Kaupthing förvärvade 35 procent av aktierna i Frjálsi Investment Bank hf. (”Frjálsi Investment Bank”) den 31 december 2000 och resterande aktier den 28 december 2001. Den 30 september 2002 sålde Kaupthing samtliga aktier i Frjálsi Investment Bank. I redovisningen proforma för 2001 har resultatet på SEK 7,0 miljoner eliminerats. Den 30 september 2002 såldes Frjálsi Investment Bank med en vinst på omkring ISK 1,5 miljarder. Likviden för försäljningen har inkluderats i balansräkningen per 31 december 2001 och den 30 juni 2002, men inte i proformaresultaträkningarna. Resultaträkningarna proforma har justerats för en årlig ränta på 7,1 procent på intäkterna från försäljningen. Förvärvet redovisades enligt poolningsmetoden, se avsnitt om Skillnader mellan god redovisningssed på Island och i Sverige. Kaupthings förvärv av Handsal Asset Management S.A.R.L. Kaupthing förvärvade under 2001 Handsal Asset Management S.A.R.L. (”Handsal”), vilken konsolideras från och med den 1 juli 2001. Total goodwill från förvärvet uppgick till SEK 5,5 miljoner. I den faktiska bokföringen har årliga avskrivningar av goodwill belastat resultatet 2001 med SEK 0,3 miljoner och med SEK 0,15 miljoner under januari-juni 2002. Kaupthing och Handsal gjorde inga transaktioner med varandra. Kaupthings förvärv av Sofi Financial Services Kaupthing förvärvade under 2001 verksamheten i Sofi Financial Services (”Sofi”), vilken konsolideras från och med den 1 juli 2001. Förvärvet finansierades genom utgivande av nya aktier. Beroende på uppfyllande av vissa förutsättningar kan ytterligare aktier komma att utges till säljarna. Dessa kan under en treårsperiod högst uppgå till 60 miljoner nyemitterade aktier i Kaupthing. Vinstmålen för åren 2001, 2002 och 2003 för att erhålla full tilläggsköpeskilling uppgår till EUR 2,7, EUR 4,3 respektive EUR 6,9 miljoner. Resultatet för 2001 uppgick till EUR 2,5 miljoner. Förvärvet av Sofi redovisades enligt den s k poolningsmetoden innebärande att förvärvspriset på aktierna motsvarade det
egna kapitalet i Sofi vid tidpunkten för förvärvet varför ingen goodwill uppstod vid förvärvet av Sofi. Se även avsnittet om skillnader mellan god redovisningssed på Island och i Sverige. Kaupthing och Sofi gjorde inga transaktioner med varandra under 2001 eller januari–juni 2002. Kaupthings förvärv av JP Nordiska När erbjudandet presenterades ägde Kaupthing redan 28 procent av JP Nordiska. Aktierna i JP Nordiska förvärvades genom försäljningen av Aragon till JP Nordiska den 7 juni 2002. Ersättningen för aktierna i Aragon utgick i form av 16 976 461 nyemitterade aktier i JP Nordiska, vilket motsvarade ett marknadsvärde om SEK 132 miljoner. Kaupthings kostnad för förvärvet av aktierna i Aragon uppgick vid övertagandetidpunkten i maj 2002 till SEK 230 miljoner och erlades i form av aktier i Kaupthing som återköpts över marknaden. Aragon inkluderas inte i JP Nordiskas redovisning per den 30 juni 2002 utan konsoliderades i JP Nordiska per den 1 juli 2002. Kaupthing har valt att överföra anskaffningsvärdet på aktierna i Aragon till aktierna i JP Nordiska då transaktionerna sammantaget, tillsammans med nu aktuellt erbjudande, är ett led i Kaupthings ambition att stärka sin position i Sverige. Kaupthing har sedan erbjudandet presenterades förvärvat ytterligare 4,95 procent av aktierna i JP Nordiska, till en genomsnittlig kurs på SEK 10,94. Vid beräkning av förvärvskostnaden för återstående 67,05 procent av aktierna i JP Nordiska har de aktier som avses emitteras som betalning värderats på grundval av genomsnittlig aktiekurs, motsvarande SEK 1,28, för en aktie i Kaupthing under de tio börsdagar som föregick tillkännagivandet av erbjudandet, det vill säga mellan den 15 och 28 augusti 2002. Den slutliga köpeskillingen fastställs utifrån transaktionsdagens aktiekurs. Förvärvskostnaden inkluderar även SEK 25 miljoner i uppskattade direkta utlägg för förvärvet. Den totala förvärvskostnaden för samtliga aktier har beräknats till SEK 785 miljoner och total preliminär goodwill har uppskattats till SEK 118 miljoner. Planerad årlig avskrivning uppgående till SEK 11,8 miljoner, rörande preliminärt uppskattad goodwill om sammanlagt SEK 118 miljoner har belastat Den Nya Koncernens resultat. Mot bakgrund av förvärvets omfattning och strategiska betydelse är avsikten att skriva av goodwill över en period av 10 år. Kaupthings resultaträkning har omräknats till SEK till en genomsnittlig växelkurs på SEK 10,62 respektive SEK 10,52 per ISK 100 för helåret 2001 och halvåret januari–juni 2002. Balansräkningen har omräknats till SEK enligt en slutkurs på SEK 10,16 respektive SEK 10,57 per ISK 100 den 31 december 2001 och 30 juni 2002. Kaupthing och JP Nordiska gjorde inga transaktioner med varandra under 2001 eller januari–juni 2002.
D E N N YA K O N C E R N E N
Proformaredovisning
En finansieringskostnad på 7,1 procent har belastat resultaträkningen för den del av aktierna i JP Nordiska som betalats kontant, för de aktier i Kaupthing som köptes på marknaden och för uppskattade direkta utlägg för förvärvet. Sammanlagt uppgår den kontanta köpeskillingen till SEK 286 miljoner. Finansieringskostnaden är avdragsgill och då finansieringen görs på Island har en skattesats på 18 procent tillämpats. Kaupthings samgående med Audlind hf. Kaupthing tillkännagav den 19 september 2002 ett förslag om samgående med det noterade investmentbolaget Audlind hf. (”Audlind”). Samgående beslutas vid en extra bolagsstämma i Kaupthing planerad till den 11 november 2002 och på extra bolagsstämma i Audlind den 5 november 2002. Audlind är ett investmentbolag som placerar i främst noterade värdepapper. Audlind startades ursprungligen som investmentbolag för privatpersoner som ville placera i aktier för att komma i åtnjutande av skatterabatt. Huvuddelen av aktieägarna har därför placerat i bolaget av skatteskäl. Ny skattelagstiftning innebär emellertid att skatterabatten för enskilda som placerar i aktier kommer att tas bort vid årsskiftet. Sedan skattereglerna nu ändrats har Kaupthing och Audlind beslutat att gå samman. Kaupthing kommer, i utbyte mot 100 procent av aktieinnehavet i Audlind, att emittera 243 969 651 aktier i Kaupthing. Redovisningarna proforma grundas på antagandet att aktiekursen i Kaupthing blir SEK 1,32. Audlind äger aktier i Kaupthing som bokförs till ett värde av SEK 9 miljoner. Dessa aktier har i proformaredovisningen värderats till noll. Den totala förvärvskostnaden för samtliga aktier har beräknats till SEK 322 miljoner och total preliminär goodwill har uppskattats till SEK 37 miljoner, vilken ska skrivas av på fem år. Planerad årlig avskrivning uppgår till SEK 7,5 miljoner och är inkluderad i proformaredovisningen. Audlind har enligt sin placeringspolicy huvudsakligen placerat i aktier. Bolagets bolagsordning och placeringspolicy, som förutsättning för Audlinds skattestatus, lämnar mycket begränsade möjligheter att skydda sig genom att använda derivat eller andra instrument, vilket gör att det är starkt beroende av aktier. Bolaget gjorde därför på grund av de ogynnsamma förutsättningarna på världens aktiemarknader betydande förluster under 2001. Om det föreslagna samgåendet med Audlind går igenom kommer Audlinds tillgångar att integreras med Kaupthings enhet för egen handel, vilken hanterar Bankens innehav av noterade värdepapper. Synergieffekter och omstruktureringskostnader JP Nordiskas förvärv av Matteus i maj 2001 förväntades ge integrationsvinster på högst SEK 100 miljoner per år, främst till följd av kostnadsbesparingar genom personalnedskärningar. Mot bakgrund av de omfattande personalnedskärningar som
genomfördes under 2001 är det sannolikt att dessa synergier har haft en positiv effekt på resultatet för 2002 jämfört med 2001. JP Nordiskas förvärv av Aragon förväntas ge upphov till kostnadsbesparingar om cirka SEK 150 miljoner på årsbasis. Sammanslagningen förväntas vara slutförd under fjärde kvartalet 2002. Kaupthings förvärv av JP Nordiska antas ge synergivinster i form av ökade intäkter och lägre kostnader. Se vidare ”Synergivinster” på sidan 37. Den samlade effekten beräknas uppgå till SEK 45–100 miljoner per år, med början 2003. Kaupthing bedömer att ett förvärv av JP Nordiska föranleder omstruktureringskostnader på i storleksordningen SEK 20–30 miljoner, se vidare sidan 38.
Framtidsutsikter Kaupthings prognos för 2002 innebär en avkastning på eget kapital om 15 procent. Vid ett samgående med JP Nordiska kvarstår denna bedömning. Om dagens marknadsförutsättningar ej försämras och vid antagande om att JP Nordiska framgångsrikt integreras i Kaupthing-koncernen samt om de synergieffekter som beskrivs ovan och på sidan 37 förverkligas, antar Kaupthing motsvarande lönsamhet för Den Nya Koncernen för 2003.
Skattesituation Företagsbeskattningen på Island har under senare år uppgått till 30 procent, men vid början av 2002 sänktes den till 18 procent. Företagsskattesatsen varierar mellan 25 procent och 45,2 procent för Kaupthings dotterbolag. Skattesatserna för företag i länder där Kaupthing bedriver verksamhet är följande: Luxemburg 30,38 procent, Danmark 30 procent, Finland 29 procent, Färöarna 20 procent, Schweiz 25 procent och i USA (New York) 45,2 procent. Under 2000 och 2001 var Kaupthings effektiva skattesats 30 procent, men i Kaupthings delårsrapport per den 30 juni 2002 var skattesatsen 18 procent. Den effektiva skattesatsen har därmed varit i nivå med moderbolagets skattesats. Detta kan komma att förändras under de kommande åren om en stor del av Bolagets verksamhet bedrivs utanför Island, men det kan antas att skattesatsen kommer att vara en uppskattning av genomsnittet för de länder där verksamheterna redovisar vinster. Bolaget kommer då att söka skjuta upp skattebetalningar i enlighet med gällande lagstiftning och dessa uppskjutna skatteskulder kommer att tas upp i balansräkningen. Bolaget har vidare en avdragsgill förlust uppgående till ISK 171,2 miljoner som kan utnyttjas fram till 2009. Detta förklaras utförligare i not 31 i Kaupthings räkenskaper. Vidare har JP Nordiska förlustavdrag i storleksordningen SEK 470 miljoner, vilka kan utnyttjas i den svenska verksamheten, se vidare i beskrivningen av JP Nordiska sidan 122.
47
D E N N YA K O N C E R N E N
Aktiekapital och ägarförhållande Aktiekapital
48
Per den 17 september 2002 uppgår Kaupthings emitterade aktiekapital till ISK 1 628 626 1841), men utestående aktiekapital uppgår till ISK 1 562 589 916, bestående av totalt 1 562 589 916 aktier om nominellt värde ISK 1. Skillnaden beror på de aktier som Kaupthing innehade. Per 17 oktober 2002 var Kaupthings innehav av Kaupthing-aktier lägre, cirka 6,8 miljoner mot cirka 66 miljoner den 17 september 2002. Varje aktie har en röst. Alla aktier är av samma slag och äger lika rätt till Bolagets tillgångar och resultat. Vid bolagsstämman i Kaupthing planerad till den 11 november 2002 avses ett förslag om en sammanläggning av aktierna framläggas. Skäl för sammanläggningen är att anpassa börskursen i svenska kronor till ett mer lämpligt belopp. Förslaget går ut på att genomföra en omvänd split (sammanläggning) på 10:1, det vill säga 10 aktier läggs samman till en. Beslutar bolagsstämman enligt detta förslag kommer sammanläggningen verkställas före leverans av aktier i Erbjudandet, det vill säga för varje aktie i JP Nordiska erhåller aktieägarna i JP Nordiska då 0,955 aktier i Kaupthing. Värdet på Erbjudandet förblir oförändrat, men det totala antalet aktier i Kaupthing minskas till en tiondel av dagens. Samtidigt kommer följaktligen aktiekursen för Kaupthing att stiga. Vid den planerade bolagsstämman i Kaupthing den 11 november 2002 avses beslut även fattas om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission till aktieägarna i JP Nordiska, som betalning för deras aktier i detta bolag. Om Erbjudandet accepteras av samtliga aktieägare i JP Nordiska, och hela vederlaget erläggs med nyemitterade aktier, kommer aktiekapitalet i Kaupthing att öka med högst ISK 388 452 056, till högst ISK 1 951 041 971 genom emission av 388 452 056 stamaktier i Kaupthing. Efter justering för sammanläggningen (se ovan) blir antalet aktier som emitteras till aktieägarna i JP Nordiska 38 845 206 och totala antalet aktier 195 104 197. Styrelserna i Kaupthing och Audlind undertecknade den 19 september 2002 en överenskommelse om ett samgående. Audlind kommer att gå samman med Kaupthing genom att aktierna i Audlind byts mot aktier i Kaupthing. Samgåendet kräver godkännande från en extra bolagsstämma i Kaupthing, vilken avses att hållas den 11 november 2002, och av extra bolagsstämma i Audlind den 5 november 2002. Parterna har avtalat att alla aktieägare i Audlind ska erhålla 0,1923 aktier i Kaupthing för varje aktie i Audlind2). Om erbjudandet till fullo accepteras av aktieägarna i Audlind, kommer aktiekapitalet i Kaupthing att genom emission av 243 969 651 stamaktier i Kaupthing öka med högst ISK 243 969 651, till ISK 2 195 012 000. Efter justering för sammanläggningen (se ovan) blir antalet aktier som emitteras till aktieägarna i Audlind 24 396 965 och totala antalet aktier 219 501 162. Datum
Specificering
1998-01-01 1998–02–21 1999–06–30 1999–12–16 2000–06–20 2000–06–30 2000–10–26
Ingående balans Riktat erbjudande, emission till kursen ISK 1 Förändring av handelsinnehav av egna aktier Riktat erbjudande, emission till kursen ISK 38 Split 1:7,97 Förändring av handelsinnehav av egna aktier Nyemission i samband med börsintroduktion till kursen ISK 10,25 Förändring av handelsinnehav av egna aktier Nyemission till Frjálsi Investment Bank till kursen ISK 0,03 Emission till allmänheten, där en gammal aktie gav rätt till 4,925 nya aktier till teckningskursen 12,40 Förändring av handelsinnehav av egna aktier Nyemission till innehavare av warranter till teckningskursen 10,25 Nyemission till aktieägarna i Sofi till kursen ISK 10,29 Nyemission till aktieägarna i Frjálsi Investment Bank till kursen ISK 10,29 Förändring av handelsinnehav av egna aktier Förändring av handelsinnehav av egna aktier Förändring av handelsinnehav av egna aktier Sammanläggning Nyemission till aktieägarna i JP Nordiska Nyemission till aktieägarna i Audlind
2001–03–30 2001–05–09 2001–06–27
2001–09–30 2001–12–20 2001–12–29
2002–02–15 2002–05–15 2002–09–17
Förändring av antal aktier
Antal utestående aktier
Nominellt belopp, ISK
Aktiekapital tusental ISK
5 142 640 –839 6403) 10 000 000 700 000 000 –2 940 0003)
73 466 286 78 608 926 77 769 286 87 769 286 787 769 286 784 829 286
1 1 1 1 1 1
73 466 78 609 77 769 87 769 787 769 784 829
180 000 000 –19 758 0003)
964 829 286 945 071 286
1 1
964 829 945 071
40 000 000
985 071 286
1
985 071
200 000 000 1 185 071 286 20 897 742 3) 1 205 969 028
1 1
1 185 071 1 205 969
807 200
1 206 776 228
1
1 206 776
80 000 000
1 286 776 228
1
1 286 776
1 625 986 286 1 628 626 184 1 568 960 286 1 562 589 916 156 258 992 195 104 197 219 501 162
1 1 1 1 10 10 10
1 625 986 1 628 626 1 568 960 1 562 590 1 562 590 1 951 042 2 195 012
339 210 058 2 639 8983) –59 665 898 3) –6 370 3703) –1 406 330 924 38 845 206 24 396 965
1) Bolagets aktiekapital har nu ökats med ISK 17 450 612 till ISK 1 646 076 796. Ökningen registrerades hos aktiebolagsregistret på Island den 14 oktober 2002. Ökningen framgår av bolagsordningen på sidan 82. Ökningen beslutades på styrelsemöte i Kaupthing Bank den 8 augusti 2002, i enlighet med bemyndigande i 4 § 5 st i Bolagets bolagsordning. 2) Ägarna i Audlind har rätt att under 1 månad från samgåendet är genomfört sälja aktier i Kaupthing till kursen ISK 12,50 till Kaupthing. Detta erbjudande bedöms dock utnyttjas i mindre utsträckning då försäljning inom fem år utlöser ogynnsam beskattning. 3) Kaupthing agerar market maker i Kaupthing-aktien.
D E N N YA K O N C E R N E N
Aktiekapital och ägarförhållande
Börsnotering Kaupthings aktier är noterade på Islands fondbörs (ICEX), med beteckningen KAUP. En börspost uppgår till 1 000 aktier före sammanläggningen. Kaupthing agerar market maker i Kaupthing-aktien. Detta innebär att Kaupthing fortlöpande ställer köp- och säljkurser för Kaupthing-aktien samt att Kaupthing-aktien ofta ingår i företagets handelslager. Kaupthing har i anslutning till detta erbjudande ansökt om notering av Bolagets aktier på Stockholmsbörsens O-lista. Handel i aktierna på Stockholmsbörsen väntas inledas på eller omkring den 29 november 2002. En handelspost för aktien beräknas bli 1 000 aktier (efter sammanläggning). Vid eventuell försening med notering på O-listan avses handel under mellantiden att ske på Stockholmsbörsens Nya marknaden. Aktiekursens utveckling under senare tid I nedanstående diagram visas kursen för Kaupthing-aktien jämfört med index under angiven period jämte omsatt volym per månad på Islands fondbörs under de senaste två åren (aktien noterades under oktober 2000 och introduktionspriset var ISK 10,25).
Aktiekurs, ISK
Omsättning, ISK milj
18
600
16
500
14
400
12
300
10
200
8
100
6
0 okt-00
jan-01
jul-01 Omsättning
jan-02 ICEX-15
jul-02 Aktiekurs
Ägandet i Kaupthing före Erbjudandet Ägarstruktur Den 17 september 2002 (med justering för därefter offentliggjorda ägarförändringar) uppgick antalet aktieägare i Kaupthing till 3 380. De största aktieägarna och dess innehav framgår av tabellen nedan. Aktieägare i Kaupthing ehf.2)
Meidur Keflaviks Sparbank Pensionsfonderna Islands Sparbank NBI Holdings Ltd. Länsförsäkringar Färöarnas Sparbank Sjömännens pensionsfond Övriga aktieägare
Summa Kaupthings innehav av egna aktier
Summa
Antal aktier
Procent av röster och kapital
286 590 588 89 128 044 74 860 223 63 999 922 59 117 569 54 206 568 48 674 105 48 340 678 837 672 219
18,3 5,7 4,8 4,1 3,8 3,5 3,1 3,1 53,6
1 562 589 916
100,0
66 036
2681)
1 628 626 184
Källa: Kaupthings aktieägarregister 1) Per 17 oktober uppgick Kaupthings innehav av Kaupthing-aktier till cirka 6,8 miljoner aktier. 2) Kort beskrivning se sidan 56.
49
D E N N YA K O N C E R N E N
Aktiekapital och ägarförhållande
I tabellen nedan visas fördelningen av aktieägarna i Kaupthing efter innehavens storlek, uppgifter före sammanläggning. Aktieinnehav
Antal aktier som innehas
1– 501 – 1 001 – 2 001 – 5 001 – 10 001 – 20 001 – 50 001 – 100 001 –
3 612 39 772 66 490 6 761 329 928 846 3 646 391 10 941 594 5 489 646 1 534 712 236
0,0 0,0 0,0 0,4 0,1 0,2 0,7 0,3 98,3
23 50 42 2 306 129 229 356 77 168
0,7 1,5 1,2 68,2 3,8 6,8 10,5 2,3 5,0
1 562 589 916
100,0
3 380
100,0
500 1 000 2 000 5 000 10 000 20 000 50 000 100 000
Summa
Procent av samtliga aktier
Antal aktieägare
Procent av samtliga aktieägare
Avtal om begränsning av rätt att sälja aktier
50
Vid Kaupthings förvärv av Aragon och Sofi undertecknade vissa av aktieägarna i dessa bolag avtal om att under en viss tid inte sälja sina innehav i Kaupthing. De förra ägarna i Aragon, Länsförsäkringar och LRF, äger 54 206 568 respektive 21 508 605 aktier i Kaupthing. Båda parter har förbundit sig att, inte utan skriftligt medgivande från Kaupthing, sälja sina aktier i Kaupthing före den 8 maj 2003. Ledningen för Sofi har förbundit sig att inte, utan skriftligt medgivande från Kaupthing, sälja sina totalt 43 466 525 aktier i Kaupthing före den 28 juni 2004. Andra tidigare ägare av Sofi har förbundit sig att inte, utan skriftligt medgivande från Kaupthing, sälja sina innehav i Kaupthing, omfattande cirka 23 000 000 aktier i Kaupthing, före den 28 juni 2003. Aktier som de tidigare ägarna av Sofi kan komma att erhålla i form av en tilläggsköpeskilling (maximalt 60 500 000 Kaupthing-aktier) är också föremål för försäljningsrestriktioner för en period av ett år, räknad från det datum då sådana aktier tecknas och emitteras.
Ägande i Den Nya Koncernen efter Erbjudandet I tabellen nedan visas ägandet i Den Nya Koncernen efter Erbjudandet. Tabellen baseras på ägarstrukturerna i Kaupthing den 17 september 2002 och JP Nordiska den 30 juni 2002 (med justering för därefter offentliggjorda förändringar). Antaganden har gjorts om sammanläggning i Kaupthing, full anslutning i Erbjudandet, att vederlaget erläggs med nyemitterade aktier och full anslutning i erbjudandet till aktieägarna i Audlind. Under dessa förutsättningar kommer aktieägarna i JP Nordiska därefter att äga 17,7 procent av aktierna i Den Nya Koncernen. Aktieägare i Kaupthing
Antal aktier
Procent av röster och kapital
Meidur ehf. Länsförsäkringar Keflavíks Sparbank Pensionsfonderna Lars Magnusson och bolag Islands Sparbank NBI Holdings Ltd. Färöarnas Sparbank Sjömännens pensionsfond Övriga aktieägare
28 659 059 12 063 613 8 912 804 7 486 022 7 448 773 6 399 992 5 911 757 4 867 411 4 834 068 132 917 664
13,0 5,5 4,1 3,4 3,4 2,9 2,7 2,2 2,2 60,6
219 501 162
100,0
Summa
D E N N YA K O N C E R N E N
Aktiekapital och ägarförhållande
Utdelning och utdelningspolicy Kaupthings målsättning är att lämna en stabil årlig utdelning. Enligt dagens utdelningspolicy är målsättningen att dela ut omkring 10–30 procent av redovisad vinst. Hur mycket som kan lämnas i utdelning styrs av gällande bestämmelser om utdelningsbar vinst enligt isländsk lagstiftning och av andra faktorer som styrelsen bedömer vara relevanta. I följande tabell anges utdelningen per aktie i Kaupthing för respektive period. År 2001 2000 1999 1998 1997
Utdelning per aktie (ISK)
Direktavkastning per den 31 december
0,10 0,10 0,20 – 0,07
0,8% 0,6% 1) 1) 1)
1) Kaupthing noterades under 2000.
Aktier i Kaupthing som emitteras med anledning av Erbjudandet ger innehavaren rätt att uppbära framtida utdelning, med början för eventuell utdelning för räkenskapsåret som utgår den 31 december 2002. Enligt 1995 års isländska aktiebolagslag i dess nuvarande lydelse beslutar bolagsstämman om resultatdisposition och utdelning. Eventuell aktieutdelning i isländska bolag lämnas normalt årligen sedan bolagsstämman godkänt Bolagets räkenskaper och det förslag till resultatdisposition som läggs fram av styrelsen. För att Kaupthing ska kunna lämna utdelning för aktierna i Bolaget krävs godkännande av en majoritet av företrädda aktier och avgivna röster vid ordinarie bolagsstämma. Ordinarie bolagsstämma ska enligt bolagsordningen hållas före utgången av april varje år. Enligt den isländska aktiebolagslagen får eventuell utdelning till aktieägarna inte överstiga årets vinst jämte annat utdelningsbart eget kapital enligt senast godkända balansräkning för Kaupthing. Denna balansräkning skall avse moderbolaget eller koncernen, beroende på vilken som resulterar i lägst utdelningsbart belopp. Andra begränsningar kan finnas för utdelningens storlek.
vara föremål för särskilda avtal som ingås av Bolagets styrelse med berörda anställda. Bolagets styrelse har bemyndigande att fram till utgången av februari 2006 öka Bolagets aktiekapital med upp till ISK 100 000 000.2) Aktierna ska emitteras till anställda i Bolaget eller till part med anknytning till Bolaget. Teckningskurs för aktierna och villkoren för försäljningen ska vara föremål för särskilda avtal som ingås av Bolagets styrelse med berörda anställda. Se bolagsordningen på sidan 82 för ytterligare upplysningar.
Beskrivning av villkoren för aktieoptioner i Kaupthing I oktober 2000 infördes ett optionsprogram för Kaupthings anställda varvid alla anställda vid Kaupthing fick möjlighet att köpa aktier till en kurs om ISK 10,25. Som brukligt vid optionsprogram till anställda skiljde sig tilldelningen av antalet optioner mellan de anställda åt. De optionsavtal som ingicks i oktober 2000 utformades så att anställda i och med avtalen tilldelades ett visst antal optioner och därefter kunde utnyttja 1/5 av dessa per år under de kommande fem åren. Optioner som inte utnyttjas överförs till kommande år, men alla optioner som förblir outnyttjade efter oktober 2005 upphör att gälla. Sedan optionsprogrammet för anställda inrättades i oktober 2000 har nya anställda gått med i programmet. Villkoren för dessa optionsavtal är dock inte desamma som för avtalen från oktober 2000, se vidare nedan. Antalet aktieoptioner till anställda medför rätt till 57,8 miljoner aktier2), motsvarande en utspädning om cirka 3,5 procent, med en genomsnittlig inlösenskurs på ISK 10,72. Dessa kan i vissa rater lösas in i oktober varje år under de kommande fyra åren se även not 29 i delårsrapporten för januari–juni 2002, se sidan 95. I oktober 2002 kan 13 miljoner aktieoptioner utnyttjas med ett genomsnittligt lösenpris om ISK 10,28. Bolaget kommer att använda egna aktier och/eller höja aktiekapitalet för att infria de anställdas aktieoptioner. (Se bemyndiganden ovan.) Optionsprogrammet kommer att justeras för att ta hänsyn till förändringar på grund av erbjudandet om utbyte av aktier.
Bemyndiganden att emittera nya aktier Styrelsen för Kaupthing Bank hf. har bemyndigande fram till den 1 februari 2006 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med upp till ISK 100 000 000.2) Bolagets aktieägare ska äga företrädesrätt till dessa aktier i Bolaget i förhållande till sina innehav. Styrelsen ska fatta beslut om teckningskurs, betalningsvillkor och i vilken utsträckning detta bemyndigande ska utnyttjas. Bolagets styrelse har bemyndigande att fram till utgången av november 2006 öka Bolagets aktiekapital med upp till ISK 52 549 388.2) Emissionen ska fullgöra åtaganden enligt avtal som ingicks i anslutning till förvärvet av det finska fondföretaget Sofi. Aktieägarna i Sofi skall erhålla nyemitterade aktier i Bolaget i utbyte mot deras aktier i detta bolag. Se vidare sidan 46 angående denna tilläggsköpeskilling. Bolagets styrelse har bemyndigande att fram till utgången av maj 2005 öka Bolagets aktiekapital med upp till ISK 43 692 207.2) Aktierna ska emitteras till anställda i Bolaget. Teckningskurs för aktierna och villkoren för försäljningen ska 2) Antal aktier angivna före eventuell sammanläggning.
Program 1 Program 23) Program 3 Program 4
Teckningsdag
Förfallodag
Antal optioner
Lösenpris
2000-10-01 2002-01-01 2002-04-01 2002-10-01
2005-10-01 2005-10-01 2006-10-01 2007-10-01
43 443 890 10 000 000 1 350 000 3 000 000
10,25 12,20 12,20 12,00
3) Kan endast utnyttjas den 1 oktober 2005.
Utställda optioner på egna aktier Den 21 december 2001 sålde Kaupthing 46 miljoner aktier till ett antal nyckelanställda till marknadspris (ISK 12,20 vid tiden för transaktionen). Dessa anställda innehar en optionsrätt att sälja dessa aktier till ett förutbestämt pris uppgående till ISK 16,15. Optionsrätten är endast möjlig att utnyttja tre år efter förvärvet, det vill säga den 21 december 2004. Kaupthing har en optionsrätt att köpa dessa aktier till ett förutbestämt pris (ISK 12,20 uppräknat med 9,8 procents ränta p.a. från december 2001) under motsvarande treårsperiod, vilken kan komma att utnyttjas för de fall den anställde avbryter sitt anställningskontrakt eller för de fall den anställde blir avskedad på grund av tjänstefel.
51
D E N N YA K O N C E R N E N
Riskfaktorer Genom att acceptera Erbjudandet, ersätter aktieägarna i JP Nordiska sin investering i detta bolag med en investering i Kaupthing. En investering i Kaupthing innebär vissa risker vilka liknar de risker som en investering i JP Nordiska innebär. De risker som beskrivs nedan är inte de enda som Kaupthing kan komma att exponeras för. Kaupthing kan också exponeras för risker som är typiska för branschen för finansiella tjänster, och ytterligare risker som hittills inte är kända eller inte har bedömts vara väsentliga, kan komma att påverka Kaupthings verksamhet negativt. Vissa av riskfaktorerna nedan är hänförliga till sammanslagningen av Kaupthing och JP Nordiska och vissa är hänförliga till branschen. Kaupthings verksamhet, finansiella ställning eller resultat liksom priset på Kaupthings aktier kan påverkas negativt på grund av en eller flera av dessa risker.
Aktiekursen för Kaupthing och växelkursen kan förändras
52
Erbjudandet består av ett bestämt antal aktier i Kaupthing i vederlag för varje aktie i JP Nordiska. Följaktligen är det värde per aktie i SEK som aktieägarna i JP Nordiska erhåller beroende av såväl utvecklingen av Kaupthings aktiekurs som rådande växelkurs mellan ISK och SEK.
Marknadsfluktuationer kan påverka Kaupthings verksamhet negativt på flera sätt Som investmentbank och kapitalförvaltare påverkas Kaupthings verksamhet i väsentlig utsträckning av förhållandena på finansmarknaden och den allmänna ekonomiska situationen, såväl i Norden som i andra delar av världen. I händelse av en mer omfattande och utdragen nedgång på kapitalmarknaden kan Kaupthings verksamhet komma att påverkas negativt på flera sätt. Bland annat kommer sannolikt Kaupthings intäkter att minska och om Kaupthing inte lyckas sänka kostnaderna i samma takt kommer vinstmarginalen att krympa och lönsamheten att försämras. Även om en fortsatt nedgång på marknaderna uteblir utsätts Kaupthing för betydande risker på grund av andra faktorer på marknaden, bland annat till följd av att en betydande del av Kaupthings verksamhet innebär att man tar marknadsrisker. Kaupthing innehar, som en del av Bolagets verksamhet, betydande innehav av aktier i onoterade bolag. Värdet av dessa innehav är av naturliga skäl mera osäkert än värdet av jämförbara innehav i noterade bolag. Även om Kaupthing strävar efter att tillämpa konservativa metoder vid värdering av Bolagets innehav i onoterade aktier, finns det ingen garanti för att de onoterade aktierna från tid till annan kan säljas till de uppskattade värdena. Eftersom innehaven av noterade och onoterade obligationer och aktier avser belopp som regelmässigt och kraftigt överstiger Kaupthings egna kapital och eftersom värdeförändringar i dessa värdepapper till allra största delen resultatförs löpande har värdeutvecklingen för dessa tillgångar en mycket stor betydelse för Kaupthings resultat liksom för det
egna kapitalets utveckling. Detta åskådliggörs på annan plats i detta prospekt – se avsnitten Delårsrapport och Räkenskaper på sidorna 86–111.
Kaupthing kan lida betydande förluster från verksamheterna inom market making och proprietary trading (handel för egen räkning) på grund av förändringar i marknaden Kaupthing bedriver market making och proprietary trading avseende flertalet produkter på aktiemarknader, inklusive derivatmarknader, och exponeras därför för förluster vid negativa marknadsrörelser (antingen uppåt eller nedåt) för vissa aktier, korgar av värdepapper, index och på marknaden i allmänhet. Kaupthings tradingpositioner kan också påverkas negativt av volatilitetsförändringar på finansmarknaderna (det vill säga i vilken utsträckning kurserna rör sig under en viss period) oberoende av kursnivåerna. Under de första sex månaderna 2002 utgjordes 31,5 procent av Kaupthings totala finansiella intäkter av vinster från trading book, market making och proprietary trading, efter avdrag för finansieringskostnader. Kaupthings största förlust respektive vinst från market making och proprietary trading under en enskild dag under en treårsperiod till och med den 30 juni 2002 var SEK 23 000 000 respektive SEK 25 000 000. Det finns ingen garanti för att framtida resultat från market making och proprietary trading inte kommer att avvika betydligt och på ett negativt sätt från de resultat som uppnåtts under denna period. I samband med verksamheterna inom market making och proprietary trading försöker Kaupthing motverka marknadsrisker genom att ingå hedgingtransaktioner, vilka kan omfatta att ingå OTC-derivatkontrakt eller köp och försäljning av värdepapper, optioner eller terminskontrakt. Om något av de olika instrument eller någon av de strategier Kaupthing använder för att säkra sin riskexponering inte är effektivt kan detta medföra förluster för Kaupthing. Många av Kaupthings strategier grundar sig på historiska handelsmönster och samband. Det kan dock visa sig att dessa strategier inte är tillräckligt effektiva för att minska Kaupthings riskexponering på alla marknader eller mot all sorts risk.
Kaupthings intäkter från corporate finance kan minska vid ogynnsamma marknads- och ekonomiska förhållanden Andelen av Kaupthings intäkter från corporate finance bedöms vara relativt sett större än för JP Nordiska. Ogynnsamma marknads- eller ekonomiska förhållanden skulle sannolikt minska antalet och storleken på de transaktioner inom vilka Kaupthing erbjuder tjänster såsom underwriting, rådgivning vid förvärv och fusioner, börsintroduktioner och övriga tjänster. Kaupthings intäkter från corporate finance, i form av rådgivningsintäkter och intäkter från underwriting, är direkt relaterade till antalet och storleken av de avslutade transaktioner som Kaupthing deltar i. Intäkterna skulle därför sannolikt påverkas negativt av en
D E N N YA K O N C E R N E N
Riskfaktorer
varaktig marknadsnedgång. Verksamheten skulle antagligen främst påverkas negativt av en kraftig minskning i antalet eller storleken på transaktioner avseende mergers & acquisitions och underwriting transaktioner som berör företag i Norden.
Kaupthing är beroende av allmänna marknads- och ekonomiska förhållanden i Norden, särskilt på Island, samt av den globala efterfrågan på nordiska aktier De nordiska ländernas ekonomier är fortfarande beroende av vissa sektorer och till och med vissa specifika företag inom dessa sektorer. Ekonomierna är därför särskilt sårbara för fluktuationer i tillväxt och resultat i dessa sektorer och företag. Kaupthing har en betydande marknadsandel på den isländska aktiemarknaden och 57 procent av de totala intäkterna under 2001 var hänförliga till verksamheten på Island. Genom samgåendet med JP Nordiska minskar beroendet av den isländska marknaden. JP Nordiska är inriktat på den svenska marknaden och samtliga intäkter var under 2001 hänförliga till den svenska marknaden. Samgåendet mellan Kaupthing och JP Nordiska kommer att minska beroendet av endast en börs för Den Nya Koncernen.
Kaupthings riktlinjer och rutiner för riskhantering kan vara otillräckliga vid oidentifierade eller oförutsedda risker Kaupthings riktlinjer och rutiner för att identifiera, bevaka och hantera risker kan vara otillräckliga. Några av de åtgärder Kaupthing vidtar för att hantera olika risker innefattar ingående av hedgingtransaktioner för att möta marknadsrisker som är hänförliga till Kaupthings market making- och proprietary tradingverksamhet, föreskrivande av gränser för den kreditrisk per motpart som Kaupthing får exponera sig för i sin utlåningsverksamhet, innehavande av fullständiga säkerheter för kreditgivningen och genomförande av sedvanlig due diligence för att motverka legala och finansiella risker i corporate finance verksamheten. Några av dessa och andra metoder som Kaupthing använder för att hantera risk, baseras på iakttagelser av marknadens beteende i ett historiskt perspektiv. Det kan därför visa sig att metoderna inte förutser framtida riskexponering, vilken kan vara betydligt större än historiska erfarenheter antyder. Övriga metoder för att hantera risk bygger på utvärdering av information om marknader, kunder eller annan information som är allmänt känd eller på annat sätt tillgänglig för Kaupthing. Sådan information kanske inte alltid är korrekt, uppdaterad eller rätt utvärderad. Hanteringen av rörelse-, regulativa och legala risker kräver bland annat riktlinjer och rutiner för att noggrant registrera och kontrollera ett stort antal transaktioner och händelser, och dessa riktlinjer och rutiner är kanske inte alltid tillräckliga.
Kaupthing exponeras för kreditrisker relaterade till tredje part – tredje parts ekonomiska eller andra problem kan påverka Kaupthings verksamhet och rörelseresultat negativt Kaupthing är utsatt för risken att tredje part som är skyldig Koncernen pengar, värdepapper eller andra tillgångar inte fullföljer sina åtaganden. Denna krets kan inkludera Kaupthings motparter, kunder, clearing agenter, börser, clearingorganisationer och andra aktörer inom den finansiella sektorn. Dessa parter kan brista i sina skyldigheter gentemot Kaupthing på grund av bristande likviditet, verksamhetsproblem, konkurs eller av andra skäl. Denna sorts risk uppstår i olika sammanhang innefattande i samband med belåningsverksamhet och övrig värdepappersbelåning, där Kaupthing ger kunderna kredit vid köp och försäljning av värdepapper och vid innehav av sådana positioner, samt vid derivatkontrakt, där motparter har skyldighet att erlägga betalning till Kaupthing. Denna sorts risk uppstår också vid genomförandet av värdepapperstransaktioner som inte betalas i tid på grund av att motparten inte levererar eller på grund av systemfel hos clearingagenter, börser, clearingorganisationer eller andra aktörer på finansmarknaden. Allmänt sett gäller att Kaupthings exponering för kreditrisker till största delen kan härledas till Kaupthings belåningsverksamhet och övrig värdepappersutlåning som säkras genom pantförskrivning av omsättningsbara värdepapper. Följaktligen fokuserar Kaupthings riskhanteringsrutiner mer på värdet av underliggande tillgångar för utlåningen än på låntagarens kreditvärdighet. I de fall Kaupthing är engagerad i kreditgivning kan det visa sig att den underliggande säkerheten inte är tillräcklig, till exempel på grund av en plötslig nedgång av marknadsvärden vilket minskar värdet på den underliggande säkerheten.
Operativa risker kan hindra Kaupthings verksamhet, leda till rättsliga åtgärder mot Kaupthing eller begränsa tillväxten Kaupthing kan ställas inför operativa risker som uppstår vid misstag i samband med bekräftelse eller avräkning av transaktioner eller på grund av att transaktioner inte registreras, utvärderas eller redovisas korrekt. Kaupthings verksamhet är starkt beroende av Koncernens förmåga att snabbt hantera ett stort antal transaktioner på skilda marknader i flera valutor. Vidare har transaktionerna som Kaupthing utför blivit allt mer komplexa. Kaupthing är därför starkt beroende av ekonomi-, redovisnings- och andra databehandlingssystem. Om något av systemen inte fungerar korrekt eller skadas kan det innebära ekonomiska förluster, avbrott i verksamheten, skadeståndsskyldighet gentemot kunder, myndighetsåtgärder eller skadat anseende för Kaupthing. Dessutom skulle möjlig oförmåga att anpassa systemen till ökade transaktionsvolymer kunna hämma Kaupthings tillväxtmöjligheter.
53
D E N N YA K O N C E R N E N
Riskfaktorer
Oegentligt agerande från anställdas sida kan skada Kaupthing och kan vara svårt att upptäcka och förhindra
54
I operativa risker ingår även risk för förlust på grund av anställdas vårdslöshet rörande, bristande kännedom om, eller avsiktliga överträdelser av bestämmelser eller föreskrifter. Inom den finansiella sektorn har det under senare år förekommit några omtalade fall av bedrägeri och andra oegentligheter begångna av anställda. Exempel på sådana överträdelser skulle kunna vara att anställda binder Kaupthing till transaktioner som överskrider fastställda gränser eller medför oacceptabla risker, alternativt försöker dölja obehörigt eller misslyckat agerande, vilket i båda fallen kan leda till risker och förluster som inte är kända och är svåra att kontrollera. Anställdas oegentliga agerande kan även innefatta felaktigt användande eller avslöjande av sekretessbelagd information, vilket kan leda till sanktioner från tillsynsmyndigheter och allvarlig ekonomisk skada. Ett oegentligt agerande, i vilken form det än sker, kan även skada Kaupthings anseende väsentligt, vilket i sin tur kan vara ett allvarligt hinder mot förmågan att behålla befintliga kunder eller i konkurrensen om att erhålla nya uppdrag. Det är inte alltid möjligt att upptäcka eller förhindra oegentligt agerande av anställda. Kaupthings förebyggande åtgärder för att upptäcka eller förhindra sådant agerande kan komma att visa sig vara otillräckliga i vissa situationer.
Svängningar i rörelseresultat mellan kvartalen kan påverka Kaupthings aktiekurs Kaupthings rörelseresultat har historiskt varierat betydligt mellan kvartalen och förväntas fortsätta att variera i framtiden bland annat på grund av: – svängningar på de nordiska aktiemarknaderna; – långa ledtider, liksom storlek och tidpunkt för slutförande av uppdrag inom corporate finance; – kostnader som är förknippade med stora transaktioner inom corporate finance uppkommer och redovisas normalt tidigare än intäkter från sådana transaktioner; – svängningar på de nordiska och internationella aktiemarknaderna, vilka i hög grad bestämmer när transaktioner inom corporate finance kan fullföljas på ett framgångsrikt sätt; – generellt lägre aktivitet på finansmarknaderna under juli, augusti och december beroende på semesterperioder och julhelg, samt variation i antalet handelsdagar för värdepapper mellan månader på grund av allmänna helgdagar; och – redovisning av resultatbaserade intäkter inom kapitalförvaltning och private banking äger främst rum under fjärde kvartalet. Till följd av dessa och andra svängningar kan Kaupthings framtida resultat periodvis bli lägre än vad investerare förväntar sig. Om detta inträffar kan kursen på Kaupthings aktier komma att påverkas negativt.
Kaupthings legala ansvarsexponering Kaupthing löper betydande legala risker i sin verksamhet och det är Kaupthings uppfattning att omfattningen av och antalet skadeståndsprocesser mot aktörer i den finansiella sektorn har ökat. Riskerna inbegriper eventuellt legalt ansvar enligt värdepapperslagstiftningen eller annan lagstiftning avseende felaktiga eller vilseledande råd i samband med värdepappers- och andra transaktioner samt eventuellt legalt ansvar vid rådgivning till parter i företagstransaktioner. Under en långvarig marknadsnedgång och i tider med ökad volatilitet förväntar sig Kaupthing att denna sorts risker kommer att öka. Sådana risker kan ofta vara svåra att bedöma eller kvantifiera och deras existens och omfattning är ofta okänd under avsevärd tid.
Kaupthings verksamhet är föremål för en omfattande reglering som begränsar verksamheten med betydande sanktionsmöjligheter Branschen för finansiella tjänster är föremål för omfattande reglering. Kaupthing måste inneha olika tillstånd för sin verksamhet och är föremål för reglering och övervakning från myndigheter i de nordiska länderna och i alla andra länder där koncernen är verksam. Nuvarande regleringar är genomgripande och nya regleringar införs med jämna mellanrum. Kaupthing kan bli föremål för inspektion och ingripanden från myndigheternas sida, inklusive undersöknings- och övervakningsåtgärder, antagande av för Kaupthing kostsamma eller begränsande nya föreskrifter och rättsliga eller administrativa förfaranden. Kraven som åläggs av myndigheter i länder där Kaupthing är verksam är avsedda att säkerställa integriteten på finansmarknaderna och att skydda kunder och andra aktörer som gör affärer med Kaupthing och inte att skydda Kaupthings aktieägare. Kaupthing skulle bland annat kunna åläggas att betala avgifter eller förbjudas att utöva viss av sin nuvarande affärsverksamhet.
Sektorn för finansiella tjänster är hårt konkurrensutsatt och konsolideras snabbt Sektorn för finansiella tjänster – liksom alla Kaupthings verksamheter – är hårt konkurrensutsatt och förväntas vara det även i fortsättningen. Kaupthing konkurrerar med faktorer som effektivt transaktionsutförande, god kvalitet på produkter och tjänster, innovationsförmåga, anseende och, i mindre utsträckning, prissättningen av sina produkter och tjänster. Under senare år har betydande konsolidering och konvergens skett bland aktörerna inom sektorn för finansiella tjänster. I synnerhet har ett antal stora affärsbanker, försäkringsbolag och andra aktörer som bedriver finansiell verksamhet på bred basis etablerat eller förvärvat mäklarverksamhet eller gått samman med andra aktörer inom den finansiella sektorn. Många av dessa företag kan erbjuda ett brett utbud av produkter, från utlåning, inlåning och försäkringar till värdepappers-, corporate finance-
D E N N YA K O N C E R N E N
Riskfaktorer
och kapitalförvaltningstjänster, vilket kan stärka deras konkurrenssituation. Vanligen har dessa företag även betydande ekonomiska resurser och därmed möjlighet att finansiera satsningar på att vinna marknadsandelar inom värdepappers-, corporate finance- och kapitalförvaltningsverksamhet, vilket kan resultera i prispress och andra former av konkurrens för Kaupthing. Kunderna inom kapitalförvaltning och private banking kan med kort varsel ta ut sina tillgångar, vilket kräver noggrann bevakning av och snabb reaktion vad avser åtgärder som vidtas av Kaupthings konkurrenter på kapitalförvaltningssidan. Om Kaupthing inte kan reagera tillräckligt snabbt på sådana åtgärder kan Kaupthing förlora betydelsefulla kapitalförvaltningsuppdrag.
Kaupthings intäkter kan minska på grund av konkurrens från alternativa handelssystem Värdepappers- och derivattransaktioner utförs nu via Internet och via andra alternativa, icke-traditionella handelssystem, och det förefaller som om trenden mot alternativa handelssystem fortsätter och kan komma att accelerera. En dramatisk ökning av elektronisk handel kan påverka Kaupthings courtage- och tradingintäkter negativt och skulle kunna minska Koncernens aktiviteter på marknaderna samt leda till att nya och starkare konkurrenter etablerar sig.
Beroende av nyckelpersoner Kaupthing, liksom andra investmentbankers verksamhet, bygger i stor utsträckning på de anställdas förmåga att genomföra affärer. Eftersom beroendet av nyckelpersoner, det vill säga anställda som är av särskild betydelse för verksamheten, är relativt stort i investment banking branschen kan Bankens verksamhet påverkas negativt om dessa lämnar Koncernen. Kaupthing är av uppfattningen att Koncernens fortsatta framgångar delvis är beroende av Kaupthings erfarna ledningsgrupp. Förlusten av en eller flera personer i Kaupthings ledningsgrupp skulle kunna påverka Kaupthings verksamhet negativt och eventuellt hindra Koncernen från att: ■
Behålla och attrahera kunder inom vart och ett av sina affärsområden, ■ Anställa och behålla kompetenta medarbetare, samt att ■ Utbilda och leda nya medarbetare. Förhållandet att Kaupthings organisation har växt snabbt, delvis genom förvärv, samt är geografiskt utspridd, ökar ovannämnda risker.
55
Beskrivning av Kaupthing
56
Kaupthing är en ledande investmentbank och förmögenhetsförvaltare på Island och en internationellt växande bank med målsättning att bli en av Nordens ledande oberoende investmentbanker. Kaupthing erbjuder institutionella kunder och privatpersoner ett komplett utbud av investment banking och andra finansiella tjänster och är även en affärsbank. Kaupthing har en stark ställning på en växande inhemsk marknad och fokuserar på att den internationella verksamheten ska växa och utvecklas. Kaupthing har för närvarande omkring 350 anställda i sju länder, med huvudkontor i Reykjavik. Kaupthing har kontor i Luxemburg, New York, Köpenhamn, Torshamn på Färöarna, Genève, Lausanne och Helsingfors samt i de isländska städerna Reyðarfjördur, Selfoss och Vestmannaeyjar. Kaupthing verkar på en marknad med stark konkurrens och där den senaste tidens negativa marknadsutveckling inneburit nedskärningar och uppsägningar av personal hos ett flertal aktörer. Vidare har en konsolidering av branschen påbörjats vilken ledningen bedömer kommer att fortsätta. Kaupthings närmaste konkurrenter utgörs dels av andra banker och investmentbanker i främst Norden, dels de nordiska bankerna, dels fristående fond- och kapitalförvaltningsföretag, lokaliserade i de länder där Kaupthing bedriver verksamhet.
Historik Kaupthing grundades 1982 av åtta islänningar. 1986 sålde grundarna 49 procent av sina aktier till de isländska sparbankerna. Samma år, 1986, inledde Islands fondbörs sin verksamhet, med Kaupthing som en av fem grundare. Fyra år senare, 1990, förvärvade Bunadarbanki 50 procent av aktierna i Kaupthing och hade därmed lika stort innehav som Sparbankerna eftersom de vid samma tidpunkt ökade sitt innehav med 1 procentenhet. 1996 förvärvade de isländska sparbankerna resten av aktierna i Kaupthing från Bunadarbanki. Bankens ägarstruktur förblev i det närmaste oförändrad fram till september 2000, då Kaupthing noterades på Islands fondbörs. Efter börsnoteringen minskade de isländska sparbankerna sitt innehav, samtidigt som enskilda och institutionella placerare ökade sina innehav. De isländska sparbankerna är dock fortfarande bland de största aktieägarna i Kaupthing. Sedan Kaupthing grundades har Bolaget varit en del i utvecklingen av Islands finansmarknad. Sedan 1995 har Kaupthing varit en ledande aktör på investment banking marknaden på Island. Banken startade där den första globala värdepappersfonden, var det första isländska finansinstitut som etablerade ett dotterbolag utomlands (i Luxemburg) och var först med att börja med handel i valutaoptioner i isländska kronor. 1997 erhöll Kaupthing oktroj för att verka som investmentbank och i januari 2002 erhölls oktroj som affärsbank, vilket skapade ytterligare möjligheter att utveckla finansiella lösningar för kunderna. Under senare år har Kaupthing expanderat snabbt och bedriver i dag verksamhet i sju länder – Island, Färöarna,
Schweiz, Danmark, Finland, Luxemburg och USA. Antalet anställda har vuxit till omkring 350. Om förvärvet av JP Nordiska fullföljs kommer Kaupthing med dotterbolag att sysselsätta omkring 560 personer, varav 340 utanför Island. Banken har under senare år stärkt sin position i de nordiska länderna, ett område som Banken ser som sin hemmamarknad. Som ett led i denna process öppnades under 2000 en filial i Stockholm, ett dotterbolag etablerades i Danmark 2001 samt förvärvades en fondmäklare samma år i Finland, Sofi Financial Services. Som ett led i Kaupthings målsättning att stärka sin position i Sverige förvärvade Kaupthing under 2002 fondkommissionärsbolaget Aragon Holding AB. Genom att fusionera Aragon Holding AB med JP Nordiska erhölls 28 procent av JP Nordiska. Genom ovanstående transaktioner har Banken fått ett starkt fotfäste i Norden.
Efter det att delårsrapporten för januari till juni 2002 avgivits har följande viktigare händelser inträffat utöver Erbjudandet till aktieägarna i JP Nordiska Den 19 september 2002 träffade styrelserna för Kaupthing och Audlind, ett investmentbolag noterat på isländska börsen, en överenskommelse om samgående. Audlind förvaltar värdepapper och hade ett substansvärde om cirka SEK 277 miljoner den 30 juni 2002. Samgåendet förutsätter beslut vid bolagsstämman i Kaupthing respektive Audlind. Den 30 september 2002 undertecknades ett aktieöverlåtelseavtal om försäljning av samtliga aktier i Frjálsi Investment Bank varvid en realisationsvinst om ISK 1 500 miljoner uppkom. I samband med transaktionen åtog sig Kaupthing Bank att placera SPRONs aktier i Kaupthing, motsvarande 12,5 procent av samtliga aktier på andra placerare. Den 11 oktober 2002 genomfördes denna transaktion, se nedan. Den 31 december 2000 förvärvades 35 procent av aktierna i Frjálsi Investment Bank och i december 2001 förvärvades resterande del av aktierna. Kaupthing har härefter omstrukturerat Frjálsi Investment Bank varvid viss verksamhet övergått till Kaupthing. Den kvarvarande bankverksamheten betraktades ej som kärnverksamhet. Försäljningen skedde till Reykjaviks Sparbank (”SPRON”). Kaupthings styrelseordförande är VD i SPRON och deltog därför ej i Kaupthings beslut om försäljning till SPRON. Den 11 oktober 2002 offentliggjorde Meidur ehf., ett isländskt holdingbolag och näst största ägare i Kaupthing, att de förvärvat ytterligare aktier i Kaupthing och nu äger 20,8 procent, inklusive optioner på aktier. Meidur ehf. är därmed Kaupthings största ägare. Kaupthing äger 44 procent i Meidur ehf. Meidur ehf. avses utvecklas och breddas som holdingbolag varvid Kaupthings ägarandel kommer att spädas ut. Vid styrelsemöte den 3 september 2002 i JP Nordiska begärde Kaupthing att en extra bolagsstämma skulle sammankallas för val av ny styrelse.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Vid extra bolagsstämma i JP Nordiska den 15 oktober 2002 nyvaldes Jan Fock, Lennart Svensson och Leif Zetterberg till ordinarie styrelseledamöter i bolaget. Christer Bergquist, Bjarne Holmqvist, Lars-Erik Skjutare och Björn Wolrath lämnade sina uppdrag som styrelseledamöter. De av bolagsstämman valda styrelseledamöterna i JP Nordiska är således Claes de Neergaard, Sigurdur Einarsson, Jan Fock, Lennart Svensson, Christer Villard och Leif Zetterberg. Jan Fock, född 1949, är verkställande direktör för Länsförsäkringar Skåne. Styrelseledamot i Länsförsäkringar Skåne, Länsförsäkringar Mäklarservice AB, Agria Försäkrings AB, Agera Djurägarutveckling AB, Länsförsäkringar Utveckling AB, Idéforum Helsingborg och Lunds Universitet – College of Communication i Helsingborg. Jan Fock var fram till i juni 2002 styrelseordförande i Aragon Fondkommission AB. Innehav i JP Nordiska: 0.
Lennart Svensson, född 1945, har tidigare varit CFO i Holmenkoncernen men är numera verksam som konsult inom företagsledning och corporate finance. Styrelseledamot i Domsjö Fabriker AB, Note AB och Svenska Handelsbanken – regionbanken Stockholm City. Innehav i JP Nordiska: 0. Leif Zetterberg, född 1949, verkställande direktör vid LRF (Lantbrukarnas Riksförbund). Styrelseordförande i LRF Media AB, LRF Försäkring AB, SwedeAgri AB, Mandamus AB och Spira AB, samt styrelseledamot i TV4, ICC Sweden och Spintab AB. Innehav i JP Nordiska: 0. För information om övriga styrelseledamöter, se ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer” sidan 124. Vid styrelsemöte i JP Nordiska den 15 oktober 2002 beslutades att utse styrelseledamoten Christer Villard till ny verkställande direktör i bolaget. Lage Jonason lämnade sin befattning.
57
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Affärsområden Moderbolaget är ett publikt aktiebolag som är noterat på Islands fondbörs. Kaupthings affärsområden omfattar i dag: ■ Förmögenhetsförvaltning och Private banking ■ Corporate Finance ■ Värdepappershandel ■ Treasury Kaupthings förmögenhetsförvaltning är organiserad i fyra enheter: Värdepappersförvaltning, Alternativfondsförvaltning, Institutionell förmögenhetsförvaltning och Private banking. Kaupthing har verksamhet inom Förmögenhetsförvaltning i Reykjavik, Luxemburg, Helsingfors, Färöarna, Köpenhamn och New York. Huvuddelen av förmögenhets- och fondförvaltningen sker dock i Reykjavik. Den 30 juni 2002 uppgick totala tillgångar under Kaupthings förvaltning till ISK 206 miljarder, en ökning med ISK 182 miljarder från föregående år. Av detta förvaltades omkring ISK 40 miljarder i värdepappersfonder i Kaupthings verksamhet i Reykjavik. Kaupthing har omfattande erfarenhet av fondförvaltning och förvaltar ett brett utbud av värdepappersfonder. Kaupthing var 1985 det första företag som registrerade en värdepappersfond på Island och har sedan 1996 förvaltat en så kallad paraplyfond i Luxemburg. Idag förvaltar Bolaget värdepappersfonder noterade på Island, Irland, i Luxemburg och Danmark. Sammanlagt förvaltar Banken 40 fonder. Därutöver förvaltar Kaupthing även sju fonder som investerar i andra fonder. Alter-
Förmögenhetsförvaltning och Private banking 2001
Jan–jun 2002
1 361 865 0
714 761 0
0 0 0
0 0 0
1 361 865
714 761
662 576 585 629 0 201 702 0
382 270 225 912 0 230 912 0
1 449 907
839 094
–88 042
–124 333
79
83
(TISK) Provisionsintäkter, netto Ränteintäkter, netto Värdeförändringar Räntekostnader för aktieinnehav Övriga intäkter Summa finansiella intäkter Löner och lönebikostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar Koncerngemensamma kostnader Reserveringar för förluster
58
Summa kostnader
Rörelseresultat före skatt Antal anställda
Kaupthings organisation Styrelse Gudmundur Hauksson, ordförande Geirmundur Kristinsson, Gisli Kjartansson, Gunnar Páll Pálsson, Dr. JT Bergqvist, Tommy Persson, Tryggvi Jónsson
Internrevisor Páll Árnason
VD Sigurdur Einarsson
Riskhantering
Vice VD Hreidar Már Sigurdsson
Treasury Kristin Pétursdóttir
Corporate Finance Ármann Thorvaldsson
Värdepappershandel Ingólfur Helgason
Dr. Steingrimur P Kárason
Förmögenhetsförvaltning och Private banking Gudbjörn Maronsson
Ekonomi och administration Maria Sólbergsdóttir
IT Ásgrimur Skarphédinsson
Försäljning och marknadsföring Haflidi Kristjánsson
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Affärsområden
nativ fondförvaltning förvaltar två hedgefonder och fyra private equity fonder. Dessa förvaltas från Reykjavik, Genève, Köpenhamn, Torshamn och New York. Kaupthing förvaltar en auktoriserad isländsk pensionsfond, The Independent Pension Fund vilken är den största av sådana fonder på Island, samt två privata pensionsplaner och ett antal privata pensionsenheter av aktoriserade isländska pensionsfonder. Kaupthing har också tecknat att stort antal förvaltningsmandat med en bred skara av institutionella kunder, främst på Färöarna, Island och i Finland. Dessa omfattar lokala mandat för obligationer och aktier, men även globala och specialiserade mandat. Totalt förvaltar Kaupthing mer än ISK 100 miljarder för ett brett spektrum av institutionella investerare. Mot bakgrund av den internationella konkurrensmiljön har Kaupthing lagt vikt vid kompetent personal och effektiva ITprocesser. Kaupthings internationella förvaltare, utredare och analytiker lägger stor vikt vid samarbete för att nå bästa möjliga resultat för kunderna och se till att dessa erbjuds bra service och avkastning på sina placeringar. Kaupthings Private banking verksamhet är formellt uppdelad i två separata enheter, Kundrelationer och Förmögenhetsförvaltning, i syfte att behålla och öka fokuseringen på dessa två viktiga delar av Private banking tjänsterna till Kaupthings kunder. Kundansvariga fokuserar på kundrelationerna med den enda målsättningen att förbättra kvaliteten på tjänster och råd till kunderna. Varje kund har sin egen kundansvarig, som utsetts för att passa den individuella kundens behov och förväntningar på service. Tjänsterna omfattar allt från depåtjänster och inlåning till komplexa och skräddarsydda investeringar, samt skatte- och juridisk rådgivning för förmögna privatpersoner. Förmögenhetsförvaltningen till privatpersoner erbjuder kunderna en rad olika investeringsprofiler i syfte att passa deras individuella riskprofiler. Alla profiler fokuserar på konsistent relativ avkastning och omfattande riskhantering, genom nyttjande av ett brett utbud av investeringsprodukter, inklusive Kaupthings aktiefonder, globala investeringsstrategier, olika obligationsfonder samt hedging strategier. Kaupthing erbjuder förmögna privatpersoner skräddarsydda investeringsmöjligheter för att möta mer sofistikerade krav samt simulering av nettoförmögenheter. Kaupthing erbjuder Private banking tjänster vid sina kontor i Reykjavik, Luxemburg, Köpenhamn och Helsingfors. Kontoren har ett nära samarbete avseende produkt- och tjänsteutveckling i syfte att möta kundernas behov och föränderliga krav. Trots att Kaupthings Förmögenhetsförvaltning och Private banking redovisade finansiella intäkter om ISK 1 361,9 miljoner för 2001, respektive ISK 714,8 miljoner för första halvåret 2002, är rörelseresultatet före skatt negativt, vilket beror på nedgången på aktiemarknaden med åtföljande lägre provisionsintäkter.
Corporate Finance 2001
Jan–jun 2002
Provisionsintäkter, netto Ränteintäkter, netto
1 410 058 0
127 713 58 500
Värdeförändringar Räntekostnader för aktieinnehav Övriga intäkter
1 517 966 –730 931 115 628
845 661 –418 542 15 804
Summa finansiella intäkter
2 312 721
629 136
Löner och lönebikostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar Koncerngemensamma kostnader Reserveringar för förluster
249 284 244 438 0 322 444 0
111 923 50 295 0 237 629 0
Summa kostnader
816 166
399 847
1 496 555
229 289
26
27
(TISK)
Rörelseresultat före skatt Antal anställda
Kaupthings Corporate Finance avdelning har verksamhet i flera av Kaupthings dotterbolag. Under senare år har ökad vikt lagts vid cross-border projekt och transaktioner utanför Island. 27 personer arbetar inom Corporate Finance, varav 12 utanför Island. Även om Kaupthing framgångsrikt etablerat sig som den ledande aktören inom Corporate Finance på Island, erbjuder marknaden utanför Islands gränser större möjligheter. På den isländska marknaden har Kaupthing under senare år haft en klart ledande roll som rådgivare, i såväl antal genomförda erbjudanden som omfattningen av dem, och i antalet förvärv och fusioner. Inom Corporate Finance är bolagen Bakkavör Group hf., Baugur Group hf. och Össur hf. stora kunder. Det största erbjudandet på Island under år 2001 genomfördes i december, när aktier till ett marknadsvärde av ISK 3,6 miljarder i Bakkavör Group såldes i samband med Bakkavör Groups förvärv av det brittiska livsmedelsföretaget Katsouris Fresh Foods (KFF). Kaupthing var lead manager i transaktionen och rådgivare till Bakkavör Group under förvärvet. Förvärvet, värderat till GBP 102 miljoner, är det största som någonsin genomförts av ett isländskt företag. Erbjudandet riktades till placerare på Island, i Sverige och Danmark och övertecknades kraftigt. Under senare år har Kaupthings rådgivning vid företagsfusioner och förvärv ökat. Förutom Bankens rådgivning vid Bakkavör Groups förvärv av KFF, var Kaupthing rådgivare vid fusionen mellan dryckestillverkarna Sól-Víking hf. och Vífilfell hf. Kaupthing äger i dag 25 procent av aktierna i det fusionerade bolaget. Kaupthing var även ledare i ett syndikat av institutionella placerare vid förvärvet av närmare 50 procent av den brittiska modekedjan Karen Millen. Kaupthing är dessutom aktieägare i det brittiska mediaföretaget Media Logic, som är
59
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Affärsområden
specialiserat på interaktiva digitala kommunikationslösningar. Kaupthing var även rådgivare när detaljhandelsföretaget Baugur Group hf. förvärvade drygt 20 procent av aktierna i den brittiska affärskedjan Arcadia för EUR 100 miljoner och 100 procent av aktierna i den amerikanska affärskedjan Bill’s Dollar Stores för EUR 45 miljoner.
Värdepappershandel 2001
Jan–jun 2002
1 158 164 437 508
380 125 141 134
–92 325 –1 080 728 9 850
1 246 875 –564 938 5 987
Summa finansiella intäkter
432 469
1 209 183
Löner och lönebikostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar Koncerngemensamma kostnader
484 032 411 844 0 523 122
301 601 221 282 0 411 604
0
0
Summa kostnader
1 418 998
934 487
Rörelseresultat före skatt
–986 529
274 696
48
41
(TISK) Provisionsintäkter, netto Ränteintäkter, netto Värdeförändringar Räntekostnader för aktieinnehav Övriga intäkter
60
Reserveringar för förluster
Antal anställda
Kaupthings affärsområde för värdepappershandel handlar med aktier och obligationer på internationella marknader. Kunderna är främst institutionella placerare, såsom finansinstitut, pensionsfonder, värdepappersfonder och placeringsfonder. Avdelningens verksamhet omfattar mäkleri, analys och egen handel. Banken kan erbjuda handel på alla större finansiella marknader. Under 2001 uppgick Kaupthings omsättning av värdepapper på Island till närmare ISK 1 121 miljarder, en ökning från 2000 med närmare ISK 249 miljarder. Aktiemarknaderna i Norden, övriga Europa och USA har under de senaste två åren utvecklats likartat. På dessa viktiga marknader har handelsvolym och antalet noteringar sjunkit. På den isländska marknaden har Kaupthing en hög marknadsandel. På senare år har Kaupthing haft den största andelen av handeln med aktier och obligationer på Islands fondbörs. Under 2001 var Bankens andel av aktiehandeln 39,3 procent och av obligationshandeln varierade andelen mellan 26,1 och 34,3 procent. Under första halvåret 2002 har Banken behållit sin ledande ställning på marknaden, med 34 procent av aktiehandeln och mellan 23,1 och 33,6 procent av obligationshandeln. Kaupthing är auktoriserad som market maker för statsobligationshandeln för det nationella statsskuldskontoret och för statens bostadsfond. Enligt avtalen mellan Kaupthing och dessa statliga organ har Kaupthing åtagit sig att köpa och sälja vissa kategorier av stats- och bostadsobligationer enligt i förväg fastställda regler.
Kaupthing är medlem av Islands fondbörs, och genom sina dotterbolag, Stockholmsbörsen och Köpenhamns fondbörs. Dessa fondbörser deltar i Norex, vilket medför att deltagare som verkar på dessa marknader får del av ett gemensamt handelssystem och enhetliga regler för medlemskap. Genom dotterbolaget Kaupthing Sofi i Helsingfors är Kaupthing även medlem av Helsingfors fondbörs och Tallinns fondbörs i Estland. Genom dotterbolaget Kaupthing Securities Inc. i New York är Kaupthing vidare medlem av National Association of Securities Dealers (NASD) i USA, varigenom Kaupthing direkt kan handla på Nasdaq-börsen. Slutligen är Kaupthing genom sitt dotterbolag Kaupthing Bank Luxembourg, auktoriserad noteringsagent vid Luxemburgs fondbörs och kan notera värdepapper, såsom obligationer, aktier och andra instrument. Kaupthings analysavdelning spelar en viktig roll för affärsområdet. Bland avdelningens produkter finns detaljerade företagsanalyser, branschanalyser och ekonomiska analyser av inhemska och utländska marknader. Analysavdelningen ger ut Kaupthings dagliga morgonbrev, ett dagligt nyhetsbrev om obligationer, anpassat för utländska investerare, återkommande prognoser om inflation och ränteutveckling, utvecklingen för viktigare ekonomiska faktorer samt olika artiklar om aktuella frågor. Avdelningen består av en grupp personer med varierande och omfattande erfarenhet av arbete på värdepappersmarknaden. Kaupthings kunder kan därför erbjudas en hög service inom värdepappershandel – oberoende av om de placerar på Islands eller på internationella värdepappersmarknader.
Treasury/Banking 2001
Jan–jun 2002
22 207 1 187 366
128 887 1 100 125
156 973 0 388
135 459 0 23 199
1 366 934
1 387 670
Löner och lönebikostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar Koncerngemensamma kostnader
250 730 164 454 0 359 303
214 162 108 064 0 267 438
Reserveringar för förluster
415 063
307 952
1 189 550
897 616
177 384
490 054
14
12
(TISK) Provisionsintäkter, netto Ränteintäkter, netto Värdeförändringar Räntekostnader för aktieinnehav Övriga intäkter Summa finansiella intäkter
Summa kostnader
Rörelseresultat före skatt Antal anställda
Treasury-/Bankingavdelningen indelas i fyra områden: Interbank handel, Derivathandel, Utlåning samt Upplåning och finansiering. Enheten för inter-bank handel sköter Kaupthings valutakurs- och ränterisker och sålunda all inter-bank handel i
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Affärsområden
isländska kronor och utländska valutor samt kortfristiga marknadsräntor. Derivathandelsenheten erbjuder större investerare, institutionella investerare och företag traditionell valutaväxling och ett omfattande utbud av valuta och ränteprodukter för att ta positioner och för riskhantering. Kaupthing har specialiserat sig på att anpassa dessa produkter efter kundernas behov. All utlåningsverksamhet hanteras av Treasury/Banking. Den utökade låneverksamheten i Koncernen reflekteras i ökade intäkter för Treasury avdelningen mellan 2001 och första halvåret 2002. Siffrorna för första halvåret inkluderar dock Frjálsi Investment Bank vars resultat uppgick till ISK 211 miljoner. Försäljningen av Frjálsi Investment Bank innebar en realisationsvinst om ISK 1 500 miljoner. All Kaupthings upplåning och finansiering hanteras av Treasuryavdelningen. Detta innefattar in- och utlåning på de isländska penning- och obligationsmarknaderna, internationella penningmarknaderna och marknaden för syndikerade krediter. Upplåningsverksamheten har ökat stadigt i takt med Kaupthings tillväxt, ökade finansiella styrka och expansionen av verksamheter utomlands. Treasuryavdelningen hanterar även intern finansiering och prissättning inom Koncernen.
Övriga avdelningar inom Kaupthing Kaupthings affärsstödjande verksamheter består av traditionella avdelningar, som försäljning och marknadsföring, riskhantering, ekonomi och administration och IT. Ekonomi och administration ansvarar för Koncernens redovisning, budget och rapportering till aktiemarknaden. Ekonomiavdelningen omfattar 13 personer vartill kommer övrig administration om 51 personer. Kaupthings investor relation-funktion utgörs dels av vice VD Hreidar Már Sigurdsson, dels av Gudrun Inga Ingolfsdottir ansvarig för information.
61
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Kaupthings juridiska struktur
Kaupthing Bank Moderbolag
Utländska dotterbolag
Dotterbolag på Island
Intressebolag
Kaupthing New York Inc.
ITC Ísland ehf.
JP Nordiska AB
(Ägarandel 100%)
(Ägarandel 100%)
(Ägarandel 32,95%)
Kaupthing Securities Inc. (Ägarandel 100%)
Kaupthing – ´ Eignarstyring ehf.
DSK A/S
(Ägarandel 100%)
(Ägarandel 42,5%)
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Rádgjöf Kaupthings ehf.
(Ägarandel 100%)
(Ägarandel 100%)
Kaupthing Management Company S.A.
Hávöxtunarfélagid hf.
Scandinavian Holding S.A. (Ägarandel 27%)
(Ägarandel 99,3%)
Kaupthing Føroyar Virdisbrævameklarafelag P/F
(Ägarandel 100%)
Ævisjodurinn hf. (Ägarandel 100%)
(Ägarandel 51%)
Kaupthing Services S.A., Schweiz (Ägarandel 100%)
62
Kirna ehf. (Ägarandel 100%)
Drake Ltd.
Handsal Asset Management S.A.R.L., Schweiz
(Ägarandel 20%)
(Ägarandel 100%)
GIR Fund Management Ltd. (Ägarandel 100%)
Kaupthing Bank A/S, Danmark (Ägarandel 80%)
ISIS Investments Ltd. (Ägarandel 100%)
Geysir Investment Company A/S (Ägarandel 100%)
Tema Kapital Management A/S (Ägarandel 100%)
Alpha Management Company S.A.
Expatriate Services Ltd. (Ägarandel 100%)
Sjávarútvegssjódurinn hf. (Ägarandel 100%)
Sparisjódur Kaupthings hf. (Ägarandel 99,84%)
(Ägarandel 100%)
Arion Custody Services hf. Kaupthing Sofi Oyj., Finland (Ägarandel 100%)
Global Arbitraga & Trading S.A., Schweiz (Ägarandel 100%)
(Ägarandel 100%)
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Utländska dotterbolag Kaupthing Bank har sedan 1998 stadigt utökat verksamheten utomlands. Kaupthing Bank var den första isländska bank som etablerade ett dotterbolag, i form av en bank, utomlands, Kaupthing Bank Luxembourg, vilket idag är Kaupthings största dotterbolag. Under 2000 etablerades ytterligare fyra dotterbolag utanför Island: Kaupthing Bank A/S i Danmark, Kaupthing Føroyar Virðisbrævmeklarafelag P/F på Färöarna, Kaupthing Services SA i Lausanne i Schweiz och Kaupthing New York Inc. i USA. En filial, Stockholm Investment Bank, etablerades även i Stockholm, men stängdes efter Kaupthings förvärv av Aragon Holding AB. Under 2001 förvärvade Kaupthing den finska fondmäklaren Sofi och ett litet förmögenhetsförvaltningsbolag i Schweiz, Handsal Asset Management S.A.R.L. I februari 2002 förvärvade Kaupthing samtliga aktier i den svenska fondkommissionären Aragon Holding AB och genom ett samgående mellan Aragon Holding AB och JP Nordiska, erhöll Kaupthing i juni 2002 28 procent av JP Nordiska. Kaupthing har därför för närvarande ingen direkt verksamhet i Sverige.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A. I början av 1998 började Kaupthing bedriva verksamhet i en investmentbank i Luxemburg, Kaupthing Luxembourg S.A., vilket blev den första utländska investmentbank som helt ägts av en isländsk part. Sedan starten har utbudet av tjänster vuxit i snabb takt. 1999 beslutades att bredda verksamheten ytterligare och därför lämnades en ansökan om oktroj för affärsbank in. Kaupthing Bank Luxembourg S.A. började bedriva verksamhet den 1 januari 2000. Verksamheten inom Kaupthing Bank Luxembourg S.A. består främst av private banking och specialiserade företagstjänster. Kaupthing Bank Luxembourgs tjänster inom private banking omfattar förmögenhetsförvaltning, fondmäklarverksamhet, utfärdande av kreditkort och upprättande av holdingbolag. Därutöver tillhandahålls vanliga inlåningskonton och lån. Kaupthing Bank Luxembourgs företagsdivision är specialiserad på att upprätta och driva holdingbolag, syndikering av lån och hantera Kaupthing-koncernens finansiering. Finansklimatet i Luxemburg och Kaupthing Bank Luxembourgs internationella kontakter gör att Banken kan sälja multibanklån för isländska företag och banker. Den 30 juni 2002 hade Kaupthing Bank Luxembourg 59 anställda, varav en är lokaliserad till Costa del Sol, Spanien. Kaupthing Management Company S.A. Kaupthing Management Company S.A. är det administrativa bolaget till Kaupthing Fund, Kaupthings Luxemburg-fonder. Kaupthing äger 99,3 procent av aktiekapitalet i bolaget. Kaupthing Fund är en värdepappersfond uppdelad i sex fondsegment.
Alpha Venture Capital Fund Management S.A., Luxemburg Alpha Venture Capital Fund Management S.A. är ett förmögenhetsförvaltningsbolag, registrerat i Luxemburg, som förvaltar värdepappersfonden Alpha Venture Capital Investment Fund.
Kaupthing New York Inc. Kaupthing började under 2000 bedriva verksamhet i USA under namnet Kaupthing New York Inc. Verksamheten är uppdelad i tre grenar; Värdepappershandel, förmögenhetsförvaltning och Corporate Finance. Mäklarverksamheten för aktier och obligationer sker genom dotterbolaget Kaupthing Securities Inc. (medlem av NASD – National Association of Securities Dealers), vilket erhöll mäklarlicens i april 2001. Företaget har direkt tillgång till New Yorks fondbörs och Nasdaq-börsen. Hedgefonden GIR Capital Investment förvaltas från Kaupthings kontor i New York. Kaupthing New Yorks Corporate Finance avdelning har varit engagerat i olika uppdrag för både amerikanska och nordiska företag. Den 30 juni 2002 fanns tio anställda vid Kaupthing New York.
63
Kaupthing Sofi Oyj., Finland Kaupthing Sofi Oyj. är ett finskt fondmäklarbolag beläget i Helsingfors. Kaupthing Sofi Oyj. är specialiserat på förmögenhetsförvaltning och fondmäklarverksamhet för företag, institutionella investerare och enskilda placerare med stora tillgångar. Kaupthing förvärvade Sofi i slutet av 2001 och skaffade sig därmed en position i Finland, vilket är en del i tillväxten som en nordisk bank. Sofi är en av delägarna i Helsingfors fondbörs. Sofis marknadsandel av den finska aktiemarknaden har ökat stadigt under senare år och ligger för närvarande på strax över sex procent. Den 30 juni 2002 hade företaget 33 anställda.
Kaupthing Føroyar Virdisbrævameklarafelag P/F, Färöarna Kaupthing Føroyar Virdisbrævameklarafelag P/F är ledande inom förmögenhetsförvaltning för institutionella och privata placerare på Färöarna. Det driver även värdepappersfonderna Nordic Equity och Danish Bonds. Företaget var Färöarnas första värdepappersföretag och avsikten är att medverka till att en fondbörs etableras och utvecklas på Färöarna. Kaupthing Føroyar Virðisbrævameklarafelag P/F erbjuder därutöver alla vanliga investment banking tjänster. Kaupthing äger 51 procent av aktierna i Kaupthing Føroyar Virðisbrævameklarafelag P/F. Føroya Sparikassi äger 49 procent. Den 30 juni 2002 hade bolaget sju anställda.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Utländska dotterbolag
Kaupthing Bank A/S, Danmark Förberedelserna för att etablera Kaupthing Bank A/S i Danmark började under andra halvåret 2000 och oktroj beviljades i slutet av juni 2001. Danska Kaupthing Banks A/S:s huvudsakliga verksamhet är Private banking, Värdepappershandel, Förmögenhetsförvaltning och företagstjänster. Bolaget har etablerat en värdepappersfond som placerar i isländska obligationer. Denna är noterad i danska kronor och marknadsförs till danska placerare. Kaupthing Bank A/S är medlem av Köpenhamns fondbörs. I slutet av 2001 etablerade Kaupthing Bank A/S även ett förvaltningsbolag, TEMA Kapital Management A/S, för att driva värdepappersfonder och under 2002 bildades Geysir Investment Company A/S, som köper och säljer bostadskrediter. Kaupthing äger 80 procent av aktierna i Kaupthing Bank A/S och Føroya Sparikassi äger resterande 20 procent. Den 30 juni 2002 var antalet anställda 17 stycken.
Kaupthing Services S.A., Lausanne
64
Kaupthing Services S.A. har specialiserat sig på internationella pensionsplaner. Pensionsplanerna upprättas för utlandsstationerad personal och produkterna anpassas till enskilda individers eller företags behov. I juli 2002 tilldelades Kaupthing Bank hf.
och dess dotterbolag i Lausanne tillstånd av Luxemburgs myndighet för finansiella tjänster att bedriva en pensionsservice för flera arbetsgivare – K-Bridge ASSEP (Association d’Epargne Pension). Den nya tjänsten, som är den första i sitt slag i Europa som har beviljats tillstånd att bedriva denna typ av verksamhet, är inriktad på utlandsstationerad personal som arbetar för stora multinationella företag. Kaupthing Services S.A. hade den 30 juni 2002 sju anställda. Kaupthing planerar att flytta bolaget till Genève inom kort. I Schweiz äger Kaupthing även ett schweiziskt förmögenhetsförvaltningsföretag, Handsal Asset Management S.A.R.L., med en anställd.
Global Arbitrage & Trading S.A., Genève Global Arbitrage & Trading S.A. (”GAT”) är ett dotterbolag till Kaupthing (tidigare ett dotterbolag till Kaupthing Sofi), vars verksamhet är intra-dag handel i likvida aktier på börserna i Helsingfors, Frankfurt och New York. Per den 30 juni 2002 hade bolaget fem anställda, varav tre aktiva handlare. GAT handlar primärt med Nokia-aktier på Helsingfors fondbörs och hade den största marknadsandelen i handeln med Nokia-aktier under de nio första månaderna 2002. GAT:s kontor är lokaliserat till Genève.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Dotterbolag på Island Arion Custody Services hf. Arion Custody Services hf. (”Arion”) är ett helägt dotterbolag till Kaupthing. Bolaget har övertagit all notariatsverksamhet från Kaupthing. Arion har för närvarande tillgångar värda omkring ISK 350 miljarder i depåförvaltning. Arion har erhållit tillstånd från handelsdepartementet för att bedriva verksamhet avseende värdepapperstransaktioner. Bolaget står under tillsyn av Islands finansinspektion. Arion grundades i april 2002, med syfte att bli hela Kaupthing-koncernens centrala enhet för att utföra avräknings-, clearing-, depå- samt vissa särskilda företagstjänster. Samtliga
27 anställda är före detta anställda vid Kaupthings backoffice-, notariats- och förmögenhetsförvaltningsenheter, som sedan 1985 fungerat som notariats- eller förvaltningsinstitut åt olika fonder. Arion erbjuder även bokföringstjänster åt olika fonder och har 21 fonder som köper bolagets tjänster på detta område. Arions målsättning är att genom stordrift uppnå bättre priser och minska koncernens kostnader för handel och hantering av värdepapper. Arion avser att utvidga sin verksamhet utanför Kaupthing-koncernen och erbjuda stora institutionella kunder sina depåtjänster. Arions lokaler ligger i Reykjavik.
65
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Kaupthings största aktieinnehav Noterade innehav I tabellen nedan anges Kaupthings noterade aktieinnehav med ett marknadsvärde över ISK 500 miljoner per den 30 september 2002, exklusive innehavet i JP Nordiska. Det totala värdet av de noterade innehaven, per den 30 september 2002, uppgår till cirka ISK 12,6 miljarder och de noterade innehaven över ISK 500 miljoner står för 65 procent av detta värde. Bolag
Industri
Skeljungur hf. Distribution av olja Baugur Group hf. Detaljhandel Össur hf. Proteser
Antal aktier
Aktiekurs, ISK
170 790 440 496 933 312 16 167 901
14,60 9,70 51,50
MarknadsTotalt antal värde, ISK aktier i bolagen 2 493 540 424 4 820 835 126 833 616 976
755 400 815 2 395 676 412 328 441 000
Ägarandel, % 22,61 20,75 1) 4,92
1) Kaupthing äger även en säljoption motsvarande 150 000 000 aktier med ett lösenpris om ISK 11,00, vilket innebär en nettoposition om knappt 350 miljoner aktier.
Onoterade innehav
66
I tabellen nedan anges Kaupthings onoterade aktieinnehav överstigande ISK 500 miljoner. Dessa innehav bokförs till det lägsta av anskaffningsvärde och verkligt värde. Det totala bokförda värdet för de onoterade innehaven uppgick per den 30 juni 2002 till cirka ISK 5,5 miljarder och de fyra största innehaven stod för 65 procent av detta värde. En av Kaupthings strategier har varit att investera i onoterade bolag med storlek och mognad för börsnotering inom ett till tre år från investeringen delvis i syfte att kunna tillhandahålla finansiell rådgivning till bolagen avseende omstrukturering, förvärv och fusioner samt förberedelser inför börsintroduktion. Kaupthing är dock inte ett riskkapitalbolag med lång investeringshorisont utan har ett kortare investeringsperspektiv. Avsikten är att öka värdet av investeringen genom finansiell omstrukturering och eventuella tilläggsförvärv följt av förberedelser inför och genomförande av en börsintroduktion av bolaget. Bolag
Industri
Land
Fasteignafélagid Stodir hf. Vífilfell hf. Karen Millen Holdings Ltd. Bonus Stores Inc. Meidur ehf.1)
Fastighetsbolag Dryckesbolag Klädesdetaljhandel Detaljhandel Investmentbolag
Island Island Storbritannien USA Island
Ägarandel, % 40,0 25,0 12,1 35,7 44,0
1) Förvärvades i oktober 2002 och beskrivs kortfattat på sidan 56.
Fasteignafélagid Stodir Fasteignafélagid Stodir är Islands största fastighetsbolag efter samgåendet med Thyrping hf., också det ett fastighetsbolag. Kaupthing var en av grundarna av Stodir under 1999 och har allt sedan dess varit en av aktieägarna. Under våren 2002 förvärvade Kaupthing en kontrollpost i Thyrping hf., som var Islands största fastighetsbolag. Efter detta förvärv slogs de två bolagen samman och det sammanslagna bolaget är det klart största fastighetsbolaget på Island. Det nya bolaget kommer att fokusera på butiks- och kontorslokaler och uthyrning av dessa till Islands största företag. Totala tillgångar uppgår till mer än ISK 20 miljarder. Vífilfell Vífilfell tillverkar Coca Cola på Island. Bolaget tillverkar även ölsorterna Carlsberg och Viking Beer, fruktdrycker och en mängd andra drycker. Bolaget redovisade en omsättning om ISK 4 miljarder för 2001. Kaupthing var en av de investerare som förvärvade aktier i bolaget under våren 2001. Karen Millen Karen Millen är en brittisk butikskedja, som tillverkar och säljer modekläder för kvinnor. Bolaget har 80 butiker i 14 olika länder med egna märken. Karen Millen redovisade GBP 67 miljoner i omsättning för 2001. Bonus Stores Bonus Stores är en butikskedja med över 360 butiker i 13 delstater i sydöstra USA. Den har specialiserat sig på att erbjuda kraftigt rabatterade priser på basvaror såsom rengöringsmedel för hushållsbruk, hälso- och sjukvårdsartiklar och matvaror. Basvaror står för cirka 70 procent av utbudet. Resterande 30 procent är sällanköpsvaror. Bolagets årliga omsättning är cirka USD 200 miljoner.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Anställda Kaupthing anser att en av Bolagets starka sidor och ett av de viktigaste skälen till dess tillväxt är de anställdas kompetens och engagemang och en gemensam lagkänsla. Kaupthing strävar efter att ha en arbetsmiljö som stimulerar hög etisk standard, ömsesidig respekt, ärlighet, yrkeskunnande, kreativitet och lagarbete. Kaupthing anser sig till stor del ha uppnått detta, vilket bekräftas av den låga personalomsättningshastigheten. Från 1996 till 2000 låg den på under 5 procent per år i genomsnitt. Personalomsättningshastigheten under 2001 var omkring 11 procent. Därutöver är även en stor del av Kaupthings anställda aktieägare i Kaupthing. Kaupthing anser att engagemang och personligt intresse av företagets framgång i stort stimuleras genom att anställda ges ett ägarintresse i Bolaget, se vidare sidan 51. De anställdas ägarandel i Kaupthing uppgår till cirka 6 procent. En av de viktigaste förutsättningarna för att Kaupthing ska fortsätta växa är att man kan behålla nyckelpersoner och locka till sig nya anställda. Att attrahera, anställa, utbilda och behålla personal prioriteras högt av Kaupthing. Kaupthings rekryteringsstrategi grundas på att attrahera mycket kvalificerade sökande genom nätverk av anställda, selektiv head-hunting, annonser och en högt profilerad närvaro på universitet. Kaupthing har vuxit från motsvarande 81 heltidsanställda 1997 till 347 anställda den 30 juni 2002. Av dessa arbetade 83 inom Förmögenhetsförvaltning och Private banking, 26 inom Corporate Finance, 41 inom Värdepappershandel, 12 inom Treasury samt 185 inom administration, redovisning, backoffice, IT och övriga avdelningar. Omkring 39 procent (134 anställda) av Kaupthings anställda arbetar utanför Island, i de sex länder där Kaupthing är etablerat. De anställdas genomsnittsålder är 34 år och är ungefär densamma vid samtliga Kaupthing-kontor. Kvinnor utgör 51 procent av de anställda och män 49 procent. Kaupthings anställda har olika bakgrund och utbildning och omkring 60 procent av Kaupthings anställda har universitetsexamen. Kaupthing anser att olikheterna i anställdas bakgrunder och erfarenheter är en fördel för verksamheten. Kaupthing lägger betydande vikt vid de anställdas fortbildning. Kauphting uppmuntrar sina anställda att delta i kurser som anordnas av Kauphting eller utomstående och betalar hela kurskostnaden. Under 2001 uppgick kostnaden för fortbildning av personalen, uttryckt i procent av de samlade lönekostnaderna, till 1,35 procent. I följande tabell visas, för angivna tidsperioder, antalet motsvarande heltidsanställda i Kaupthing, fördelade efter affärsområde och geografiskt område. Antalet anställda i nyligen avyttrade Frjálsi Investment Bank uppgick den 30 juni 2002 till 21, vilket har exkluderats i sammanställningen till höger.
1999
2000
2001
2002 H1
Förmögenhetsförvaltning och Private banking Island Danmark Sverige Färöarna Schweiz Finland Luxemburg USA
17 – – – – – 5 –
25 – 1 4 – – 16 1
30 3 2 4 2 11 26 1
35 3 – 3 7 12 22 1
Summa
22
47
79
83
Island Danmark Sverige Färöarna Finland USA
7 – – – – –
10 – 1 – – 1
13 2 3 1 5 2
15 4 – 1 3 4
Summa
7
12
26
27
Island Danmark Sverige Finland Luxemburg USA
18 – – – – –
21 – 2 – 2 3
24 5 2 8 5 4
22 5 – 8 2 4
Summa
18
28
48
41
Island Luxemburg
7 –
6 3
8 6
9 3
Summa
7
9
14
12
94 – – – – – 8 –
108 – 1 3 – – 23 1
133 4 3 3 1 11 25 2
132 5 – 3 1 10 32 1
102
136
182
184
Island Danmark Sverige Färöarna Finland USA Schweiz Luxemburg
143 0 0 0 0 0 0 13
170 0 5 7 0 6 0 44
208 14 10 8 35 9 3 62
213 17 0 1) 7 33 10 8 59
Summa
156
232
349
347
Corporate Finance
Värdepappershandel
Treasury
Affärsstödjande verksamheter Island Danmark Sverige Färöarna Schweiz Finland Luxemburg USA
Summa Totalt
1) Kontoret slogs samman med Aragon och därefter med JP Nordiska, som Kaupthing för närvarande äger 32,95 procent i. JP Nordiska hade 298 anställda per 30 septemer 2002. Den 14 oktober 2002 meddelades att personalstyrkan minskas med 88 personer.
67
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt I detta avsnitt presenteras en finansiell översikt av Kaupthing för räkenskapsåren 1997–2001 samt för perioden januari-juni 2001 och 2002. Avsnittet innehåller resultat- och balansräkningar och kassaflödesanalyser i sammandrag, nyckeltal samt kommentarer till den finansiella utvecklingen. Räkenskaperna redovisas i ISK, vilken är den valuta som Kaupthing presenterar sina räkenskaper i. Informationen i detta avsnitt har hämtats från årsredovisningarna för respektive räkenskapsår samt från delårsrapporterna för respektive delårsperiod, vilka har upprättats i enlighet med isländska redovisningsprinciper. Härutöver har dock nyckeltal beräknats i enlighet med svenska Redovisningsrådets rekommendationer. De förvärv av bolag som gjorts under perioden är inkluderade i räkenskaperna från och med förvärvstidpunkten. Sålunda har någon proformaredovisning inte upprättats för att återspegla verksamheten historiskt. Den finansiella informationen för 2001 och 2002 har påverkats av effekter av ändrade redovisningsprinciper. I detta avsnitt har justeringar gjorts för att reflektera dessa ändringar historiskt. För en beskrivning av de ändrade redovisningsprinciperna, se sidan 92 i prospektet. Effekterna av de ändrade redovisningsprinciperna framgår av not 46 och not 47 på sidan 111 i prospektet. Utdrag från årsredovisningarna för åren 1999, 2000 och 2001 återges på sidorna 96–111 i prospektet och inkluderar fullständiga resultaträkningar, balansräkningar och kassaflödesanalyser samt noter.
Resultaträkning (ISK milj)
30 juni 2002
30 juni 2001
2001
2000
1999
1998
1997
Ränteintäkter Räntekostnader
4 233 –4 024
3 462 –3 309
6 716 –6 585
2 875 –3 001
1 116 –1 205
867 –812
286 –211
209
153
131
–126
–89
55
75
Provisionsintäkter och övriga intäkter
3 782
2 756
6 069
3 946
2 161
1 346
739
Summa rörelseintäkter
3 991
2 909
6 200
3 820
2 072
1 401
814
–2 813 –308
–2 161 –147
–5 036 –415
–2 501 –182
–1 287 0
–936 0
–530 0
Resultat före skatt
870
601
749
1 137
785
465
284
Inkomstskatt Förmögenhetsskatt
–164 –3
–175 0
233 –6
–329 –1
–254 0
–134 –11
–94 –7
703
426
976
807
531
320
183
30 juni 2002
30 juni 2001
2001
2000
1999
1998
1997
12 032 45 236 69 6501) 7 530
8 719 24 938 51 676 8 639
8 205 48 920 53 436 7 420
6 033 16 936 33 667 5 900
3 400 4 843 14 016 1 422
2 590 4 479 11 632 778
1 746 1 062 4 770 555
134 448
93 971
117 981
62 537
23 680
19 478
8 132
82 923 18 835 17 198 2 365 444 3 691
52 518 0 27 970 2 607 410 3 108
67 295 10 592 24 474 3 188 317 2 947
33 349 0 17 230 4 321 626 2 405
11 167 0 7 254 2 312 377 642
12 247 0 4 681 771 175 607
5 198 0 889 993 76 302
125 456
86 613
108 813
57 930
21 751
18 480
7 458
8 992
7 358
9 168
4 607
1 929
998
674
134 448
93 971
117 981
62 537
23 680
19 478
8 132
Ränteintäkter/kostnader, netto
68
Övriga rörelsekostnader Reserveringar för förluster
Nettoresultat
Balansräkning (ISK milj)
TILLGÅNGAR Fordringar på kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och aktier i andra bolag Övriga tillgångar
Summa tillgångar SKULDER OCH EGET KAPITAL Skulder till kreditinstitut Inlåning Låneskulder Övriga skulder Avsättning för uppskjuten skatteskuld Förlagslån
Summa skulder Eget kapital
Summa skulder och eget kapital 1) Se delårsrapporten för januari–juni 2002 för specificering.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
Kassaflöde (ISK milj) Kassaflöde från rörelsen Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Ökning (minskning) av likvida medel
30 juni 2002
30 juni 2001
2001
2000
1999
1998
1997
2 902 –18 233 15 735
–622 –29 739 30 713
754 –38 431 38 461
–1 266 –35 167 37 380
622 –4 006 3 154
569 –11 302 10 799
184 –4 677 5 443
403
352
785
948
–229
67
950
30 juni 2002
30 juni 2001
2001
2000
1999
1998
1997
8,1 14,2 88,7 7,8 11,6 381
9,6 24,7 164,1 7,4 11,3 205
9,2 36,3 21,6 8,1 11,6 131
9,2 38,3 139,5 5,1 11,5 100
9,4 31,3 229,9 8,3 17,2 62
Nyckeltal
Avkastning på totalt kapital, %
3,91)
Avkastning på eget kapital, % Balansomslutningens tillväxt, % Soliditet, % Kapitaltäckningsgrad, % Antal anställda, genomsnitt
7,71) 43,1 6,7 11,3 358
5,01) 7,11) 50,3 7,8 11,7 307
1) Avser sexmånadersperioden.
Data per aktie 1)
Resultat per aktie, ISK Resultat per aktie efter utspädning, ISK Eget kapital per aktie, ISK Eget kapital per aktie efter utspädning, ISK Direktavkastning, % P/E-tal, ggr Utdelning per aktie, ISK Genomsnittligt antal aktier, milj Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, miljoner Antal aktier vid periodens utgång, milj Antal aktier vid periodens utgång efter efter utspädning, milj Aktiekurs vid årets utgång, ISK
30 juni 2002
30 juni 2001
2001
2000
1999
1998
1997
0,44 0,43 5,73 5,66 0,8 – 0,10 1 613
0,42 0,42 6,21 6,21 0,7 – 0,10 982
0,81 0,80 5,64 5,58 0,8 15,37 0,10 1 200
0,97 0,97 4,71 4,71 0,6 16,13 0,10 829
0,74 0,74 2,42 2,42 ET ET 0,20 714
0,45 0,45 1,40 1,40 ET ET 0,00 708
0,27 0,27 1,01 1,01 ET ET 0,07 668
1 632 1 569
982 1 185
1 218 1 626
829 977
714 798
708 715
668 668
1 588 13,00
1 185 13,50
1 644 12,50
977 15,70
798 ET
715 ET
668 ET
1) Korrigerade för fondemission i juni 2000 och för fondemissionselement i nyemission i juni 2001.
Definitioner av nyckeltal Avkastning på totalt kapital
Resultat per aktie
Resultat före skatt plus räntekostnader i förhållande till genomsnittlig balansomslutning.
Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier under räkenskapsåret. Nyckeltalet beräknas före respektive efter utspädning av teckningsoptioner i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation nr 18.
Avkastning på eget kapital Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital.
Balansomslutningens tillväxt Utgående balansomslutning minus ingående balansomslutning dividerat med ingående balansomslutning.
Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens utgång.
Kapitaltäckningsgrad Kapitaltäckningsgraden beräknas i enlighet med isländsk banklagstiftning vilken baseras på EU-direktiv. För ytterligare information angående hur detta tal beräknas, se not 28 i delårsrapporten för januari–juni 2002 respektive not 35 i räkenskaperna för år 2001.
Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med utgående antal aktier för räkenskapsåret. Nyckeltalet beräknas före respektive efter utspädning av teckningsoptioner i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation nr 18.
Direktavkastning Utdelning per aktie i förhållande till börskurs vid periodens utgång.
P/E-tal Börskurs vid räkenskapsårets utgång dividerat med resultat per aktie.
69
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
Kommentarer till den finansiella översikten Kaupthing har som framgår av den finansiella översikten haft en kraftig tillväxt under perioden 1997–2002. Detta innebär följaktligen att verksamheten idag ej är direkt jämförbar med tidigare år. Faktorer som påverkar utfallet av rörelsen
Redovisning av intäkter
70
Värdepappershandel respektive Treasury. Enligt god redovisningssed på Island redovisas Kaupthings värdepapperstransaktioner per transaktionsdagens datum. Kaupthing anser att redovisning efter affärsdatum ger en fullständig och rättvisande bild av intäkterna i fråga om transaktioner med finansiella instrument. Under tiden mellan affärsdagen och avräkningsdagen för en värdepapperstransaktion (normalt tre dagar, men ibland längre), står Kaupthing risken att kunden eller motparten inte fullgör sina skyldigheter avseende transaktionen. Corporate Finance. Kaupthings intäkter från Corporate Finance bokförs i första hand som intäkt per fakturadatum i enlighet med avtal. För huvuddelen av Kaupthings Corporate Finance-uppdrag avtalas med kunden att Kaupthing, med undantag för eventuella delbetalningar som fasta arvoden, inte ska erhålla någon ersättning för sina tjänster förrän transaktionen eller åtagandet är slutfört. Dessa intäkter redovisas när transaktionen slutförts enligt villkoren i avtalet med kunden. Andra ersättningar, som fasta arvoden och arvoden vid uppsägning av uppdragsavtal, redovisas när arvodena faktureras. Förmögenhetsförvaltning och Private banking. Intäkter redovisas, med undantag för eventuella resultatberoende avgifter, under den period de avser eller på transaktionsdagen. Bokföring av resultatberoende avgifter grundas på avtal med kunden där det avtalats om sådana avgifter. I avtalen anges normalt att eventuella resultatberoende avgifter ska erläggas kvartals- eller årsvis eller vid uppsägning av avtalet. Resultatberoende avgifter är ibland knutna till absoluta resultat och i andra fall till resultat jämfört med ett visst angivet index.
Marknadsvärdering av tillgångar Alla Kaupthings finansiella instrument och därtill hörande kortfristiga tillgångar och skulder marknadsvärderas. Den princip för gällande marknadsvärdering som tillämpas av Kaupthing för att redovisa innehav av värdepapper som innehav som omsättningstillgång följer god redovisningssed på Island och Kaupthing anser att det är den mest relevanta värderingsmetod som finns att tillgå för redovisning av tillgångar och skulder som är föremål för handel. Likvida värdepapper värderas enligt senaste betalkurs på balansdagen och mindre likvida värdepapper värderas genom en genomsnittberäkning av köp- och säljkurser.
Kaupthings kostnadsstruktur Kaupthings kostnadsstruktur omfattar två viktigare komponenter: (1) allmänna omkostnader, vilka inbegriper personalkostnader före bonuskostnader jämte administrativa kostnader, samt (2) bonuskostnader. På kort till medellång sikt väntas Kaupthings samlade kostnadsbas med undantag för bonuskostnader ligga tämligen fast. Den främsta kostnadsdrivande faktorn har varit antalet anställda med direkta kundkontakter. Historiskt har antalet anställda inom administration, till exempel IT, backoffice och personal, haft ett nära samband med det samlade antalet anställda med direkta kundkontakter. En viss förändring av antalet anställda med direkta kundkontakter har i genomsnitt lett till att antalet anställda inom administration ökat med omkring 50 procent av ökningen av de förra.
Skalfördelar Kaupthings kostnader före bonuskostnader har under de senaste fem åren vuxit i långsammare takt än Kaupthings intäkter. Medan en relativt fast kostnadsstruktur leder till högre marginalavkastning under tider av intäktstillväxt, kommer samma relativt fasta kostnader att urholka marginalerna under tider med svagare intäktsgenerering. Om Kaupthings intäkter sjunker kan rörelseresultatet påverkas relativt sett mer, eftersom kostnaderna sannolikt inte kommer att sjunka lika snabbt som intäktsbortfallet. På medellång sikt förväntar sig dock Kaupthing att, vid behov, kunna minska kostnaderna genom att minska personaloch därtill hörande kostnader.
Fördelning av kostnader mellan Kaupthings affärsområden Fördelning av koncerngemensamma kostnader Fördelning av koncerngemensamma kostnader för IT, lokaler och administration fördelas på resultatenheterna utifrån en uppskattning av fördelningsnycklar vid årets början. De viktigaste fördelningsnycklarna är antal anställda och antal transaktioner samt andra uppskattningar av nyttjandegrad. IT-kostnader fördelas på samtliga resultatenheter efter nyttjande och före fördelning av koncerngemensamma kostnader. Även hyreskostnader, personalkostnader och andra kostnader som hänför sig till samtliga anställda fördelas på samtliga resultatenheter före fördelning av koncerngemensamma kostnader. Fördelning av räntekostnader Resultatenheterna debiteras en räntekostnad för kapitalutnyttjande, varvid risknivå och likviditet beaktas.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
Kvartals- och säsongsmässiga variationer i rörelseresultat och utfallet av rörelsen
Intäkter
Historiskt har, av flera olika skäl, Kaupthings kvartalsresultat fluktuerat avsevärt och Kaupthing räknar med att dessa fluktuationer kommer att kvarstå. Till följd av långa ledtider och på grund av att de flesta avgifter tas ut först när en transaktion slutförts, varierar intäkterna från Corporate Finance generellt sett kraftigt. Intäkterna från Corporate Finance verksamheten påverkas även av fluktuationer på de nordiska och internationella finansmarknaderna och framför allt på aktiemarknaderna. Intäkterna avseende Värdepappershandel och Treasury är generellt sett svagare under tredje kvartalet, på grund av semesterperioden i Norden i juli och i Storbritannien och USA i augusti. För Förmögenhetsförvaltning och Private banking är intäkterna svagare i tider då aktiekurserna faller, eftersom omfattningen av tillgångarna under förvaltning minskar och inflödet i allmänhet är lågt. Dessutom kan intäkterna för Förmögenhetsförvaltning och Private banking under fjärde kvartalet vara relativt sett högre än under andra kvartal, då eventuella resultatberoende avgifter främst redovisas under detta kvartal.
För första halvåret 2002 uppgick räntenettot till ISK 209 miljoner vilket är en ökning med ISK 56 miljoner jämfört med samma period föregående år. Den ökade utlåningen till allmänheten om ISK 20 298 miljoner kan till största del förklaras av att Frjálsi Investment Bank konsoliderades per den 1 januari 2002.
Tillämpning av nya redovisningsprinciper Kaupthings resultat har påverkats av förändringar av god redovisningssed. Vid årsskiftet 2001 ändrades den isländska årsredovisningslagen och den sedan 25 år obligatoriska inflationsjusteringen togs bort med verkan från och med den 1 januari 2002. Denna förändring förklaras i noterna till Bolagets delårsrapport per den 30 juni 2002, se sidan 92. Denna åtgärd genomfördes för att integrera koncernens redovisningsprinciper med internationella redovisnings standards. Den finansiella översikten för åren 1997–2001 har justerats i enlighet med nu gällande god redovisningssed. Vid beräkning av omräkning av utländska dotterbolag i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas från 2001, har kursdifferenser som uppstått vid omräkning av utländska dotterbolags räkenskaper till isländska kronor redovisats i resultaträkningen. I de tidigare tillämpade redovisningsprinciperna redovisades omräkningsdifferenser som omvärderingsreserv under eget kapital i balansräkningen. Den finansiella översikten för åren 1997–2000 har justerats i enlighet med ny god redovisningssed.
Jämförelse mellan första halvåret 2002 och första halvåret 2001 Förändringar i koncernen under perioden Kaupthing har inte genomfört några väsentliga förvärv som konsoliderats under första halvåret 2002. Aragon förvärvades i februari 2002, men då villkoren för samgåendet mellan Aragon och JP Nordiska uppfylldes den 7 juni 2002, konsoliderades Aragon aldrig.
Räntenetto
Provisionsnetto Provisionsnettot uppgick till ISK 1 298 miljoner, jämfört med ISK 2 367 miljoner samma period 2001. För Värdepappershandeln och Treasury hänför sig provisionsintäkterna till courtageavgifter. Dessa uppgår sammanlagt till ISK 509 miljoner under perioden januari till juni 2002, jämfört med ISK 1 045 miljoner samma period 2001. Kaupthings totala courtageintäkter från aktiehandel under första halvåret 2002 påverkades av den låga omsättningen under denna period på de börser där Kaupthing verkar. Intäkterna från Corporate Finance för första halvåret 2002 uppgick till ISK 128 miljoner, jämfört med ISK 735 miljoner under samma period 2001. Ett fåtal transaktioner avslutades under första hälften av 2002. De förvaltade tillgångarna uppgick per 30 juni 2002 till sammanlagt ISK 206 050 miljoner, jämfört med ISK 182 178 miljoner för samma period 2001. Ökningen av de förvaltade tillgångarna kan förklaras av tillgångarna i de förvärvade bolagen, Sofi och Handsal Asset Management, vilka förvärvades i slutet av juni 2001. Dessa två företag konsoliderades per den 1 juli 2001. Provisionsintäkterna från Förmögenhetsförvaltning uppgick till ISK 715 miljoner, jämfört med ISK 587 miljoner för samma period 2001. Intäkterna från Sofi och Handsal Asset Management uppgick under första halvåret 2002 till omkring ISK 90 miljoner. Fonder vars tillgångar förvaltas av Kaupthing har främst placerat i europeiska, amerikanska och isländska värdepapper.
Värdeförändringar i värdepappersportföljen Värdeförändringar i värdepappersportföljen hänför sig till affärsområdet Värdepappershandel och är ett resultat av den egna handeln. Värdeförändringen uppgick för första halvåret 2002 till ISK 1 965 miljoner, jämfört med en förlust på ISK 288 miljoner för samma period 2001. Resultatet för egen aktiehandel uppgick under första hälften av 2002 till ISK 848 miljoner, jämfört med en förlust på ISK 745 miljoner samma period året innan. Främsta skälet till resultatet är Kaupthings dominans på den inhemska aktiemarknaden, där Banken har betydande innehav och fungerar som marketmaker i många aktier. Under första halvåret 2002 gick den isländska aktiemarknaden upp med 12,9 procent, jämfört med en nedgång på 17,2 procent under första halvåret 2001. Vinsten från obligationshandel och den egna obligationsportföljen uppgick under första halvåret 2002 till ISK 1 068 miljoner, jämfört med ISK 294 miljoner under samma period 2001.
71
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
Det förbättrade resultatet för obligationshandeln beror främst på värdeökningen för en konvertibel från Bakkavör som Kaupthing har i portföljen. Omkring 77 procent av vinsten kan hänföras till denna konvertibel, som under perioden steg med ISK 818 miljoner i värde. Valutajusteringen uppgick under första halvåret 2002 till ISK 49 miljoner, jämfört med ISK 163 miljoner för första halvåret 2001.
Övriga rörelseintäkter Övriga rörelseintäkter hänför sig främst till uthyrning av fastigheter. Övriga rörelseintäkter uppgick till ISK 149 miljoner, jämfört med ISK 264 miljoner för samma period 2001. Minskningen kan främst förklaras av att moderbolaget under 2001 sålde ett fastighetsinnehav. Försäljningen gav ett överskott om ISK 112 miljoner, vilket bokfördes under övriga rörelseintäkter. Kostnader
Investeringar och avskrivningar Investeringarna för perioden uppgick till ISK 913 miljoner, jämfört med ISK 401 miljoner första halvåret 2001. Investeringar i anläggningstillgångar hänför sig främst till IT och kontorsmöbler. Avskrivningar uppgick till ISK 143 miljoner, jämfört med ISK 64 miljoner första halvåret 2001.
Reserveringar för kreditförluster Under första halvåret 2002 uppgick reserveringarna för kreditförluster till ISK 308 miljoner. Reservering för kreditförluster uppgick den 30 juni 2002 till 2,4 procent av utestående lån och garantier. För samma period 2001 uppgick reserveringarna för kreditförluster till ISK 147 miljoner. De konstaterade kreditförlusterna uppgick till ISK 38 miljoner. Specifika reserveringar för kreditförluster för perioden uppgår till ISK 218 miljoner och avser utlåning till ett begränsat antal privatkunder. Resterande ISK 90 miljoner är en generell reservering för kreditförluster på homogena grupper av fordringar.
Löner och lönebikostnader
72
Löner och lönebikostnader uppgick under perioden till ISK 1 461 miljoner, jämfört med ISK 970 miljoner under samma period 2001. Löner och lönebikostnader är den största kostnadsposten och står för något mer än hälften av rörelsens kostnader. Huvuddelen av ökningen på ISK 491 miljoner hänför sig till de nya bolagen Frjálsi Investment Bank, Sofi och Handsal Asset Management, vilka per den 30 juni 2001 tillförde koncernen 55 anställda. Totala antalet anställda ökade från 277 till 347 den 30 juni 2002.
Övriga administrativa kostnader Övriga administrativa kostnader omfattar IT-kostnader, hyror, boende, resor, reklam och kostnader för externa konsulter. Övriga administrativa kostnader ökade under första halvåret 2002 till ISK 1 209 miljoner från ISK 1 127 miljoner motsvarande period 2001. Övriga administrativa kostnader för perioden januari–juni 2002 omfattar: ISK milj IT-kostnader Marknadsföringskostnader Lokaler och utrustning Resor Övriga administrativa kostnader Summa
Jan–juni 2002 257 97 294 72 489 1 209
Nettoresultat och skatt Sammantaget steg vinsten före skatt med 45 procent, till ISK 870 miljoner. Vinst efter skatt ökade med 65 procent, till ISK 703 miljoner. Frjálsi Investment Bank står för 30 procent, eller ISK 211 miljoner, av resultatet efter skatt, medan utlandsrörelsen bidrog med mindre än ISK 1 miljon. Huvuddelen av vinsten före skatt för första halvåret 2002 genererades på Island. På Island uppgår skattesatsen till 18 procent. För Kaupthing-koncernen låg den genomsnittliga skattesatsen på 18,9 procent, jämfört med 32 procent för samma period 2001. Orsaken till att den genomsnittliga skattesatsen för Kaupthing-koncernen sjunkit, är att företagsskattesatsen på Island sjunkit från 30 till 18 procent.
Jämförelse mellan 2001 och 2000 Förändringar i koncernen under perioden Den 1 juli 2001 förvärvade Kaupthing Handsal Asset Management i Schweiz och Sofi i Finland och den 31 december 2001 förvärvades Frjálsi Investment Bank på Island. Under 2001 startade Kaupthing även en filial i Danmark. Denna gjordes senare om till ett dotterbolag, i vilket Kaupthing nu äger 80 procent och Föroya Sparikassi 20 procent. Intäkter
Räntenetto Räntenettot uppgick under 2001 till ISK 131 miljoner, jämfört med 2000 då räntenettot var negativt med ISK 126 miljoner. Orsaken till ökningen med ISK 257 miljoner var att de räntebärande tillgångarnas andel av balansomslutningen ökade under 2001.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
Mellan 31 december 2000 och 31 december 2001 ökade utlåningen till allmänheten med ISK 32 miljarder, från ISK 17 miljarder till ISK 49 miljarder. Under samma period ökade obligationsportföljens värde med ISK 10,9 miljarder, från ISK 18,5 miljarder till ISK 29,4 miljarder.
Provisionsnetto Nettointäkterna från provisioner uppgick för helåret 2001 till ISK 3 952 miljoner, jämfört med ISK 3 321 miljoner 2000. Provisionsintäkterna för Värdepappershandel och Treasury uppgick under 2001 till ISK 1 180 miljoner, jämfört med ISK 1 766 miljoner för helåret 2000. Kaupthings samlade courtageintäkter från aktier under 2001 påverkades av de sjunkande handelsvolymerna på de fondbörser där Kaupthing verkar. Intäkterna från Corporate Finance uppgick under 2001 till ISK 1 410 miljoner, jämfört med ISK 365 miljoner under 2000. Den största transaktionen under 2001 var det publika erbjudandet av aktier i Bakkavör. Andra större transaktioner inom Corporate Finance under 2001 var private placings i Media Logic Ltd och Karen Millen Ltd samt Baugurs köp av Bills dollar store i USA. Det samlade värdet på de förvaltade tillgångarna uppgick till ISK 194 237 miljoner, mot ISK 175 437 miljoner vid utgången av 2000. Under 2001 ökade värdet på de förvaltade tillgångarna med ISK 18 800 miljoner. Bakgrunden till ökningen var främst att Kaupthing köpte Förmögenhetsförvaltningsdelen av Frjálsi Investment Bank per den 30 mars 2001 samt Sofi i Finland och Handsal Asset Management vilka konsolideras från och med 1 juli 2001. Intäkterna från Förmögenhetsförvaltning uppgick till ISK 1 362 miljoner, jämfört med ISK 1 190 miljoner för samma period 2000. Både under 2001 och 2000 var den genomsnittliga avgiften 0,7 procent av förvaltat kapital.
Värdeförändringar i värdepappersportföljen Justeringen av förändringar av värdet i värdepappersportföljen hänför sig till affärsområdet Värdepappershandel och är ett resultat av den egna handeln. Värdejusteringen uppgick till ISK 725 miljoner, jämfört med ISK 420 miljoner samma period 2000. Mellan 31 december 2000 och 31 december 2001 ökade aktieportföljens värde med ISK 9 miljarder, från ISK 14 miljarder till ISK 23 miljarder. Förlusten för den egna handeln var ISK 639 miljoner, jämfört med en vinst på ISK 351 miljoner 2000. Den egna handeln varierar mycket över tiden och är beroende av hur väl Kaupthings mäklare lyckas och utfallet av Bankens portföljplaceringar. Huvuddelen av Kaupthings aktieportfölj är placerad i isländska aktier och den isländska aktiemarknaden sjönk 11,2 procent under 2001, jämfört med en nedgång på 19,3 procent under 2000. Den egna handeln i obligationer gick med en vinst på ISK 1 022 miljoner, jämfört med en förlust på ISK 366 miljoner för 2000. Under perioden påverkades Banken av fördelaktiga förutsättningar på den inhemska obligationsmarknaden.
Valutajusteringen uppgick till ISK 342 miljoner, jämfört med ISK 435 miljoner för 2000.
Övriga rörelseintäkter Övriga rörelseintäkter uppgick till ISK 702 miljoner för 2001, jämfört med ISK 152 miljoner för 2000. Skälet till uppgången med ISK 550 miljoner var att Kaupthing sålde fastighetsinnehav på Island och i Helsingfors till ett värde av ISK 182 miljoner. Resterande del av ökningen kan främst förklaras av omvärderingar i det förvärvade dotterbolaget Sofi. Kostnader
Löner och lönebikostnader Löner och lönebikostnader steg väsentligt, från ISK 1 208 miljoner till ISK 2 396 miljoner. Antalet anställda ökade från 232 till 349. Skälet till ökningen av antalet anställda var förvärven av Sofi, Handsal Asset Management och etableringen av Kaupthing Danmark. Genom de tre bolagen tillfördes koncernen 52 personer. Resterande ökning av antalet anställda kan hänföras till Bankens nyrekryteringar som en följd av expansionen. Även bonusersättningar som utbetalades till nyckelanställda till följd av Kaupthings lönsamma verksamhet bidrog till de högre personalkostnaderna.
Övriga administrativa kostnader Övriga administrativa kostnader ökade till ISK 2 472 miljoner från ISK 1 204 miljoner mellan 2000 och 2001. I tabellen nedan specificeras de administrativa kostnaderna för 2001: ISK milj
2001
IT-kostnader Marknadsföringskostnader Lokaler och utrustning Resor Övriga administrativa kostnader
522 199 562 132 1 057
Summa
2 472
Skälet till ökningen av övriga administrativa kostnader var förvärven av Sofi och Handsal Asset Management och de nya Kaupthing-kontoren i Danmark och Schweiz. Etableringen av de nya kontoren förklarar huvuddelen av ökningen.
Investeringar och avskrivningar Anläggningstillgångarna uppgick till ISK 709 miljoner vid utgången av 2000, jämfört med ISK 897 miljoner vid utgången av 2001. Investeringarna inkluderar datorer, IT och kontorsmöbler. Kaupthing investerade även ISK 365 miljoner i immateriella anläggningstillgångar, vilka kan hänföras till licensavgifter för att bedriva bankverksamhet i Danmark och Finland. Avskrivningarna uppgick till ISK 168 miljoner, jämfört med ISK 90 miljoner för 2000.
73
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
Reserveringar för kreditförluster Under 2001 uppgick reserveringarna för kreditförluster till ISK 415 miljoner. Under samma period 2000 var reserveringarna för kreditförluster ISK 182 miljoner. Specifika reserveringar för kreditförluster uppgår till ISK 157 miljoner och avser utlåning till ett begränsat antal privatkunder. Resterande ISK 258 miljoner är en generell reservering för kreditförluster på homogena grupper av fordringar. Nettoresultat och skatt Nettoresultatet efter skatt uppgick till ISK 976 miljoner, vilket var ISK 169 miljoner, eller 21 procent, högre än för 2000. På grund av en förändring av den uppskjutna skatten för ett förvärvat bolag och förändrad skattesats erhöll Kaupthing under 2001 en skatteintäkt. Skatteintäkten för 2001 uppgick till ISK 233 miljoner. Av detta belopp kan ISK 73 miljoner hänföras till den förändrade skattesatsen och resterande ISK 160 miljoner till det förvärvade bolaget.
Jämförelse mellan 2000 och 1999 74
Förändringar i koncernen under perioden Kaupthing etablerade under 2000 Kaupthing Services S.A., Kaupthing New York Inc. och Kaupthing Föroyar Virdisbravameklarafelag P/F. Kaupthing äger 51 procent och Färöarnas Sparikassi 49 procent av Kaupthing Föroyar Virdisbrævameklarafelag P/F. Intäkter
Intäkterna från Corporate Finance uppgick under 2000 till ISK 365 miljoner, jämfört med ISK 119 miljoner för 1999. Under 2000 var Kaupthing rådgivare till Bakkavör vid börsintroduktionen, till Össur vid dess förvärv av Flexfood och till Pharmaco vid dess förvärv av Balkanpharma. De förvaltade tillgångarna uppgick vid utgången av 2000 till ISK 175 437 miljoner, mot ISK 99 756 miljoner 1999. Intäkterna från Förmögenhetsförvaltning uppgick till ISK 1 190 miljoner, jämfört med ISK 530 miljoner samma period 1999. Skälet till de högre intäkterna var det stora kapitalinflödet till Förmögenhetsförvaltning och det placerade kapitalets stigande värde. Under 2000 var den genomsnittliga avgiften 0,7 procent av förvaltat kapital och under 1999 uppgick den till 0,5 procent.
Värdeförändringar i värdepappersportföljen Värdeförändringar i värdepappersportföljen uppgick till ISK 420 miljoner, jämfört med ISK 583 miljoner 1999. Den egna handeln resulterade i en vinst om ISK 351 miljoner för 2000, jämfört med en vinst om ISK 521 miljoner för 1999. Utöver obligationshandeln, som resulterade i en förlust på ISK 366 miljoner för 2000, jämfört med en vinst på ISK 17 miljoner 1999, avsåg merparten av verksamheten handel med isländska aktier. Den största delen av Kaupthings aktieportfölj är placerad i isländska aktier och trots att den isländska marknaden föll tillbaka med 19,3 procent under 2000 gick Kaupthing med vinst på aktiehandeln. Valutajusteringen för 2000 uppgick till ISK 435 miljoner, jämfört med ISK 45 miljoner 1999.
Räntenetto Under 2000 var räntenettot negativt med ISK 126 miljoner, jämfört med 1999 då räntenettot var negativt med ISK 89 miljoner. Skälet till minskningen med ISK 37 miljoner var att andelen aktier av balansomslutningen ökade under 2000 jämfört med 1999. Portföljen med värdepapper med fast avkastning ökade i värde med ISK 11,6 miljarder och uppgick den 31 december 2000 till ISK 18,5 miljarder, jämfört med ISK 6,9 miljarder den 31 december 1999.
Provisionsnetto Provisionsnettot uppgick till ISK 3 321 miljoner, jämfört med ISK 1 133 miljoner året innan. Ökningen med ISK 2 188 miljoner berodde främst på ökad verksamhet inom avdelningen för Corporate Finance. Mellan 31 december 1999 och 31 december 2000 ökade värdet på portföljen av noterade och onoterade aktier med ISK 7 miljarder, från 7 till 14 miljarder. Courtageintäkterna för Värdepappershandel och Treasury uppgick under 2000 till ISK 1 766 miljoner, jämfört med ISK 484 miljoner för helåret 1999. Skälet till den stora ökningen av Kaupthings courtageintäkter från aktiehandel under 2000 var den väsentligt högre handelsvolymen på Islands fondbörs under året.
Övriga rörelseintäkter Övriga rörelseintäkter uppgick 2000 till ISK 152 miljoner, mot ISK 22 miljoner 1999. Skälet till ökningen på ISK 130 miljoner var att Kaupthing sålde en fastighet på Island med en vinst om ISK 94 miljoner. Kostnader
Löner och lönebikostnader Löner och lönebikostnader stod för 48 procent av rörelsekostnaderna. Under 2000 uppgick löner och lönebikostnader till ISK 1 208 miljoner, jämfört med ISK 678 miljoner för 1999. Ökningen på 78 procent berodde på utbyggnaden av kontoren i Island, Luxemburg, på Färöarna och i New York. Antalet anställda ökade med 136 från utgången av 1999 till utgången av 2000. Vid utgången av 2000 var det totala antalet anställda 232. Ökningen av löner och lönebikostnader berodde även på bonusutbetalningar i anslutning till Kaupthings positiva resultat för 2000.
Övriga administrativa kostnader Övriga administrativa kostnader ökade under 2000 från ISK 558 miljoner till ISK 1 204 miljoner.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
I tabellen nedan specificeras de administrativa kostnaderna för 2000: ISK milj IT-kostnader Marknadsföringskostnader Lokaler och utrustning Resor Övriga administrativa kostnader Summa
2000 256 170 321 81 376 1 204
Orsaken till ökningen var utbyggnaden av kontoren i Island, Luxemburg, på Färöarna och i New York.
Investeringar och avskrivningar Under perioden uppgick investeringarna i anläggningstillgångar till ISK 709 miljoner, jämfört med ISK 643 miljoner 1999. Investeringar avsåg främst etableringskostnader för nya kontor utomlands. Avskrivningarna uppgick till ISK 90 miljoner för 2000 jämfört med ISK 52 miljoner för 1999.
Provisionsnetto Under 1999 uppgick provisionsnettot till ISK 1 133 miljoner, vilket var ISK 594 miljoner mer än 1998. 1998 var provisionsnettot ISK 539 miljoner. Aktieportföljen ökade från ISK 2,9 miljarder till ISK 6,6 miljarder och obligationsportföljen minskade från ISK 8,6 miljarder till ISK 6,9 miljarder. Courtageintäkterna för Värdepappershandel och Treasury uppgick under 1999 till ISK 484 miljoner. Ökningen av Kaupthings courtageintäkter under 1999 har sin förklaring i den ökade handelsvolymen på Islands fondbörs. Intäkterna från Corporate Finance uppgick under 1999 till ISK 119 miljoner. Kaupthing var rådgivare i två erbjudanden till allmänheten under 1999, Baugur och Össur. De förvaltade tillgångarna uppgick den 31 december 1999 till totalt ISK 99 756 miljoner, jämfört med ISK 50 000 miljoner för motsvarande period 1998. Provisionsintäkterna för Förmögenhetsförvaltning uppgick till ISK 530 miljoner, jämfört med ISK 302 miljoner 1998. Genomsnittlig förvaltningsavgift uppgick till 0,6 procent respektive 0,5 procent av förvaltat kapital för 1998 och 1999.
Reserveringar för kreditförluster År 2000 gjorde Kaupthing för första gången en generell reservering för kreditförluster på homogena grupper av fordringar. Reserveringen uppgick till ISK 182 miljoner.
Värdeförändringar i värdepappersportföljen
Nettoresultat och skatt Nettoresultatet efter skatt uppgick till ISK 807 miljoner för 2000 jämfört med ISK 531 miljoner för 1999. Skattekostnaderna för 2000 uppgick totalt till ISK 329 miljoner jämfört med ISK 254 miljoner för 1999. Under perioden låg den genomsnittliga skattesatsen på 29 procent. Den huvudsakliga verksamheten bedrevs på Island.
Värdeförändringen uppgick till ISK 583 miljoner, jämfört med ISK 766 miljoner under 1998. Huvuddelen av verksamheten bestod av handel med isländska aktier. Den egna handeln i aktier gick med en vinst om ISK 521 miljoner och obligationshandeln gick med ISK 17 miljoner i vinst. Huvuddelen av Kaupthings aktieportfölj är placerad i isländska aktier och den isländska aktiemarknaden steg med 47,4 procent under 1999, jämfört med en uppgång på 9,8 procent under 1998. Valutajusteringen för 1999 uppgick till ISK 45 miljoner.
Jämförelse mellan 1999 och 1998
Övriga rörelseintäkter
Förändringar i koncernen under perioden Under 1999 förvärvades eller etablerades inga nya bolag inom Koncernen.
Övriga rörelseintäkter avser uthyrning av fastighetsinnehav och uppgick både under 1999 och 1998 till omkring ISK 22 miljoner. Kostnader
Intäkter
Löner och lönebikostnader
Räntenetto
Löner och lönebikostnader stod 1999 för 53 procent av rörelsens kostnader. På grund av fler anställda i Luxemburg och Island ökade lönerna och lönebikostnaderna med 55 procent, till ISK 678 miljoner. Vid utgången av 1999 var antalet anställda 156, vilket var 120 fler än vid årets början.
Räntenettot var under 1999 negativt med ISK 89 miljoner, jämfört med ett positivt räntenetto på ISK 55 miljoner under 1998. Minskningen med ISK 144 miljoner förklaras av att Kaupthing viktade om sin portfölj från räntebärande obligationer till icke räntebärande aktier. Obligationsportföljen minskade med ISK 1,7 miljarder och uppgick den 31 december 1999 till ISK 6,9 miljarder, jämfört med ISK 8,6 miljarder den 31 december 1998.
Övriga administrativa kostnader Övriga administrativa kostnader ökade under 1999 från ISK 464 miljoner till ISK 558 miljoner.
75
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
I tabellen nedan specificeras de administrativa kostnaderna för 1999: Förändringar av intäkter och kostnader ISK milj
76
1999
Uppskattad effekt på nettovinsten för 2001
Skälet till ökningen på ISK 94 miljoner jämfört med 1998 var utbyggnaden av verksamheten i Luxemburg och på Island.
Värdepappershandel och Treasury –/+ 10% courtageintäkter –/+ 11% Corporate Finance –/+ 10% i rådgivningsarvoden –/+ 14% Förmögenhetsförvaltning och Private Banking –/+ 10% i förvaltningsavgifter –/+13% Kostnader –/+ 5% personalkostnader +/–12% Finansieringskostnader –/+ 1% räntenivå +/–23%
Investeringar och avskrivningar
Riskpolicy
Under perioden uppgick investeringar i anläggningstillgångar till ISK 643 miljoner, jämfört med ISK 249 miljoner 1998. Investeringarna avser främst IT-kostnader i samband med utbyte av Kaupthings IT-system. Avskrivningarna uppgick till ISK 52 miljoner jämfört med ISK 34 miljoner 1998.
Inledning Kaupthing Bank möter olika typer av risker som finansiell institution, vilka uppkommer i den dagliga verksamheten. De mest betydande riskerna av dessa redovisas nedan. Ledningen avsätter en betydande del av sin tid för att hantera dessa risker. Effektiv riskhantering innefattar identifiering av de mest betydande riskerna, kvantifiering av Kaupthings exponering mot dessa risker samt åtgärder för att begränsa och löpande övervaka dem. En del av Kaupthings tekniker för att hantera dessa risker inkluderar åsättande av limiter, respekten för dessa limiter, liksom kvantifieringen av exponeringen i de olika riskerna. Det är ledningens ansvar att identifiera om och i så fall var de åsatta limiterna har överträtts och vidta lämpliga åtgärder. Kaupthing har dokumenterat detta ansvar och limiter.
IT-kostnader Marknadsföringskostnader Lokaler och utrustning Resor Övriga administrativa kostnader
163 101 140 31 122
Summa
558
Reserveringar för kreditförluster Under 1998 och 1999 bokfördes inga reserveringar för kreditförluster, då Kaupthings utlåning till allmänheten var mycket begränsad. Nettoresultat och skatt Nettoresultatet efter skatt uppgick 1999 till ISK 531 miljoner jämfört med ISK 320 miljoner för 1998. Skattekostnaden för 1999 uppgick till ISK 254 miljoner jämfört med ISK 134 miljoner för 1998. Den huvudsakliga verksamheten bedrevs på Island. Under perioden var den genomsnittliga skattesatsen 32 procent.
Känslighetsanalys Kaupthings ekonomiska resultat påverkas av ett antal faktorer. I tabellen nedan visas hur Kaupthings nettovinst för helåret 2001 skulle påverkas av vissa förändringar av Bolagets intäkter och kostnader. Effekterna grundas helt på förändrade förutsättningar under 2001 och ett antal faktorer skulle kunna medföra att liknande förändringar under kommande år inte får motsvarande konsekvenser. Förändringar av vissa poster skulle dessutom påverka andra poster och åtgärder som vidtas för någon post till följd av ändrade förutsättningar skulle på motsvarande sätt påverka andra poster. Känslighetsanalysen ska därför tolkas försiktigt och potentiella placerare ska inte sätta alltför stor tillit till dessa hypotetiska förändringar av Kaupthings nettovinst för 2001, då man bedömer Kaupthings framtida ekonomiska resultat.
Godkännande och revidering av Riskpolicyn Kaupthings riskpolicy är antagen och godkänd av styrelsen för Kaupthing Bank. Policyn revideras åtminstone en gång per år. Förändringar eller mindre justeringar kan göras oftare men varje ändring måste godkännas av den verkställande direktören i Kaupthing innan den kan träda i kraft och därefter skall den godkännas av styrelsen så snart som möjligt. Kreditrisk och hantering av säkerheter Kreditrisker hanteras på koncernnivå av två enheter; Koncernkreditkommitté och Koncernkreditchef. Kreditkommitténs roll är beskriven i beskrivningen av Kreditinstruktionen nedan. Kreditchefens roll är att hantera processen och tillse att alla krav uppsatta av kreditkommittén såsom krav på dokumentation och säkerheter är acceptabla. Kreditchefen följer kvaliteten i säkerheterna på daglig basis och reagerar på eventuella brister i dessa. Kvaliteten i säkerheterna bedöms på basis av vissa marginaler, vilka är olika för olika tillgångar och värdepapper beroende på bedömd likviditet. Systemet för säkerheter sammankopplar lån, växelkurser och derivat information med depåinformation och utvärderar direkt de pantsatta värdepappren i kundernas portföljer samt beräknar dagligen säkerhetsnivån.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
Kredit- och säkerhetsrisker hanteras på lokal nivå i bankens dotterbolag i enlighet med samma regler samt i överensstämmelse med de ytterligare krav som kan förekomma lokalt. Den lokala kreditkommittén och kreditcheferna erhåller sina kreditlimiter från koncernkreditkommittén och alla större krediter förutsätter godkännande från koncernkreditkommittén.
Kreditprocessen Målsättningen för alla åtaganden, krediter eller andra motpartsrisker, är att dessa skall utvecklas med beaktande av externa faktorer för företag och för hushåll, såsom den ekonomiska situationen och situationen på arbetsmarknaden. Målet är att uppnå så god diversifiering som möjligt, till exempel så att andelen av en arbetsmarknadssektor eller bransch inte överstiger 25 procent av Kaupthings totala krediter och så att ingen enskild kunds krediter överstiger 25 procent av Kaupthings eget kapital. Målsättningen är att avsättningar för kreditförluster i allmänhet bör vara 2–3 procent av Kaupthings portfölj och att årliga avsättningar bör uppgå till i genomsnitt minst 0,25 procent av Kaupthings totala låneportfölj. Avsikten är också att varje kund gör affärer med endast en enhet inom Kaupthingkoncernen och att kundens engagemang hanteras antingen lokalt eller koncernmässigt beroende på affärsvolymen.
Övervakning Minst två gånger per år rapporterar Risk Management till styrelsen en sammanställning av de tio största engagemangen i Kaupthingkoncernen. Sammanställningen inkluderar långa och korta obligationer, aktieinnehav, säkerheter och viktig finansiell information. En lista över de största problemkrediterna upprättas och presenteras för styrelsen minst två gånger per år. Hantering av marknadsrisker
Begränsningar av marknadsrisker Limiter för positioner eller ändringar av dessa föreslås av chefen för Kaupthings tradingavdelning och accepteras av chefen för Risk Management samt godkänns av verkställande direktören i Kaupthingkoncernen. Varje limit för en position är baserad på, bland annat, underliggande likviditet, Kaupthingkoncernens riskbenägenhet samt på legala begränsningar för enstaka positioner framlagda av myndigheter på Island, i Danmark, Sverige, Finland, Schweiz, USA eller Luxemburg eller av andra berörda myndigheter. Chefen för Risk Management upprätthåller dokumentation över aktuella limiter och en journal över ändringar av dessa. Slutligt godkännande från Kaupthingkoncernens verkställande direktör av limiter för positioner erfordras. All handel utanför godkända limiter för positioner är förbjuden och påföljden bestäms av chefen för Risk Management och betalas av berörd tradingavdelning och förs från avdelningens resultaträkning till Risk Managements konto. Alla brott mot denna riskpolicy skall dokumenteras i en journal som förs av chefen för Risk Management och hållas tillgänglig för Kaupthingkoncernens verkställande direktör.
Övervakning av risker Kaupthing övervakar noggrant de olika riskerna som uppstår. Det övergripande ansvaret för att uppsatta limiter respekteras åligger styrelsen i Kaupthing. Ledningen är dock ansvarig för de dagliga rutinerna vars målsättning är att kontrollera att de olika riskparametrarna. Övervakning sker kontinuerligt av positionerna gentemot limiterna och rapporter lämnas löpande till Risk Management genom ett uppföljningssystem. Rapporter skickas också dagligen, månatligen och kvartalsvis till chefen för Risk Management, chefen för relevant avdelning och verkställande direktören innefattandes utfall, riskbedömningar, tålighetstest, känslighets- och volatilitetsanalyser och allmänna bedömningar av utsikterna för tradingen. Ränterisker Ränterisker uppkommer som en följd av att löptider eller räntebindningstider för tillgångar och förpliktelser ej sammanfaller. Fluktuationer i marknadsräntor orsakar fluktuationer i ränteintäkter. Kort till medellång ränterisk kontrolleras av affärsområde Treasury som utnyttjar limiter för avvikelser mellan förväntade in- och utbetalningar liksom limiter avseende känsligheten i räntor för samtliga räntebärande tillgångar och skulder. Kaupthings tradingavdelning är ansvarig för positioner i långfristiga obligationer och kontrolleras genom utnyttjande av limiter för positioner och bedömningar genom utnyttjande av olika riskmodeller.
Valutapolicy Isländska banker är enligt lag skyldiga att hantera sina valutaexponeringar inom strikta ramar. Banker tillåts maximalt att ha öppna valutaexponeringar motsvarande totalt 30 procent av eget kapital och en maximal exponering i en enskild valuta motsvarande 15 procent av eget kapital. Kaupthings interna riskhanteringspolicy begränsar ramarna ytterligare för denna typ av exponeringar. Den interna begränsningen för exponering i utländska valutor är 10 procent av eget kapital. Särskilt tillstånd från Risk Management krävs för överträdelser av ramen. Kaupthings totala valutaexponering hanteras centralt av affärsområdet Treasury. Samtliga valutaexponeringar som uppkommer av olika värdepappersinstrument rapporteras direkt till Treasury. Inga andra enheter har ramar för riskexponering i utländska valutor. Exponering i utländska valutor begränsas inte till futures och löpande valutatransaktioner utan inkluderar även exponering hänförlig till market making i isländska valutaoptioner. Positionerna i valutaoptionerna är fullt säkrade vid alla tidpunkter och har begränsade limiter för hur riskerna får förändras när underliggande relevanta faktorer som till exempel volatilitet, räntor och valutakurser förändras.
77
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Finansiell översikt
I tabellerna nedan anges Kaupthings resultat per affärsområde för perioderna 2001 och januari–juni 2002.
År 2001 (TISK) Provisionsintäkter, netto Ränteintäkter, netto
Förmögenhetsförvaltning och Private banking
Corporate Finance
Värdepappershandel
Treasury
Elimineringar
Summa
1 361 865
1 410 058
1 158 164 437 508
22 207 1 187 366
–1 811 659
3 952 294 –186 785
1 517 965 –730 931 115 628
–92 325 –1 080 728 9 850
156 973 388
1 811 659 576 248
1 582 613 0 702 114
1 361 865
2 312 720
432 469
1 366 934
576 248
6 050 236
662 576 585 629
249 284 244 438
484 032 411 844
250 730 164 454
201 702
322 444
523 122
359 303
749 429 1 065 442 167 948 –1 406 571
2 396 051 2 471 807 167 948 0
Värdeförändringar Räntekostnader för aktieinnehav Övriga intäkter Summa rörelseintäkter Löner och lönebikostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar Koncerngemensamma kostnader Reserveringar för förluster Summa kostnader
Rörelseresultat före skatt
78
415 063
415 063
1 449 907
816 166
1 418 998
1 189 550
576 248
5 450 869
–88 042
1 496 555
–986 529
177 384
0
599 369
Skatt
253 359
Nettoresultat
852 726 1)
1) Nettoresultatet överensstämmer med resultatet enligt årsredovisningen men är lägre än det resultat som redovisas i Finansiell översikt, sidan 68, då detta resultat korrigerats för inflationsjusteringen.
Jan–juni 2002 (TISK) Provisionsintäkter, netto Ränteintäkter, netto
Förmögenhetsförvaltning och Private banking 714 761
Värdeförändringar Räntekostnader för aktieinnehav Övriga intäkter
Corporate Finance
Värdepappershandel
Treasury
Elimineringar
Summa
127 713 58 500
380 125 141 134
128 887 1 100 125
–53 646 –1 090 639
1 297 840 209 120
845 661 –418 542 15 804
1 246 875 –564 938 5 987
135 459 23 199
107 159 983 480 103 793
2 335 154 0 148 783
Summa rörelseintäkter
714 761
629 136
1 209 183
1 387 670
50 147
3 990 897
Löner och lönebikostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar Koncerngemensamma kostnader Provision for losses
382 270 225 912
111 923 50 295
301 601 221 282
214 162 108 064
230 912
237 629
411 604
267 438 307 952
451 410 603 242 143 080 –1 147 583
1 461 366 1 208 794 143 080 0 307 952
Summa kostnader
839 094
399 847
934 487
897 616
50 149
3 121 192
–124 333
229 290
274 697
490 054
–2
869 705
Rörelseresultat före skatt Skatt
–167 044
Nettoresultat
702 662
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen Enligt den isländska aktiebolagslagen ska styrelsen i ett isländskt bolag ansvara för bolaget och se till att dess organisation och verksamhet alltid bedrivs på ett korrekt sätt. Enligt Kaupthings bolagsordning ska styrelsen bestå av sju ordinarie ledamöter och sju suppleanter. Bolagsstämman väljer ledamöter för en mandattid av ett år. Styrelsen utser ordföranden. Styrelsen har en arbetsordning vilken reglerar ansvarsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktören samt ger riktlinjer för verkställande direktörens arbete. Enligt arbetsordningen skall styrelsen sammankallas när så bedöms erforderligt dock minst varannan månad. Styrelseledamot eller verkställande direktören kan begära att styrelsemöte skall avhållas. Arbetsordningen omfattar vilka ärenden som skall behandlas på styrelsemöten, vidare regler vad gäller jäv för styrelseledamot. Styrelsen utser verkställande direktören och beslutar om ersättningar och förmåner till denne. Styrelsen för Kaupthing Bank består av följande ledamöter: Gudmundur Hauksson, född 1949 Ordförande Invald 1996 VD för Reykjaviks sparbank (SPRON) Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Meidur ehf. Innehav i Kaupthing: 28 473 aktier, 0 optioner Geirmundur Kristinsson, född 1944 Invald 1986 VD för Keflavíks sparbank Innehav i Kaupthing: 35 291 aktier, 0 optioner Gísli Kjartansson, född 1944 Invald 1999 VD för M´yras´ysla sparbank Innehav i Kaupthing: 28 230 aktier, 0 optioner Gunnar Páll Pálsson, född 1962 Invald 2001 VD för affärs- och kontorsanställdas i Reykjavik fackförbund (Verslunarmannafélag Reykjavíkur, VR) Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Throunarfélagid hf. (ett investmentbolag noterat på Islands fondbörs) Innehav i Kaupthing: 0 aktier, 0 optioner Tryggvi Jónsson, född 1955 Invald 2001 VD för Baugur Group hf. Innehav i Kaupthing: 0 aktier, 0 optioner Dr. J.T. Bergqvist, född 1958 Invald 2002 Vice VD och ansvarig för IP Mobility Networks, Nokia Networks Innehav i Kaupthing: 790 546 aktier, 0 optioner
Tommy Persson, född 1948 Invald 2002 VD och koncernchef för Länsförsäkringar AB Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Försäkringsförbundet och FAO. Styrelseledamot i Lindex AB, Gjensidige NOR Spareforsikring A/S samt EurAp Co. Innehav i Kaupthing: 0 aktier, 0 optioner
Ledande befattningshavare Allmänt Adressen till styrelsens ledamöter och VD är c/o Kaupthing Bank hf., Ármúli 13, IS–108 Reykjavik, Island. Verkställande direktör Verkställande direktören biträds av Bolagets ledande befattningshavare och ansvarar för den löpande förvaltningen av Kaupthing Bank, enligt policy och instruktioner från styrelsen. VD tillser att Bolagets redovisning utförs enligt lag och praxis samt att förvaltningen av Bolagets tillgångar sker på ett tillförlitligt sätt. Kaupthings nyckelpersoner är följande: Sigurdur Einarsson, född 1960 VD Anställd sedan 1994 Innehav i Kaupthing: 9 709 616 aktier, 8 441 480 optioner Hreidar Már Sigurdsson, född 1970 Vice VD Anställd sedan 1994 Innehav i Kaupthing: 5 730 111 aktier, 4 000 000 optioner Ármann Thorvaldsson, född 1968 Chef för Corporate Finance Anställd sedan 1994 Innehav i Kaupthing: 4 618 294 aktier, 1 441 480 optioner Ásgrímur Skarphédinsson, född 1958 Chef för IT Anställd sedan 1997 Innehav i Kaupthing: 593 660 aktier, 941 480 optioner Gudbjörn Maronsson, född 1963 Chef för förmögenhetsförvaltning Anställd sedan 2001 Innehav i Kaupthing: 0 aktier, 3 676 000 optioner Haflidi Kristjánsson, född 1962 Chef för försäljning och marknadsföring Anställd sedan 1997 Innehav i Kaupthing: 3 058 520 aktier, 941 480 optioner Ingólfur Helgason, född 1967 Chef för Värdepappershandel Anställd sedan 1993 Innehav i Kaupthing: 5 255 070 aktier, 1 441 480 optioner
79
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Kristín Pétursdóttir, född 1965 Chef för Treasury Anställd sedan 1997 Innehav i Kaupthing: 3 615 033 aktier, 1 200 000 optioner María Sólbergsdóttir, född 1963 Chef för ekonomi och administration Anställd sedan 1997 Innehav i Kaupthing: 600 000 aktier, 1 000 000 optioner Ólafur Ásgeirsson, född 1959 Chef för affärsutveckling Anställd sedan 2000 Innehav i Kaupthing: 3 249 774 aktier, 300 000 optioner Dr. Steingrímur Kárason, född 1968 Chef för riskhantering Anställd sedan 1997 Innehav i Kaupthing: 5 123 538 aktier, 1 200 000 optioner
Auktoriserade revisorer Kaupthings auktoriserade revisor är KPMG Endurskodun hf., med Sigurdur Jónsson och Hildur Árnadóttir som ansvariga revisorer.
80 Sigurdur Jónsson, född 1956 Auktoriserad revisor Bolagets revisor sedan 1991 Hildur Árnadóttir, född 1966 Auktoriserad revisor Bolagets revisor sedan 1994
Ersättningar För 2001 utgick arvode om totalt ISK 200 000 per månad till styrelsens ordförande, varav ISK 0 utgörs av tantiem vartill kommer pensionsavsättning om 6 procent på arvodet. Under motsvarande period utgick ett arvode om ISK 100 000 per månad till envar av övriga styrelseledamöter. Vid Kaupthings senaste ordinarie bolagsstämma den 20 mars 2002 fastställdes arvodet till styrelsens ordförande för det kommande räkenskapsåret till ISK 220 000 per månad samt för övriga styrelseledamöter till ISK 110 000 per månad. Ersättningen till VD för 2001 uppgick till ISK 28,3 miljoner, varav ISK 17,9 miljoner utgörs av bonusersättning. Vid uppsägning från Bolagets respektive från VD:s sida gäller en uppsägningstid om sex månader. VD har ej rätt till avgångsvederlag. Vidare omfattas VD av den normala pensionsplanen. Härutöver avsätter Bolaget ett belopp motsvarande 20 procent av VDs fasta lön till pensionsfond.
Ersättningar till VD, vice VD och övriga ledande befattningshavare uppgick totalt till ISK 185,3 miljoner under 2001 varav ISK 17,4 miljoner utgörs av bonusersättning. För övriga ledande befattningshavare föreligger normala anställningsavtal med tre till sex månaders uppsägningstid. I tre fall är uppsägningstiden från Bolagets sida tolv månader och från den anställdes sida sex månader. Övriga ledande befattningshavare omfattas av den lagstadgade pensionsplanen men har vissa högre avsättningar, se nedan. Ersättning har utgått under 2001 till revisorerna med ISK 11 miljoner avseende revision samt med ISK 4 miljoner för konsulttjänster. Bonus I syfte att motivera och belöna sina anställda har Kaupthing ett vinstandelssystem. Bonus till nyckelpersoner utbetalas i förhållande till Kaupthings rörelseresultat och när vissa mål för avkastning på eget kapital uppnås. Vidare betalar Kaupthing prestationsrelaterad bonus utifrån lönsamheten inom enskilda avdelningar, vid slutförandet av vissa projekt, kundtillströmning inom Förmögenhetsförvaltning och i förhållande till tillväxt i förvaltat kapital, till sina anställda. Dessa bonusbetalningar bestäms av VD och respektive avdelningschef. Bonus till VD fastställs i relation till Kaupthings resultat. Bonusbetalningarna uppgick till totalt ISK 225 171 153 under 2001 och till ISK 141 093 474 under första halvåret 2002. Pensioner Enligt isländsk lag är alla löntagare skyldiga att betala 4 procent av sin inkomst till en godkänd pensionsfond. Arbetsgivare bidrar med 6 procent, vilket tas upp som en kostnad i arbetsgivarens räkenskaper. Löntagaren har rätt att sätta av ytterligare 4 procent till en pensionsfond. Arbetsgivarens bidrag kan ökas med 2,4 procent, varav staten kompenserar arbetsgivaren för 0,4 procentenheter i form av lägre löneskatter. Samma regler tillämpas även för styrelsemedlemmar. I vissa fall har Bolaget kommit överens om större insättningar i pensionsfonder, vilka varierar mellan en och åtta procent av lönesumman. Enligt isländsk lag är pensionsåldern mellan 65 och 70 år. Vissa pensionsfonder har rätt att tillåta pensionstagare att senarelägga första utbetalningsdag med upp till fem år. Optioner Ledande befattningshavare ingick i kretsen av nyckelanställda som förvärvade aktier i Kaupthing den 21 december 2001, se vidare beskrivning sidan 51.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Övrig information Tvister
Transaktioner med närstående
Tvister förekommer inom Kaupthings verksamhet i en omfattning som är normal för branschen. Enligt styrelsens bedömning kan sannolikt inte några nu pågående tvister komma att påverka Kaupthings ekonomiska ställning väsentligt negativt.
Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som är eller var ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkoren, eller är eller var av väsentlig betydelse i förhållande till affärsverksamheten inom Kaupthing, och som inträffat under nuvarande eller tidigare verksamhetsår och i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Kaupthing har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöter eller revisorer i koncernen. Kaupthing har lämnat lån till ledande befattningshavare om ISK 158 miljoner per 31 december 2001 med anledning av optionsavtal med Kaupthing. Motsvarande lån uppgick till ISK 437 miljoner den 30 juni 2002.
Viktiga överenskommelser Kaupthing är inte beroende av något enskilt avtal eller överenskommelse som har stor betydelse för verksamheten eller för koncernens lönsamhet eller finansiella ställning.
Försäkringar Ledningen för Kaupthing har lagt stor vikt vid att lämpligt och tillräckligt försäkringsskydd finns vid varje tidpunkt med hänsyn tagen till verksamhetens typ och omfattning. Nödvändiga försäkringar för Kaupthing som ett finansiellt bolag tillhandahålls av ett syndikat vid Lloyd’s, varvid villkor och klausuler är mera omfattande än normalt. Försäkringsskyddet omfattar Bankers’ Blanket Bond1), IT-bedrägerier, skadeslöshetsförsäkran för anställda och ansvarsförsäkran för styrelse och ledande befattningshavare.
Överenskommelser mellan aktieägare Ledningen för Kaupthing känner inte till några överenskommelser mellan aktieägare i Kaupthing, eller några överenskommelser angående rösträtt i Kaupthing.
1)
Juridisk form Bolagets isländska registreringsnummer (”kennitala”) är 560882-0419. Kaupthing är ett publikt aktiebolag med registrerad firma ”Kaupthing banki hf.” och har även registrerat firman ”Kaupthing Bank” i Islands aktiebolagsregister. Bolaget registrerades den 13 augusti 1982 och har bedrivit verksamhet, huvudsakligen i sin nuvarande form, sedan 18 oktober 1982. Bolagets juridiska form regleras i lag om publika aktiebolag, nr 2/1995 i dess nuvarande lydelse (”isländska aktiebolagslagen”).
Ett brett försäkringsskydd som täcker förluster till följd av stöld eller oärlighet hos anställda och som vanligen tecknas av mäklarföretag och andra finansiella institutioner.
81
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Bolagsordning Kap I Bolagets firma, säte och föremål för dess verksamhet 1§ Bolaget är ett aktiebolag. Dess firma är Kaupthing banki hf. Bolagets engelska firma är Kaupthing Bank. 2§ Bolagets säte är Ármúli 13, Reykjavík. 3§ Bolaget är en affärsbank och är verksamt enligt lag. nr. 113/1996 om affärsbanker och sparbanker. Föremålet för Bolagets verksamhet är att tillhandahålla finansiella tjänster och idka annan därmed förenlig verksamhet.
Kap II
82
Bolagets aktiekapital 4§ Bolagets aktiekapital uppgår till ISK 1 646 076 7961) – enmiljardsexhundrafyrtiosexmiljonersjuttiosextusensjuhundranittiosex isländska kronor. Styrelsen är bemyndigad att öka aktiekapitalet med maximalt ISK 43 692 207 – fyrtiotremiljonersexhundranittiotvåtusentvåhundrasju isländska kronor – genom nyemission av aktier till anställda i bolaget. Aktiernas teckningskurs och teckningsvillkor skall fastställas i det avtal som styrelsen ingår med de anställda som berörs. Aktieägare skall inte ha företrädesrätt till teckning av dessa aktier. De nyemitterade aktierna skall tillhöra samma aktieslag och äga samma rättigheter som övriga aktier i bolaget. Har styrelsen inte utnyttjat bemyndigandet, i enlighet med detta stycke, före utgången av maj 2005 upphör det att gälla. Styrelsen är bemyndigad att öka aktiekapitalet med maximalt ISK 100 000 000 – etthundramiljoner isländska kronor – genom nyemission av aktier till anställda i bolaget eller parter med anknytning till bolaget. Aktiernas teckningskurs och teckningsvillkor skall anges i det avtal som styrelsen ingår med de anställda som berörs. Aktieägare äger inte företrädesrätt till teckning av dessa aktier. De nyemitterade aktierna skall tillhöra samma aktieslag och äga samma rättigheter som övriga aktier i bolaget. Har styrelsen inte utnyttjat bemyndigandet, i enlighet med detta stycke, före utgången av februari 2006 upphör det att gälla. Kaupthings styrelse är bemyndigad att öka aktiekapitalet med maximalt ISK 100 000 000 – etthundramiljoner isländska kronor – genom nyemission av aktier. Aktieägarna skall äga företräde till teckning av dessa aktier i proportion till deras aktieinnehav i bolaget. Det föreligger inga begränsningar i handeln med dessa aktier. Aktierna ger rättigheter i bolaget från
registreringsdatumet för ökningen av aktiekapitalet. Styrelsen skall fastställa teckningskurs, betalningsvillkor och i vilken mån bemyndigandet skall användas. Har styrelsen inte utnyttjat bemyndigandet, i enlighet med detta stycke, före den 1 februari 2006 upphör det att gälla. Styrelsen är bemyndigad att öka aktiekapitalet med maximalt ISK 52 549 3882) genom nyemission av aktier. Befintliga aktieägare äger inte företrädesrätt till teckning av dessa aktier då de skall användas för att uppfylla det avtal som ingicks den 28 november 2001 med aktieägare i det finska värdepappersinstitutet Sofi om byte av aktier i detta företag mot aktier i Kaupthing Bank hf. De nyemitterade aktierna skall tillhöra samma slag och ha samma rättigheter som övriga aktier i bolaget. Aktierna skall ge samma rättigheter i bolaget från det datum då aktiekapitalets ökning registreras. Har styrelsen inte utnyttjat bemyndigandet, i enlighet med detta stycke, före utgången av november 2006 upphör det att gälla. Aktieägarnas innehav, om en eller flera aktier, uppdelas vid varje tidpunkt i enheter delbara med en krona. Aktieägare kan på begäran få sina aktier uppdelade i andra enheter. Bolagsstämman kan besluta om ökning av aktiekapitalet, antingen genom ny- eller fondemission enligt de regler som gäller för förändringar i bolagsordningen. Aktieägare har företräde till nyteckning av aktier i proportion till sitt aktieinnehav i bolaget och inom den tidsperiod som anges i emissionsbeslutet. Om befintliga aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt fullt ut får övriga aktieägare utökad rätt till teckning. Bolagsstämman kan, med en majoritet av minst 2/3-delar, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet, såvida aktieägare inte på något sätt därvid missgynnas. Betalar aktieägare inte för aktierna på förfallodagen, skall dröjsmålsränta på skulden, från detta datum till betalningsdatum, utgå, jämte indrivningskostnad. Det är dessutom tillåtet att vidta alla de åtgärder som föreskrivs i lag. Alla aktier har lika rätt. 5§ Styrelsen kan besluta om att utge elektroniska aktier i en värdepappersdepå enligt lag om elektronisk registrering av aktier. När en aktieägare helt betalat sin aktie i bolaget, får han en utfärdad elektronisk aktie i värdepappersdepån och den registrerade äganderätten över aktien ger honom fullständiga rättigheter enligt bolagsordningen. 6§ Styrelsen skall enligt lag föra aktiebok. Aktieboken skall förvaras på bolagets kontor och alla aktieägare skall ha tillgång till den. En utskrift från värdepappersregistret anses vara tillfredställande grund för aktiebok.
1) Aktiekapitalet enligt bolagsordningen innefattar en ökning i aktiekapitalet som beslutades på styrelsemöte i Kaupthing Bank den 8 augusti 2002, i enlighet med bemydigande i 4 § 5 st i Bolagets bolagsordning , och som registrerades hos aktiebolagsregistret på Island den 14 oktober 2002. 2) Bemyndigandet enligt denna paragraf uppgick till ISK 70 000 000 före ökningen i aktiekapitalet om ISK 17 450 612 som beslutades på styrelsemöte i Kaupthing Bank den 8 augusti 2002, och som registrerades hos aktiebolagsregistret på Island den 14 oktober 2002.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Bolagsordning
7§ Aktier i bolaget får överlåtas och pantsättas, såvida detta inte strider mot lag. Överlåtelse av aktier, oavsett om detta sker genom försäljning, arv, gåva, utskiftning av dödsbo, bodelning eller kvarstad, skall alltid meddelas till bolagets kontor. Vid överlåtelsen skall bolagets aktiebok uppdateras så snart som möjligt efter genomförandet av överlåtelsen. Den som blir ägare av en aktie i bolaget kan inte göra sina rättigheter som aktieägare gällande, förrän överlåtelsen registrerats i aktiebok eller han underrättat bolaget och uppvisat bevis avseende hans ägande. Aktieboken skall gentemot bolaget anses vara ett giltigt bevis på äganderätt till aktier i bolaget, och utdelning skall, liksom aktier emitterade genom fondemission, kallelser och alla meddelanden skickas till den part som är registrerad ägare enligt bolagets aktiebok. Bolaget bär inget ansvar för om betalning eller meddelanden förkommer p g a att bolaget inte meddelats om ägarbyte eller om adressändring. 8§ Aktieägare är inte skyldiga att acceptera inlösen av sina aktier om det inte följer av lag. 9§ Det är tillåtet för bolaget att förvärva egna aktier i enlighet med lag. 10 § Varje aktieägare är skyldig att, utan särskilda åtaganden, följa bolagsordningen, i dess aktuella lydelse eller som den senare kan komma att ändras till enligt lag. Aktieägare bär inget ansvar för bolagets förpliktelser utöver sin andel i bolaget såvida de inte åtar sig större förpliktelser genom särskilt avtal. Bestämmelser i detta stycke kan ej ändras.
Kap III Bolagsstämmor 11 § Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i bolagsfrågor inom de gränser som följer av denna bolagsordning och lag. Aktieägare, deras ombud och rådgivare, bolagets revisorer och verkställande direktören äger rätt att delta på bolagsstämman. Aktieägare äger rätt att utse ombud att delta på bolagsstämman i dennes ställe. Ombudet skall ha skriftlig och dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller endast för en stämma. Det är tillåtet att delta på bolagsstämma tillsammans med rådgivare. Rådgivaren får varken yttra sig, framlägga förslag eller rösta på bolagsstämma. Bolagets revisor och verkställande direktör äger full rätt att yttra sig och framlägga förslag på bolagsstämma även om de inte är aktieägare.
Styrelsen har rätt att bjuda in specialister till enstaka bolagsstämmor om styrelsen anser att det finns ett behov. 12 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas före utgången av april varje år och får hållas på annan plats än bolagets säte. Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall ske via meddelande i rekommenderat brev, genom telegram eller på ett annat tillförlitligt sätt, t ex genom annonsering i dagstidning. Ärenden som skall behandlas på stämman skall anges i kallelsen. Om förslag till ändring av bolagsordning skall behandlas skall de viktigaste punkterna i förslaget anges i kallelsen. Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor och senast en vecka före stämman. Stämman är giltig om kallelsen skett i enlighet med lag. 13 § Vid ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden behandlas: 1) Styrelsens rapport om föregående års verksamhet, 2) Bolagets reviderade räkenskaper för föregående räkenskapsår, omfattande styrelsens förslag till vinstdisposition, 3) Förslag till ändring av bolagsordning om sådana anmälts, 4) Beslut om vinstutdelning, 5) Styrelseval, 6) Val av auktoriserad revisor eller revisionsfirma, 7) Beslut om ersättningar till styrelseledamöter, 8) Övriga ärenden. Aktieägare, representerande minst 1/3 av aktiekapitalet, kan på ordinarie bolagsstämma skriftligen kräva, att punkt 2 ajourneras till en senare stämma, vilken skall hållas tidigast en månad och senast två månader därefter. Det är inte tillåtet att ytterligare förlänga denna frist. 14 § Styrelsen kan kalla till extra bolagsstämma när som helst enligt styrelsebeslut. Vald revisor eller aktieägare representerande minst 1/10 av aktiekapitalet kan skriftligen begära att extra bolagsstämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelse till denna extra bolagsstämma skall ske senast 14 dagar efter det att styrelsen mottagit begäran. Kallelse till stämma skall utfärdas tidigast fyra och senast en vecka före stämman. Under förutsättning att samtliga aktieägare är närvarande, personligen eller genom ombud, kan undantag från denna bestämmelse göras. Kallelse till extra stämma skall utfärdas på samma sätt som till ordinarie bolagsstämma i enlighet med 12 §, 2 st. För att extra bolagsstämman skall vara giltig måste samma regler som för ordinarie bolagsstämma följas i enlighet med 12 §, 3 st. Om det egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet skall styrelsen kalla till bolagsstämma inom sex månader. På stämman skall styrelsen redogöra för bolagets finansiella ställning och vid behov framlägga förslag till nödvändiga åtgärder.
83
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Bolagsordning
15 § Envar aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämman förutsatt att han framlägger ett skriftligt krav till styrelsen i så god tid att det enligt bolagsordningen är möjligt att uppta ärendet i dagordningen. I kallelse till bolagsstämma skall de ärenden som skall behandlas på bolagsstämman framgå. Senast en vecka före bolagsstämma skall dagordningen, slutgiltiga förslag, samt, vid ordinarie bolagsstämma, årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor. Beslut i ärenden som inte angivits i dagordningen kan endast fattas om samtliga aktieägare i bolaget accepterar detta. Sådant beslut kan dock fattas i syfte att ge styrelsen vägledning. Trots att ärendet inte angivits i dagordningen, är det inget som hindrar att beslut fattas om att kalla till extra bolagsstämma för att behandla ärendet. Ordinarie bolagsstämma kan dock alltid fatta beslut som skall behandlas enligt lag eller bolagsordning. Lagligen presenterade ändringsförslag kan framläggas på stämman trots att de inte hållits tillängliga för aktieägarna.
84
16 § Styrelsens ordförande eller vald ordförande leder stämman och val av sekreterare. Ordföranden kontrollerar, vid början av bolagsstämman, att kallelsen till bolagsstämman utfärdats i enlighet med lag, liksom att stämman blivit lag- och stadgeenligt utlyst och meddelar om så är fallet. Ordföranden leder alla diskussioner och voteringar. Då stämman öppnats skall en röstlängd över närvarande aktieägare och deras ombud upprättas för att fastställa hur många aktier och röster som varje aktieägare representerar. Röstlängden skall användas till dess bolagsstämman beslutar om ändringar i denna. 17 § Sekreteraren för protokoll. I protokollet skall stämmans beslut samt resultat av omröstningar antecknas. Förteckning över närvarande aktieägare och deras ombud skall införas i protokollet eller bifogas. Protokollet skall uppläsas högt före stämmans avslutande och eventuella anmärkningar antecknas. Ordförande och sekreterare skall underteckna protokollet. Senast 14 dagar efter stämman skall aktieägare ha tillgång till protokollet eller vidimerad kopia av protokollet på bolagets kontor. Protokollet skall förvaras på ett betryggande sätt. Protokoll skall utgöra fullständig bevisning av det som skett vid bolagsstämma. 18 § Vid bolagsstämma skall varje aktie med ett värde om en ISK bära en röst.
Om inget annat följer av bolagsordning eller lag utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som fått mer än hälften av rösterna vid en omröstning. Vid lika röstetal vid val avgörs valet genom lottdragning. Samtliga aktieägares godkännande krävs för; a) att förpliktiga aktieägare att skjuta till ytterligare kapital för bolagets behov utöver deras tidigare utfästelser. b) att förpliktiga aktieägare att acceptera att deras aktier löses in i viss eller full utsträckning utöver det som föreskrivs i lag eller 8 § i denna bolagsordning, såvida inte bolaget upplöses eller aktiekapitalet nedsätts enligt lag; och c) att begränsa rätten för aktieägarna att avyttra sina aktier.
Kap IV Bolagsstyrelse 19 § Styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter och sju suppleanter som väljs på ordinarie bolagsstämma för en mandattid om ett år. Styrelseledamöternas valbarhet är fastställd i lag. Om det framläggs förslag på flera styrelseledamöter, än det antal som skall väljas, skall val ske genom sluten omröstning. Styrelsen skall utse en av ledamöterna till ordförande och delar i andra avseenden upp arbetsuppgifterna utifrån vad de anser vara bäst. 20 § Ordföranden kallar styrelsen till styrelsesammanträde och leder dem. Sammanträden skall hållas när ordföranden anser det behövas. Det åligger dessutom ordföranden att kalla till sammanträde på en styrelseledamots eller verkställande direktörens begäran. Kallelse till styrelsesammanträde skall ske minst ett dygn i förväg. Styrelsen är behörig om majoriteten av styrelseledamöterna eller deras suppleanter är närvarande. För att ett styrelsebeslut skall anses giltigt krävs majoritet. Styrelsen skall föra protokoll över vad som sker på styrelsesammanträdet och styrelseledamöterna skall bekräfta det med sin underskrift. 21 § Styrelsen är det högsta beslutande organet mellan bolagsstämmor. Styrelsen behandlar bolagets ärenden och skall se till att bolagets organisation och verksamhet fungerar. Styrelsen skall ansvara för att bolaget har tillräcklig kontroll över sin bokföring och sina tillgångar. Styrelsen anställer bolagets verkställande direktör och beslutar om dennes anställningsvillkor. Endast styrelsen kan bevilja rätt till firmateckning. Bolagets firma tecknas av tre styrelseledamöter i förening. Styrelsen skall anta arbetsregler där det mera detaljerat framgår hur dess arbete skall bedrivas. I andra avseenden styrs styrelsens ansvar, befogenhet och verksamhet av tvingande lag.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Bolagsordning
22 § Verkställande direktör och styrelse leder gemensamt bolaget. Verkställande direktör ansvarar för den löpande förvaltningen och skall i detta avseende följa styrelsens policy och instruktioner. Den löpande förvaltningen omfattar inte ovanliga eller extraordinära åtgärder. Sådana åtgärder kan verkställande direktör endast vidta med speciellt tillstånd från styrelsen, såvida inte avvaktan på styrelsens beslut medför avsevärt negativa konsekvenser för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen omedelbart informeras om åtgärderna. Verkställande direktör skall ansvara för att bokföring och räkenskaper följer lag och god sed och att förvaltning av bolagets tillgångar sker på ett betryggande sätt. Verkställande direktören anställer bolagets personal men styrelsens godkännande krävs vid anställning av ledande befattningshavare. Verkställande direktören säger upp anställda och ansvarar för deras lönefrågor. Verkställande direktör skall, vid varje tidpunkt, uppfylla de lagstadgade kompetenskraven.
Kap V Räkenskaper och revision 23 § På ordinarie bolagsstämma skall bolaget välja en auktoriserad revisor eller en revisionsfirma på ett år. Revisorn skall granska bolagets räkenskaper och all redovisning för varje verksamhetsår och skall därför ha tillgång till allt bokföringsmaterial. Revisor får inte väljas bland bolagets styrelse eller anställda. Om revisors sakkunskap och jävsregler vid val av revisor gäller i övrigt vad som föreskrivs i lag. 24 § Bolagets verksamhets- och räkenskapsår är kalenderår. Styrelsen avger varje år årsredovisning och årsbokslut. Årsredovisning och årsbokslut utgör en enhet. Årsredovisning skall upprättas enligt lag och god redovisningssed, både avseende värdering av vissa poster samt disposition, specificering, förklaringar och benämningar av poster. 25 § Reviderade årsredovisningar skall skickas till Finansinspektionen senast tre månader efter räkenskapsårets utgång. Revisorn skall upprätta en revisionsberättelse som skall framläggas för bolagsstämman enligt lag om affärsbanker och sparbanker. Revisionsberättelsen skall lämnas till styrelsen senast två veckor före bolagsstämman. Årsredovisningen och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna senast en vecka före bolagsstämman.
Kap VI Ändringar av bolagsordning 26 § Bolagsordningen kan ändras på behörigen kallad ordinarie eller extra bolagsstämma under förutsättning att förslaget antas med 2/3 av de på stämman avgivna rösterna förutsatt att aktieägare representerande 2/3 av det på stämman representerade kapitalet deltar i omröstningen i enlighet med 18 §.
Kap VII Upplösning av bolaget 27 § Vid likvidation eller fusion gäller bestämmelser i lag om affärsbanker och sparbanker och tillämpliga bestämmelser i övriga lagar.
Kap VIII Övriga bestämmelser 28 § I de fall då dessa bestämmelser inte ger någon vägledning, gäller bestämmelser i lag om affärsbanker och sparbanker, bestämmelser i aktiebolagslagen, jämte andra tillämpliga lagar. Sålunda beslutat på bolagets konstituerande stämma den 22 februari 1982 med ändringar godkända på bolagsstämma den 22 november 1989, ändringar godkända på stämma den 19 oktober 1990, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 21 februari 1994, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 17 februari 1995, ändringar godkända på bolagsstämma den 20 september 1995, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 29 april 1996, stämma den 25 november 1996, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 20 mars 1997, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 20 februari 1998, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 19 april 1999, ändringar godkända på bolagsstämma den 27 september 1999, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 9 mars 2000 och på stämma den 19 juni 2000, på stämma den 29 augusti 2000 och 23 oktober 2000, ändringar godkända på stämma den 5 februari 2001, ändringar godkända på ordinarie bolagsstämma den 22 mars 2001, ändringar p.g.a. utnyttjande av styrelsens tillstånd till ökning av aktiekapitalet godkända den 26 mars 2001, ändringar p.g.a. utnyttjande av styrelsens tillstånd till ökning av aktiekapitalet godkända den 21 november 2001, ändringar godkända på stämma den 28 december 2001, ändringar p.g.a. utnyttjande av styrelsens tillstånd till ökning av aktiekapitalet godkända den 28 december 2001, ändringar godkända på stämma den 20 mars 2002, ändringar p.g.a. utnyttjande av styrelsens tillstånd till ökning av aktiekapitalet godkända den 8 augusti 2002. Reykjavik den 8 augusti 2002 För Kaupthing Bank hf. Sigurdur Einarsson VD
85
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002 Finansiell utveckling i Kaupthing Bank under första halvåret 2002 ■ Kaupting redovisar ett resultat före skatt om ISK 870 miljo-
■ ■
■
■
■ ■
86
■
ner och ett resultat efter skatt om ISK 703 miljoner under första halvåret 2002. Avkastningen på eget kapital uppgick till 16,0 procent. Rörelseintäkterna uppgick till ISK 3 991 miljoner, vilket innebär en tillväxt om 43,5 procent jämfört med samma period föregående år. Rörelsens kostnader uppgick till ISK 2 813 miljoner, vilket innebär en ökning om 30,2 procent jämfört med samma period föregående år. Ökningen förklaras främst av den utökade verksamhetsinriktningen och expansionen utomlands. Bankens totala tillgångar uppgick till ISK 134,5 miljarder vid periodens slut efter en ökning under perioden med 14 procent. Reserveringar för befarade kreditförluster uppgick under perioden till ISK 308 miljoner. Totala reserveringar för befarade kreditförluster uppgick till ISK 1 120 miljoner vid periodens slut, vilket motsvarar 2,4 procent av lån och garantier. Koncernens kapitaltäckningsgrad var 11,3 procent vid periodens slut, varav 9,6 procent var primärkapitalrelation.
Resultaträkning Kaupthing redovisar ett resultat före skatt om ISK 870 miljoner och ett resultat efter skatt om ISK 703 miljoner för första halvåret 2002. Av detta utgör ISK 211 miljoner resultat efter skatt i Frjálsi Investment Bank. Utländska dotterbolag och intresseföretag bidrog med mindre än ISK 1 miljon av resultatet efter skatt. Avkastning på eget kapital uppgick till 16,0 procent vilket är i nivå med bankens finansiella mål. Bankens resultat efter skatt motsvarande period föregående år var ISK 322 miljoner, vilket innebär att resultatförbättringen uppgår till 118,5 procent. Räntenettot var positivt och uppgick till ISK 209 miljoner, att jämföras med samma period föregående år då det var negtivt och uppgick till ISK –61 miljoner. Finansieringskostnaden för bankens aktieportfölj var ISK 986 miljoner. Rörelseintäkterna uppgick till ISK 3 991 miljoner under första halvåret 2002, vilket innebär en tillväxt om 43,5 procent, i jämförelse med ISK 2 781 miljoner under samma period föregående år. Handelsvinsten uppgick till ISK 1 965 miljoner. Övriga intäkter uppgick till ISK 1 817 miljoner, vilket kan jämföras med ISK 3 130 miljoner under samma period föregående år. Provisioner och intäkter för övriga tjänster minskade något och uppgick till ISK 1 607 miljoner, att jämföras med ISK 2 620 miljoner under första halvåret 2001, vilket innebär en minskning med 38,7 procent. Denna nedgång förklaras främst av stora intäkter från Corporate Finance verksamheten under första halvåret 2001, vars motsvarighet saknas under det första halvåret 2002.
Rörelsens kostnader uppgick till ISK 2 813 miljoner under första halvåret, att jämföra med ISK 2 161 miljoner under samma period föregående år. Detta motsvarar en ökning av rörelsens kostnader med 30,2 procent jämfört med samma period föregående år. Denna ökning förklaras främst av den betydande expansion som skett i bankens verksamhet utomlands samt det faktum att Frjálsi Investment Bank numera konsolideras. Reserveringar för befarade kreditförluster uppgick till ISK 308 miljoner. Totalt uppgick reserveringar för befarade kreditförluster till 2,4 procent av totala lån och garantier.
Balansräkning Bankens balansomslutning var den 30 juni 2002 ISK 134,5 miljarder och har växt med ISK 16,5 miljarder, eller 14 procent, sedan årets början. Utlåningen till allmänheten var ISK 45,2 miljarder och har minskat med ISK 3,7 miljarder sedan årets början. Utlåningen till allmänheten svarar för 33,6 procent av totala tillgångar. Obligations- och aktieinnehavet var ISK 69,6 miljarder vid periodens slut, innebärande en ökning om ISK 16,2 miljarder från årets början. Obligationsinnehavet uppgick till ISK 46,6 miljarder vid periodens slut. Banken har ingått terminskontrakt och swappar avseende en del av dessa tillgångar till ett värde om ISK 30,2 miljarder. Bankens aktieportfölj uppgick till ISK 19,3 miljarder och mot en del av dessa tillgångar har banken tecknat terminskontrakt motsvarande ett värde om ISK 0,8 miljarder. Bankens inlåning uppgick till ISK 18,8 miljarder, vilket är en ökning med ISK 8,2 miljarder sedan årets början. Inlåningen motsvarar nu 14 procent av balansomslutningen, jämfört med 9 procent vid årets början. Reserveringar för befarade kreditförluster uppgick till ISK 1 120 miljoner vid periodens slut, jämfört med ISK 850 miljoner vid periodens början. Av detta är ISK 695 miljoner generella reserveringar och ISK 425 miljoner reserveringar för specifika kredittagare. Bankens egna kapital var ISK 9,0 miljarder, jämfört med ISK 9,2 miljarder vid 2001 års slut. Anledningen till nedgången är återköp av egna aktier samt betalning av utdelning. Kapitalbasen uppgick till ISK 10,0 miljarder vid periodens slut. Koncernens kapitaltäckningsgrad var 11,3 procent, jämfört med 11,6 procent vid årsskiftet. Primärkapitalrelationen var 9,6 procent jämfört med 9,3 procent vid årsskiftet.
JP Nordiska I början av 2002 förhandlade Kaupthing fram en överenskommelse om att förvärva 96,9 procent av aktierna i Aragon Holding AB, samt en möjlighet att förvärva resterande aktier i bolaget. Överenskommelsen fullföljdes i maj. I juni 2002 undertecknade styrelserna i Kaupthing Bank hf. och JP Nordiska AB en överenskommelse om att lämna ett förslag till bolagsstämman i JP Nordiska AB om JP Nordiska AB:s förvärv av samtliga aktier i Aragon Holding AB mot att Kaupthing Bank hf. erhöll nyemit-
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
terade aktier motsvarande 28 procent av aktierna i JP Nordiska AB. I början av juli 2002 undertecknades affären, varför Aragon Holding AB inte konsoliderades i Kaupthing Banks hf. räkenskaper. Istället beaktades förvärvslikviden för 28 procent av aktierna i JP Nordiska AB. Kaupthing Bank hf. och en stor aktieägare i JP Nordiska AB har även tecknat ömsesidiga köp- och säljoptioner om aktier motsvarande en ägarandel om 13 procent i bolaget. Detta kan inom ett par månader leda till avsevärda förändringar i Kaupthing Banks hf. ägarandel i JP Nordiska AB. Eftersom Kaupthing Bank hf. per halvårsskiftet äger 28 procent av JP Nordiska AB redovisas innehavet enligt kapitalandelsmetoden. Om ägarandelen vid ett senare tillfälle överstiger 50 procent kommer JP Nordiska AB istället att konsolideras i koncernredovisningen.
Förvärv av Thyrping hf. Kaupthing Bank hf. förvärvade i april föregående år aktiemajoriteten i Thyrping hf. Thyrping hf. är specialiserat på fastighetsutveckling och -förvaltning. Styrelserna för Thyrping hf. och Fasteignafélagid Stodir hf. har nu enats om att slå samman de bägge bolagen. Sammanslagningen planeras att genomföras under hösten. Det sammanslagna bolaget kommer att bli det klart största företaget på Island i denna bransch.
Utsikter Globala värdepappersmarknader har visat sig vara extremt instabila under de senaste veckorna och månaderna. Verksamheten hos en bank som Kaupthing Bank är beroende av utvecklingen på de större marknaderna, vilket också normalt återspeglas i bankens resultat. Den isländska finansmarknaden har varit relativt stabil samtidigt som utländska marknader har drabbats av stora värdeförluster. Större stabilitet på de större internationella marknaderna kan förväntas inom en nära framtid. Fallande räntor på Island är fördelaktigt för den isländska värdepappersmarknaden, inklusive finansiella aktörer såsom Kaupthing Bank. Förhoppningen är att försäljningen av isländska aktier till utländska investerare ska fortsätta att öka på samma sätt som skett med isländska obligationer. Banken arbetar med att dra nytta av de möjligheter som genereras av att Kaupthing expanderar i storlek och omfattning för att skapa nya lönsamma projekt så snart koncernens rörelsekostnader börjar uppvisa en fallande trend. Statusen på bankens projektportfölj är god och rörelseresultatet för det första halvåret ger inte skäl till några avvikelser från förevarande verksamhetsplaner, vilka förutsätter att banken kommer att nå 15 procents avkastning på eget kapital.
Presentation och möte Stark position för Kaupthing Bank på Island Kaupthing Bank kallar sig en nordisk bank. Bankens enskilt viktigaste marknad är Island. Under årets först sex månader har Kaupthing Bank behållit sin starka position i värdepappershandeln på Island. Bankens marknadsandel i aktiehandeln på den isländska börsen var 34 procent. Banken hade även en dominerande ställning i handeln med obligationer och växlar på den isländska börsen med en marknadsandel om 26 procent. Bankens ställning bekräftas av det prestigefyllda bank- och finansmagasinet Euromoney. Magasinet tilldelade banken två utmärkelser, dels bästa analyshus på Island, dels bästa M&A firma på Island. Dessa utmärkelser från Euromoney baseras på en bedömning av service, marknadsposition och rörelseresultat.
Ett möte för aktieägare och marknadens aktörer kommer att hållas i Kaupthing Banks lokaler, Ármúli 13, fjärde våningen, fredagen den 9 augusti klockan 9.00. Sigurdur Einarsson, VD, tel +354 515 1560 Hreidar Már Sigurdsson, Vice VD, tel +354 515 1676
87
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
Styrelsens och verkställande direktörens redogörelse och underskrifter Delårsrapporten för Kaupthing Bank hf. för perioden 1 januari – 30 juni 2002 har upprättats på samma sätt som rapporter för tidigare år, med undantag för att uppskattade inflationsjusteringar inte beaktats. Se not 7 för en förklaring till de ändrade redovisningsprinciperna. I början av 2002 förhandlade Kaupthing fram en överenskommelse om att förvärva 96,9 procent av aktierna i Aragon Holding AB, samt en möjlighet att förvärva resterande aktier i bolaget. Överenskommelsen fullföljdes i maj 2002. I juni 2002, undertecknade styrelserna i Kaupthing Bank hf. och JP Nordiska AB en överenskommelse om att lämna ett förslag till bolagsstämman i JP Nordiska AB om att JP Nordiska AB skulle förvärva samtliga aktier i Aragon Holding AB mot att Kaupthing Bank hf. erhöll nyemitterade aktier motsvarande 28 procent av aktierna i JP Nordiska AB. I början av juli 2002 undertecknades affären, varför Aragon Holding AB inte konsoliderades i Kaupthing Banks hf. räkenskaper. Istället beaktades förvärvslikviden för 28 procent av aktierna i JP Nordiska AB. Kaupthing Bank hf. och en stor aktieägare i JP Nordiska AB har även tecknat en ömsesidig köp- och säljoption om aktier motsvarande en ägarandel om 13 procent i bolaget. Detta kan inom ett par månader leda till väsentliga förändringar i Kaupthing Banks hf. ägarandel i JP Nordiska AB. Eftersom Kaupthing Bank hf. per halvårsskiftet äger 28 procent av JP Nordiska AB redovisas innehavet enligt kapitalandelsmetoden. Om ägarandelen vid ett senare tillfälle överstiger 50 procent kommer JP Nordiska AB istället att konsolideras i koncernredovisningen. Styrelsen och VD för Kaupthing Bank hf. bestyrker härmed delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2002. Reykjavik den 8 augusti 2002
88 Styrelsen: Gudmundur Hauksson Ordförande
Gísli Kjartansson Tryggvi Jónsson Dr. J. T. Bergqvist
Geirmundur Kristinsson Gunnar Páll Pálsson Tommy Persson VD: Sigurdur Einarsson
Revisionsberättelse Till styrelsen för Kaupthing Bank hf. Vi har, i enlighet med på Island etablerad praxis och rekommendationer, granskat koncernbalansräkningen för Kaupthing Bank hf. per den 30 juni 2002 och därtill hörande resultaträkning samt kassaflödesanalys avseende den därmed avslutade halvårsperioden. Samtliga uppgifter som omfattas av denna delårsrapport har lagts fram av ledningen för Kaupthing Bank hf. Vår granskning omfattar främst frågor till företagets personal och analysförfaranden som tillämpas på finansiella data och nyckeltal. Granskningen är väsentligt mindre omfattande än en revision enligt god revisionssed, vilken har till syfte att uttrycka en åsikt om delårsrapporten i sin helhet. Följaktligen uttrycker vi inte någon sådan åsikt. Vi är, på grundval av vår granskning, inte medvetna om några väsentliga förändringar som borde göras av denna delårsrapport för att den ska överensstämma med god redovisningssed på Island. Reykjavik den 8 augusti 2002 Sigurdur Jónsson
Hildur Árnadóttir KPMG Endurskodun hf.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
Resultaträkning, koncernen TISK
Noter
1.1–30.6 2002
1.1–30.6 2001
243 780 2 094 813 651 021 1 243 258
334 819 975 073 1 084 479 1 068 004
4 232 872
3 462 375
2 060 907 956 752 696 564 164 522 145 007 0
1 581 164 0 1 458 962 197 198 71 853 214 426
4 023 752
3 523 603
209 120
(61 228)
369 885 1 606 829 (308 989) 1 965 269 148 783
499 263 2 620 500 (253 429) (287 878) 264 133
3 781 777
2 842 589
3 990 897
2 781 361
970 054 1 126 537 64 118
Finansiella intäkter Räntor från kreditinstitut Räntor på utlåning Räntor på obligationer Övriga ränteintäkter
Finansiella kostnader Räntor till kreditinstitut Räntor på inlåning Räntor på låneskulder Räntor på förlagslån Övriga räntekostnader Beräknad justering för inflation
7
Ränteintäkter (kostnader), netto Övriga rörelseintäkter Utdelningar på aktier och andra innehav Intäkter från provisioner och andra serviceavgifter Kostnader avseende provisioner och andra serviceavgifter Justering av värdet för övrig finansiell verksamhet Övriga rörelseintäkter
1
31
Rörelseintäkter netto Övriga rörelsekostnader Löner och liknande kostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar
32
1 461 366 1 208 794 143 080
Reservering för förluster
14
2 813 240 (307 952)
2 160 709 (147 073)
869 705
473 579
6,24
(164 219) (2 825)
(151 614) (367)
27
702 661
321 598
Resultat före skatt Inkomstskatt Förmögenhetsskatt
NETTORESULTAT
89
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
Balansräkning, koncernen TISK
Noter
30.6 2002
31.12 2001
4 332 983 7 699 098
464 328 7 740 333
12 032 081
8 204 661
45 198 706 37 228
48 884 424 35 908
9–14
45 235 934
48 920 332
2,15,16 2,17 1,3 1
46 587 382 19 327 876 3 704 556 30 682
29 430 553 22 892 215 614 876 497 963
69 650 496
53 435 607
388 953 912 652 4 440 975 1 787 042
364 923 897 462 2 618 587 3 539 003
7 529 622
7 419 975
134 448 133
117 980 575
20,21
82 923 427
67 294 981
22
5 546 023 13 288 477
4 039 535 6 552 809
18 834 500
10 592 344
17 198 481
24 473 573
1 488 942 875 923
2 074 079 1 086 703
2 364 865
3 160 782
6,24
443 635
316 883
25
3 691 246
2 947 179
26
1 568 960 3 615 901 3 807 118
1 625 986 4 301 528 3 267 319
27–29
8 991 979
9 194 833
134 448 133
117 980 575
TILLGÅNGAR Utlåning till kreditinstitut Obligatorisk utlåning till centralbanken Utlåning till andra kreditinstitut 8
Utlåning Utlåning till allmänheten Uppsagda hypotekslån
Obligationer och aktier i andra bolag Obligationer och andra värdepapper med fast avkastning Aktier och andra värdepapper med rörlig avkastning Aktier i intresseföretag Aktier i dotterbolag
Övriga tillgångar
90
Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
32 4,32
SUMMA TILLGÅNGAR SKULDER OCH EGET KAPITAL Skulder till kreditinstitut Inlåning Inlåning på avista Inlåning på tid
Låneskulder
23
Övriga skulder Övriga skulder Upplupna kostnader
Avsättning för uppskjutna skatteskulder Förlagslån Eget kapital Aktiekapital Överkursreserv Balanserat resultat
Summa eget kapital SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL Poster inom linjen Ansvarsförbindelser
30
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
Kassaflödesanalys, koncernen TISK
Noter
1.1–30.6 2002
1.1–30.6 2001
27
702 661
321 598
14 24
147 365 (68 883) 307 952 126 752 144 537 1 541 181
380 836 (45 917) 147 073 101 971 (49 024) (1 478 681)
2 901 565
(622 144)
(3 868 655) 444 581 3 376 446 (20 855 631) 3 698 802 3 580 231 (3 602) 441 552 (2 153 030) (66 523) (147 381) 6 660
(859 481) (1 828 259) (7 854 859) (7 619 911) (1 146 913) (8 545 006) 0 0 (546 449) 0 (105 755) 491 134
(2 686 388)
(1 723 593)
(18 232 938)
(29 739 092)
15 628 446 8 242 156 (7 275 092) (585 137) 629 861 (742 653) (162 862)
19 169 521 0 10 739 994 (1 924 182) 600 000 2 224 656 (96 861)
15 734 719
30 713 128
403 346 2 589 022
351 892 1 804 280
2 992 368
2 156 172
3 452
0
Kassaflöde från rörelsen Nettoresultat Skillnad mellan nettoresultat och kassaflöde från rörelsen: Inflationsjustering och valutakursförändring Nettoresultat för intresseföretag Reservering för förluster Inkomstskatt, förändring Övriga poster Förändringar av tillgångar och skulder
Kassaflöde netto från (till) rörelsen Kassaflöde från investeringsverksamheten Utlåning på tid till centralbanken, förändring Övrig utlåning på tid till kreditinstitut, förändring Utlåning till allmänheten, förändring Obligationer avsedda för handel, förändring Obligationer i placeringsportföljen, förändring Värdepapper avsedda för handel, förändring Värdepapper i placeringsportföljen, förändring Kassaflöde från nya bolag inom koncernen Investeringar i aktier i övriga bolag Immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Intäkter från försäljning av materiella anläggningstillgångar Övriga tillgångar, förändring
Kassaflöde netto från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Skulder till kreditinstitut, förändring Inlåning, förändring Låneskulder, förändring Övriga skulder, förändring Förlagslån, förändring Återköpta egna aktier, förändring Betald utdelning
27 27
Kassaflöde netto från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början
Likvida medel vid periodens slut
5
Övriga upplysningar Utdelningar från intresseföretag
91
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
Noter till delårsrapporten Belopp i tusental ISK.
Sammanfattning av redovisningsprinciper
92
1. Koncernens delårsrapport för Kaupthing Bank hf. med dotterbolag har upprättats enligt lag och bestämmelser för upprättande av bokslut för kreditinstitut. Koncerninterna mellanhavanden och transaktioner mellan Bolaget och dess dotterbolag har eliminerats. Den 30 juni 2002 hade Bolaget 20 dotterbolag, varav 18 har konsoliderats. Hávöxtunarfélagid hf. och Aevisjódurinn hf. omfattas inte av koncernrapporten för Kaupthing Bank hf. Aktierna i dessa bolag tas upp till ett värde motsvarande bolagets andel av deras egna kapital. I början av 2002 förhandlade Kaupthing fram en överenskommelse om att förvärva 96,9 procent av aktierna i Aragon Holding AB. Överenskommelsen fullföljdes i maj då Kaupthing Bank hf. säkerställt förvärvet av samtliga aktier i bolaget. I juni 2002, undertecknade styrelserna i Kaupthing Bank hf. och JP Nordiska AB en överenskommelse om att lämna ett förslag till bolagsstämman i JP Nordiska AB om JP Nordiska AB:s förvärv av samtliga aktier i Aragon Holding AB mot att Kaupthing Bank hf. erhöll nyemitterade aktier motsvarande 28 procent av aktierna i JP Nordiska AB. I början av juli 2002 undertecknades affären, varför innehavet i Aragon och kostnaden för förvärvet av Aragon Holding AB tas upp till det bokförda värdet av Kaupthing Bank hf.:s andel av JP Nordiska AB. Andelen redovisas till bokfört värde, ISK 2 153 miljoner, i posten Aktier i intresseföretag. Aktier i dotterbolag avser:
Ägande Investment Company Vogar ehf., Reykjavik Handsal Asset Management S.A.R.L., Schweiz ITC Iceland ehf., Reykjavik Kaupthing – Asset Management ehf., Reykjavik Kaupthing New York Inc., Delaware Kaupthing Services S.A., Schweiz Kirna ehf., Reykjavik Kaupthing Consulting Services ehf., Reykjavik The Fishing Industry Fund ehf., Reykjavik Kaupthing Sofi Oyj, Finland Aevisjodurinn hf., Reykjavik Arion, custody hf., Reykjavik Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxemburg Kaupthing Savings Bank, Reykjavik The Frjálsi Investment Bank hf., Reykjavik Kaupthing Management Company S.A., Luxemburg Hávöxtunarfélagid hf., Reykjavik Alpha Venture Capital Fund Management S.A., Luxemburg Kaupthing Bank A/S, Danmark Kaupthing Føroyar Virðisbrævameklarafelag P/F, Färöarna
100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 99,9% 99,9% 99,8% 99,4% 99,3% 99,2% 99,0% 80,0% 51,0%
Minoritetsintressen i nettoresultatet för dotterbolagen uppgår till ISK 23 miljoner och i nettotillgångarna till ISK 191 miljoner. Minoritetsintressen tas i balansräkningen upp under övriga skulder. 2. Koncernens värdepapper redovisas delvis som värdepapper avsedda för handel, delvis värdepapper i placeringsportföljen. Värdepapper i placeringsportföljen är sådana som till följd av ett formellt beslut ska innehas längre tid än ett år, medan övriga värdepapper klassificeras som värdepapper avsedda för handel.
Värderingen av obligationer i placeringsportföljen baseras på räntan vid förvärvstidpunkten och aktier i placeringsportföljen värderas enligt anskaffningskursen justerad för inflation. Värdepapper avsedda för handel värderas till marknadsvärde per den 30 juni 2002. 3. Kaupthing Bank hf. och dess dotterbolag innehar aktier i ett antal intresseföretag och dessa aktier tas upp till ett värde motsvarande koncernens andel av deras egna kapital. Skillnaden, vilken härrör från aktier som förvärvats till en kurs som inte motsvarar Kaupthing Bank hf.:s andel av bolagens egna kapital, rubriceras som immateriella anläggningstillgångar och skrivs av på tio år. 4. Materiella anläggningstillgångar redovisas i balansräkningen till anskaffningsvärde med avdrag för avskrivningar. Avskrivningar beräknas med utgångspunkt från en fast procentsats per år med beaktande av tillgångarnas faktiska livslängd. 5. Likvida medel och därmed jämställda tillgångar i kassaflödesanalysen består av inlåning på avista hos andra kreditinstitut. Den sista juni uppgick likvida medel och därmed jämställda tillgångar till ISK 2 992 miljoner. 6. Uppskjuten skatteskuld är beräknad och redovisad i balansräkningen per den 30 juni 2002. Beräkningen grundas på skillnaden mellan skattemässiga och bokförda värden. Skillnaden beror på att skattemässiga bedömningar grundas på regler som skiljer sig från dem som reglerar delårsrapporten.
Förändringar av redovisningsprinciper 7. Bankens redovisningsprinciper har ändrats i enlighet med ändringar i lagen om finansiella rapporter, som antogs av det isländska parlamentet i slutet av 2001, rörande avskaffandet av inflationsjusterad finansiell redovisning. Ändringarna medför att effekterna av förändringar i prisnivån inte beaktas vid specificering av intäkter i delårsrapporten. Jämförbara belopp i delårsrapporten har inte justerats på motsvarande sätt och tas upp med beaktande av beräknad inflationsjustering. Ett undantag från detta är att omvärderingsreserven, som under senare år tagits upp på grund av prisnivåjusteringar, överförts till balanserat resultat och inte längre redovisas på egen rad i balansräkningen. Om samma redovisningsprinciper hade använts vid upprättandet av rapporten, skulle prisnivåjusteringarna ha fått effekt för bankens verksamhet under perioden 1 januari – 30 juni 2002, genom att bankens vinst hade varit ISK 120 miljoner lägre, baserat på en ökning av konsumentprisindex under perioden med 1,5 procent. Prisnivåjusteringarnas konsekvenser för balansräkningen skulle ha varit att omvärderingen av aktier i andra företag och materiella anläggningstillgångar skulle ha uppgått ISK 16 miljoner och att bankens egna kapital därmed skulle ha varit högre.
Utlåning till kreditinstitut 8. Specificering av utlåning till kreditinstitut: 30.6.2002 Obligatorisk utlåning till centralbanken enligt bestämmelser Specificering av återstående löptider för utlåning till andra kreditinstitut Avista Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år Summa
31.12.2001
4 332 983
464 328
2 992 368 4 160 811 304 748 241 171
2 589 022 3 918 903 980 752 251 656
7 699 098
7 740 333
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
Forts. not 14
Utlåning
Reservering förluster Specifika Generella
9. Specificering av utlåning till allmänheten efter typ: 30.6.2002 31.12.2001 Övertrasseringar Obligationer Övrig utlåning
2 509 530 7 277 880 35 411 296
3 544 029 6 705 823 38 634 572
Summa
45 198 706
48 884 424
30.6.2002
31.12.2001
0,5%
0,6%
10. Utlåning till allmänheten efter sektor: Kommuner Affärsdrivande företag Fiskeindustri Industri Handel Service Privatpersoner Summa
2,8% 4,5% 0,2% 65,6% 26,4%
2,9% 4,7% 0,0% 68,1% 23,7%
100,0%
100,0%
11. Utlåning till allmänheten efter återstående löptid: 30.6.2002
30.6.2002 31.12.2001 Summa Summa
Ingående balans 245 951 Reserveringar för förluster under perioden 218 000 Konstaterade förluster under perioden (38 457) Övertaget från dotterbolag
604 084
850 035
182 275
89 952
307 952
415 063
(38 457)
(6 771)
Utgående balans
425 494
694 036
1 119 530
850 035
Reserveringar för förluster på lånestocken i procent av utlåning och ställda garantier
0,9%
1,5%
2,4%
1,6%
259 468
Obligationer och aktier i andra bolag 31.12.2001
Avista Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år Mer än fem år
2 674 893 25 771 420 4 425 897 8 781 901 3 544 595
4 068 332 29 103 208 6 709 785 5 547 598 3 455 501
Summa
45 198 706
48 884 424
12. Banken har övertagit tillgångar för uppsagda hypotekslån. Uppsagda hypotekslån redovisas till uppskattat marknadsvärde och specificeras enligt nedan: 30.6.2002 31.12.2001
15. Specificering av obligationer och andra värdepapper med fast avkastning: Marknadsvärde Bokfört värde Obligationer avsedda för handel: Noterade på Islands fondbörs 38 126 595 Onoterade obligationer
38 126 595 4 548 773 42 675 368
Obligationer i placeringsportföljen: Noterade på Islands fondbörs 3 379 907 Onoterade obligationer
3 351 693 560 321 3 912 014
Summa obligationer och andra värdepapper med fast avkastning
46 587 382
Rörelsetillgångar Fastigheter
21 836 15 392
14 360 21 548
Summa
37 228
35 908
Kaupthing Bank hf. har ingått terminskontrakt och swapavtal till ett belopp om ISK 30 202 miljoner. Avtalen har ingåtts till marknadsvärde.
30.6.2002
31.12.2001
16. Specificering av obligationer och andra värdepapper med fast avkastning efter emittent: Bokfört värde
867 481 (425 494) 344 226
617 961 (245 951) 162 111
786 213
534 121
46 587 382
14. Reserveringar för förluster på lånestocken görs för att svara mot den risk som är knuten till utlåningsverksamheten. Reserveringen för förluster grundas på en uppskattning och motsvarar inte en definitiv nedskrivning. Utöver obligatorisk avsättning bedöms vissa riskfaktorer för att fastställa total avsättning för detta ändamål. För det första finns specifika reserveringar för att justera för åtaganden avseende låntagare med försämrade kreditbetyg och för det andra finns en generell reservering för att svara mot den allmänna risken vid utlåningsverksamhet. Räntor på lån för vilka det är osäkert om de kommer att erläggas har inte tagits upp som intäkt. Reserveringen har reducerat relevanta poster i balansräkningen, med undantag för reserveringen för utställda garantier, vilken uppgår till ISK 29 miljoner och som redovisas i balansräkningen under övriga skulder. Förändringarna av reserveringen framgår av nedanstående:
Obligationer med kortare återstående löptid än ett år uppgår till ISK 578 miljoner.
13. Specificering av problemkrediter: Lån med specifika reserveringar för förluster Specifika reserveringar för förluster Övriga problemkrediter Summa problemkrediter
Statligt garanterade obligationer emitterade av offentliga organ Obligationer emitterade av andra låntagare
40 769 942 5 817 440
17. Specificering av aktier och andra värdepapper med rörlig avkastning: Marknadsvärde Bokfört värde Aktier avsedda för handel: Noterade på Islands fondbörs Utländska noterade aktier Onoterade aktier
9 589 758 1 352 193
9 589 758 1 352 193 8 332 783 19 274 734
Aktier i placeringsportföljen: Onoterade aktier Summa aktier och andra värdepapper med rörlig avkastning
53 142 19 327 876
Kaupthing Bank hf. har ingått terminskontrakt och swapavtal till ett belopp om ISK 804 miljoner. Avtalen har redovisats till marknadsvärde.
93
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
Förlagslån
Inlåning
18. Specificering av förlagslån: 30.6.2002 Lån till allmänheten Obligationer och andra värdepapper med fast avkastning
1 483 683
Summa
1 644 395
160 712
22. Specificering av löptider för inlåning på tid: 30.6.2002 Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år Mer än fem år
31.12.2001
9 692 790 2 225 351 445 596 924 740
4 512 692 1 528 936 473 439 37 742
13 288 477
6 552 809
23. Specificering av koncernens låneskulder: 30.6.2002
31.12.2001
Summa
Tillgångar och skulder i utländsk valuta 19. Vid utgången av juni månad uppgick värdet av tillgångar i utländsk valuta till ISK 112 090 miljoner och värdet för skulderna uppgick till ISK 112 041 miljoner. I tillgångar och skulder enligt ovan ingår terminskontrakt och valuta- och ränteswappar, se not 30.
Skulder till kreditinstitut 20. Specificering av skulder till kreditinstitut efter långivare: 30.6.2002 31.12.2001
94
Avistaskulder: Skulder till andra kreditinstitut Övriga skulder: Skulder till centralbanken Skulder till andra kreditinstitut
1 775 633
522 837
33 587 279 47 560 515
19 816 923 46 955 221
81 147 794
66 772 144
Summa
82 923 427
67 294 981
Skulder till centralbanken består av återköpsavtal avseende inhemska statsobligationer. 21. Specificering av återstående löptider för skulder till andra kreditinstitut: 30.6.2002 31.12.2001 Avista Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år
1 775 633 59 402 760 7 510 358 14 234 676
522 837 44 477 705 5 969 392 16 325 047
Summa
82 923 427
67 294 981
Låneskulder
Emitterade obligationer Övriga låneskulder
17 198 481 0
15 566 921 8 906 652
Summa
17 198 481
24 473 573
Låneskulder med kortare återstående löptid än ett år uppgår till ISK 8 582 miljoner.
Uppskjuten skatteskuld 24. Specificering av uppskjuten skatteskuld: 30.6.2002 Avsättning för uppskjuten skatteskuld i början av 2002 Beräknad inkomstskatt Inkomstskatt för perioden som ska betalas under 2003
(37 467)
Avsättning för uppskjuten skatteskuld vid utgången av juni 2002
443 635
316 883 164 219
Förlagslån 25. Banken har lånat medel genom att emittera förlagslån. Genom att förlagslån har lägre prioritet än bankens andra skulder, har de karaktären av eget kapital. Som visas i not 28 ingår förlagslånen i eget kapital vid beräkning av kapitaltäckningsgraden. Vid periodens utgång uppgick förlagslånen till ISK 3 691 miljoner.
Eget kapital 26. Enligt moderbolagets bolagsordning uppgår aktiekapitalet till ISK 1 629 miljoner. Varje aktie i moderbolaget med nominellt värde om ISK 1 har en röst.
27. Specificering av förändringar av eget kapital: Aktiekapital
Överkursreserv
Omvärderingsreserv
Balanserat resultat
Eget kapital per 1.1.2002 Överförd omvärderingsreserv
1 625 986
4 301 528
301 134 (301 134)
2 966 185 301 134
9 194 833
Justerat eget kapital per 1.1.2002
1 625 986
4 301 528
0
3 267 319
9 194 833
(162 862) (57 026)
(685 627) 702 661
(162 862) (742 653) 702 661
3 807 118
8 991 979
Betald utdelning Återköpta aktier Nettoresultat Eget kapital per 30.6.2002
1 568 960
3 615 901
0
Summa
Specificering av överkursreserv: Överkursfond Reservfond
3 598 773 17 128
Summa
3 615 901
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2002
28. Vid utgången av juni uppgick det egna kapitalet till ISK 8 992 miljoner eller 6,7 procent av balansomslutningen. Kapitaltäckningsgraden, beräknad enligt artikel 54 i Lag om affärs- och sparbanker, uppgick till 11,3 procent. Enligt lagen får graden inte understiga 8,0 procent. Graden beräknas enligt följande: Bokfört värde Riskbas: Tillgångar upptagna i delårsrapporten Tillgångar avdragna från kapitalet Garantier och andra poster som inte ingår i balansräkningen
Vägt värde 30.6.2002 31.12.2001
134 448 133 86 598 383 87 926 742
89 889 692
Summa riskbas
(2 541 983)
(675 245)
5 253 096
7 588 746
89 309 496 94 840 243
Kapital: Primärt kapital: Upptaget eget kapital Tillgångar avdragna från kapitalet Sekundärt kapital: Förlagslån Tillgångar avdragna från kapitalet
8 991 979 (388 953)
9 194 833 (364 923)
3 597 391 (2 153 030)
2 872 875 (675 245)
Summa kapital
10 047 387 11 027 540
Kapitaltäckningsgrad Primärkapitalrelation
11,3% 9,6%
11,6% 9,3%
29. Vid utgången av juni 2002 fanns aktieoptioner utställda till personalen motsvarande ISK 54 miljoner aktier, med ett lösenpris om 10,7 och vilka kan utnyttjas successivt i oktober under de kommande fyra åren. Aktieoptioner som kan utnyttjas i oktober 2002 uppgår till ISK 14 miljoner, med ett lösenpris om ISK 10,4. Bolaget kommer att använda egna aktier och höja aktiekapitalet för att infria de anställdas aktieoptioner. Effekterna av dessa transaktioner kommer i balansräkningen att framträda som förändringar av eget kapital. Banken har sålt egna aktier till marknadsvärde till flera av bolagets anställda. Dessa anställda innehar säljoptioner avseende aktierna, vilka kan utnyttjas inom tre år från förvärvet enligt tidigare överenskomna villkor. Vid utgången av juni hade banken inte några skyldigheter avseende dessa överenskommelser. Nominellt värde i förhållande Nomitill totalt nellt Löseneget Antal belopp pris Säljkurs kapital Summa ej utnyttjade optioner per 30.6.2002 Summa nya optioner under perioden
207
54 030
10,7
575 960
6
11 350
12,2
138 470
3,4%
Ansvarsförbindelser 30. Koncernen har beviljat sina kunder garantier och ingått terminskontrakt, valuta- och ränteterminsavtal och optionsavtal. Specificering av dessa avtal:
Garantier Beviljade checkkrediter Terminskontrakt: Tillgångar i ISK Tillgångar i utländsk valuta Skulder i ISK Skulder i utländsk valuta Valuta- och ränteavtal: Tillgångar i ISK Tillgångar i utländsk valuta Skulder i ISK Skulder i utländsk valuta Optionsavtal: Tillgångar i ISK Tillgångar i utländsk valuta Skulder i ISK Skulder i utländsk valuta
30.6.2002
31.12.2001
1 920 154 99 379
3 294 048 0
587 879 1 802 772 565 474 774 360
1 743 836 3 113 123 2 717 802 1 182 736
53 051 498 32 527 389 61 837 093 40 295 024
30 827 370 53 860 284 37 753 704 44 864 224
4 726 096 5 045 954 5 697 508 4 074 542
13 582 315 5 355 108 14 422 394 4 515 030
Syftet med ovanstående avtal är att ha kontroll över koncernens valuta- och ränterisker. Vid beräkning av kapitaltäckningsgraden beräknas kreditrisken till ISK 5 358 miljoner.
95
Specifikationer 31. Specificering av värdejusteringar för övrig finansiell verksamhet: 1.1–30.6 2002 1.1–30.6 2001 Aktier avsedda för handel Obligationer avsedda för handel Tillgångar och skulder i utländsk valuta
848 033 1 067 685
(745 281) 294 501
49 551
162 902
Summa
1 965 269
(287 878)
32. Specificering av avskrivningar i resultaträkningen: 1.1–30.6 2002 1.1–30.6 2001 Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar
35 593
0
107 487
64 118
Summa
143 080
64 118
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper Resultaträkningar TISK
Noter
Koncernen 2000
1999
983 911 1 707 163 1 807 264 2 217 296
274 656 1 303 258 640 645 656 612
198 998 221 736 694 615 247
767 476 1 044 710 1 790 345 2 021 129
6 715 634
2 875 171
1 115 596
5 623 660
3 375 067 8 957 2 698 711 400 133 102 472 317 078
1 317 616 0 1 518 561 101 828 62 298 29 578
501 475 0 629 553 72 897 1 024 18 615
3 337 942 0 2 148 969 400 133 16 778 152 518
6 902 418
3 029 881
1 223 564
6 056 340
(186 784)
(154 710)
(107 968)
(432 680)
857 705 4 282 807
87 477 3 498 760
495 315 1 227 013
1 008 621 3 170 802
(330 513) 724 908 702 114
(178 256) 419 652 151 597
(93 992) 582 912 21 647
(297 971) 254 638 264 391
6 237 021
3 979 230
2 232 895
4 400 481
6 050 237
3 824 520
2 124 927
3 967 801
1 207 889 1 203 893 89 619
677 833 557 868 51 705
1 366 915 1 577 060 70 272
2001
Moderbolaget 2001
Finansiella intäkter Räntor från kreditinstitut Räntor på utlåning Räntor på obligationer Övriga ränteintäkter
Finansiella kostnader Räntor till kreditinstitut Räntor på inlåning Räntor på låneskulder Räntor på förlagslån Övriga räntekostnader Beräknad justering för inflation
41
2
Räntekostnader, netto Övriga rörelseintäkter
96
Utdelningar på aktier och andra innehav Intäkter från provisioner och andra serviceavgifter Kostnader avseende provisioner och andra serviceavgifter Justering av värdet för övrig finansiell verksamhet Övriga rörelseintäkter
1,4
42
Rörelseintäkter, netto Övriga rörelsekostnader Löner och liknande kostnader Övriga administrativa kostnader Avskrivningar
39 22
2 396 050 2 471 807 167 948
Reservering för förluster
15
5 035 805 (415 063)
2 501 401 (182 275)
1 287 406 0
3 014 247 (367 227)
599 369
1 140 844
837 521
586 327
186 659
(328 730)
(248 038)
138 831
Resultat före skatt Inkomstskatt Minskning av skulden till följd av ändrad inkomstskattesats
6,31 6,31
Förmögenhetsskatt
NETTORESULTAT
34
73 171
0
0
127 570
(6 471)
(1 085)
(320)
0
852 728
811 029
589 163
852 728
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Balansräkningar TISK
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
0
2 329
3 038
0
464 328 7 740 333
231 188 5 799 809
543 979 2 852 680
220 207 10 646 331
8 204 661
6 033 326
3 399 697
10 866 538
48 884 424 35 908
16 935 891 0
4 842 713 0
25 653 958 0
10–15
48 920 332
16 935 891
4 842 713
25 653 958
3,16,17
29 430 553
18 555 520
6 888 817
25 306 722
3,18,19 4,20 1
22 892 215 614 876 497 963
13 612 947 1 488 341 10 297
6 625 715 475 379 25 817
21 272 743 614 876 6 532 788
53 435 607
33 667 105
14 015 728
53 727 129
364 923 897 462 2 618 587 3 539 003
0 708 725 2 406 036 2 785 500
0 642 723 649 767 129 144
0 257 286 2 643 877 3 005 624
7 419 975
5 900 261
1 421 634
5 906 787
117 980 575
62 536 583
23 679 772
96 154 412
Noter
Moderbolaget 31 dec 2001
TILLGÅNGAR Utlåning till kreditinstitut Utlåning på avista till centralbanken Utlåning till andra kreditinstitut: Obligatorisk utlåning till centralbanken Utlåning till andra kreditinstitut
8 8,9
Utlåning till allmänheten Utlåning till allmänheten Uppsagda hypotekslån
Obligationer och aktier i andra bolag Obligationer och andra värdepapper med fast avkastning Aktier och andra värdepapper med rörlig avkastning Aktier i intresseföretag Aktier i dotterbolag
Övriga tillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
SUMMA TILLGÅNGAR
4,21 2,22 43 44
97
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Balansräkningar TISK
SKULDER OCH EGET KAPITAL Skulder till kreditinstitut
Noter
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Moderbolaget 31 dec 2001
27,28
67 294 981
33 348 564
11 166 664
62 365 853
29
4 039 535 6 552 809
0 0
0 0
0 0
10 592 344
0
0
0
30
24 473 573
17 229 614
7 253 919
18 959 269
45
2 074 079 1 086 703
3 803 417 517 417
1 922 844 383 000
1 469 579 1 026 344
3 160 782
4 320 834
2 305 844
2 495 923
6,31
316 883
626 329
376 591
191 355
32
2 947 179
2 404 649
641 742
2 947 179
33
1 625 986 4 301 528 301 134 2 966 185
964 829 1 640 724 71 936 1 929 104
87 769 484 256 0 1 362 987
1 625 986 4 301 528 301 134 2 966 185
33-–36
9 194 833
4 606 593
1 935 012
9 194 833
117 980 575
62 536 583
23 679 772
96 154 412
Inlåning Inlåning på avista Inlåning på tid
Låneskulder Övriga skulder Övriga skulder Upplupna kostnader
Avsättning för uppskjutna skatteskulder Förlagslån Eget kapital
98
Aktiekapital Överkursreserv Omvärderingsreserv Balanserat resultat Summa eget kapital
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL Poster inom linjen Ansvarsförbindelser
37
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Kassaflödesanalyser TISK
Noter
2001
Koncernen 2000
Moderbolaget 2001
1999
Kassaflöde från rörelsen Nettoresultat 35 Skillnad mellan nettoresultat och kassaflöde från rörelsen Inflationsjustering och valutakursförändring Nettoresultat för dotterbolag och intresseföretag 1 Reservering för förluster 15 Inkomstskatt 31 Övriga poster Förändringar av tillgångar och skulder
Kassaflöde netto från (till) rörelsen
852 728
811 029
233 502 (79 221) 415 063 (538 363) 54 727 (184 217)
(92 538) 15 033 182 275 249 738 (3 125) (2 427 998)
754 219
589 163
852 728
202 044 59 776 138 449
376 583 (568 264) 367 227 (229 943) (42 948) 195 627
(1 265 586)
622 340
951 010
10 981 (222 454) (21 238 851) (6 119 152) (1 155 981) (9 121 731) (462 586) (174 161)
312 791 (1 998 439) (12 275 453) (12 853 524) 1 443 784 (6 987 232) 0 (1 011 866)
(144 276) (894 618) (364 170) (2 885 571) 871 954 0 0 0
10 981 (5 243 536) (16 851 572) (5 974 618) (1 155 981) (8 213 916) (461 134) (1 299 692)
311 441 (362 079) (244 907)
0 0 (234 329)
0 0 (429 208)
0 0 (113 846)
499 530 (150 629)
193 750 (1 756 269)
0 (160 216)
497 687 (340 189)
(38 430 579)
(35 166 787)
(4 006 105)
(39 145 816)
22 181 900 0 9 815 335 1 880 573 1 700 000 1 820 112
(1 080 509) 0 2 573 072 1 313 813 0 348 073
28 841 011 0 7 538 579 (411 522) 320 000 2 199 003
(367 092)
Kassaflöde från investeringsverksamheten Utlåning på tid till centralbanken Övrig utlåning på tid till kreditinstitut Utlåning till allmänheten, förändring Obligationer avsedda för handel, förändring Obligtioner i placeringsportföljen, förändring Värdepapper avsedda för handel, förändring Värdepapper i placeringsportföljen, förändring Investeringar i aktier i övriga bolag Kassaflöde från förvärv, netto efter förvärvade likvida medel Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Intäkter från försäljning av materiella anläggningstillgångar Övriga tillgångar, förändring
21 22
Kassaflöde netto från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Skulder till kreditinstitut, förändring Inlåning, förändring Låneskulder, förändring Övriga skulder, förändring Förlagslån, förändring Återköpta egna aktier, sålda
34
26 981 678 10 592 344 458 297 (1 993 359) 320 000 2 199 003
Betald utdelning
34
(96 861)
(17 566)
0
(96 861)
38 461 102
37 380 354
3 154 449
38 390 210
784 742 1 804 280
947 981 856 299
(229 316) 1 085 615
195 404 483 632
2 589 022
1 804 280
856 299
679 036
101 687 0
54 427 14 879
97 319 0
1 122 957
0
1 122 957
Kassaflöde netto från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början
Likvida medel vid årets slut
5
Övriga upplysningar Betalad inkomstskatt Erhållna utdelningar Investeringar i andra bolag som inte gjorts med likvida medel
1,33
99
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Noter till årsredovisningen Sammanfattning av redovisningsprinciper 1. Årsredovisningen för Kaupthing Bank hf. med dotterbolag har upprättats enligt lag och bestämmelser rörande årsredovisningar för affärsbanker, sparbanker och andra kreditinstitut. Årsredovisningen inkluderar koncernräkenskaperna för Kaupthing Bank hf. Koncerninterna mellanhavanden och transaktioner har eliminerats. Vid utgången av 2001 uppgick antalet dotterbolag till 19, varav 17 omfattas av koncernkonsolideringen. Verksamheten inom Hávöxtunarfélagi_ hf. och Ævisjódurinn hf. skiljer sig från de övriga dotterbolagens verksamhet. Räkenskaperna för dessa bolag ingår därför inte i koncernkonsolideringen. Aktierna i dessa bolag tas i stället upp till ett värde motsvarande Bolagets andel av deras egna kapital. Enligt sparbankslagen äger stiftare av en sparbank inte rätt att ställa krav på den del av sparbankens egna kapital som överstiger sparbankens ursprungliga egna kapital. Kaupthing Sparisjódur ingår därför inte i koncernredovisningen och tas inte upp enligt kapitalandelsmetoden. Specificering av aktier i dotterbolag vid utgången av 2001: Ägande
100
Investment company Vogar ehf., Reykjavík Handsal Asset Management S.A.R.L., Schweiz ITC Iceland ehf., Reykjavík Kaupthing – Asset Management ehf., Reykjavík Kaupthing New York Inc., Delaware Kaupthing Services S.A., Schweiz Kirna ehf., Reykjavik Kaupthing Consulting Services ehf., Reykjavík The Fishing Industry Fund ehf., Reykjavík Sofi Financial Services Group, Finland Ævisjodurinn hf., Reykjavík Kaupthing Luxembourg S.A., Luxemburg The Kaupthing Savings Bank, Reykjavík The Frjálsi Investment Bank hf., Reykjavík Kaupthing Management Company S.A., Luxemburg Hávöxtunarfélagid hf., Reykjavík Alpha Venture Capital Fund Management S.A., Luxemburg Kauphting Bank A.S., Danmark Kaupthing Føroyar Virðisbrævameklarafelag P/F, Färöarna
100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 99,9% 99,8% 99,4% 99,3% 99,2% 99,0% 80,0% 51,0%
Vid utgången av 2001 uppgick minoritetsintresset i dotterbolagens nettoresultat till ISK 11 miljoner och i nettotillgångarna till ISK 223 miljoner. Minoritetsintressen tas i balansräkningen upp under övriga skulder. 2. Effekter av förändringar i den allmänna prisnivån på Bolagets verksamhet och finansiella ställning beräknas och inkluderas i årsredovisningen på basis av den årliga ökningen av det officiella konsumentprisindexet. Konsumentprisindexet steg med 8,6 procent 2001, 4,2 procent 2000 och 5,6 procent 1999. Bokfört nettovärde för rörelsetillgångarna omvärderas vid utgången av varje år. Effekterna av allmänna prisförändringar på tillgångar och skulder har beräknats och för åren 2001, 2000 respektive 1999 tagits upp som kostnad / intäkt / kostnad uppgående till ISK 317 / 4 / 19 miljoner. Som ett resultat av dessa prisnivåförändringar anges beloppen i balansräkningen enligt prisnivån vid årets utgång och rörelseresultatet enligt den genomsnittliga prisnivån under året. Omvärderingen av tillgångarna och den beräknade inflationsjusteringen har tagits upp under posten omvärderingsreserv i balansräkningen, enligt specifikation i not 34. 3. Kaupthing Banks värdepapper tas delvis upp som värdepapper avsedda för handel, delvis som värdepapper i placeringsportföljen. Värdepapper i placeringsportföljen är sådana som till följd av ett formellt beslut ska innehas längre tid än ett år, medan övriga värdepapper klassas som värdepapper avsedda för handel. Värderingen av obligationer i placeringsportföljen grundas på räntan vid förvärvstidpunkten och aktier i placeringsportföljen värderas enligt anskaffningskursen justerad för inflation. Värdepapper avsedda för handel värderas till marknadsvärdet per den 31 december 2001. 4. Kaupthing Bank innehar aktier i tre intresseföretag vilka tas upp till ett värde motsvarande Kaupthing Banks andel av deras egna kapital. Aktierna i ett av de tre bolagen förvärvades till en kurs som överstiger Kaupthing Banks andel av dess egna kapital och skillnaden som rubriceras som immateriella anläggningstillgångar skrivs av på tio år. 5. Likvida medel och därmed likvärdiga tillgångar i kassaflödesanalysen består av utlåning på avista till centralbanken och till andra kreditinstitut. Vid utgången av 2001 uppgick likvida medel och därmed likvärdiga tillgångar till ISK 2 589/ISK 679 miljoner för koncernen/moderbolaget. 6. Uppskjuten skatteskuld vid utgången av 2001 är beräknad och redovisad i balansräkningen. Beräkningen grundas på skillnaden mellan skattemässiga och bokförda värden. Skillnaden beror på att skattemässiga regler skiljer sig från regler rörande årsredovisningen. Inkomstskattesatsen uppgick för 2001 till 30,0 procent, men enligt en lagändring som beslutades av Islands parlament, Alltinget, i slutet av 2001 uppgår den från och med 2002 till 18,0 procent.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Förändringar av redovisningsprinciper 7. Vid beräkning av effekterna av de utländska dotterbolagen enligt gällande redovisningsprinciper inkluderas omräkningsdifferenser, vilka har uppstått vid omräkning av de utländska dotterbolagens räkenskaper till isländska kronor, i resultaträkningen. Enligt tidigare tillämpade redovisningsprinciper fördes dessa skillnader till en omvärderingsreserv under eget kapital i balansräkningen. Om tidigare gällande redovisningsprinciper avseende omräkningsdifferenser fortfarande tillämpats, skulle den beräknade inflationsjusteringen ha varit ISK 168 miljoner lägre och vinsterna på grund av valutakursförändringar ISK 340 miljoner lägre. Som en följd härav skulle nettoresultatet för 2001 ha varit ISK 172 miljoner lägre. Jämförbara siffror från föregående år i resultaträkningen har justerats för att överensstämma med i dag gällande redovisningsprinciper, men denna förändring påverkar inte det egna kapitalet.
Utlåning till kreditinstitut 8. Utlåning till kreditinstitut: TISK
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Moderbolaget 31 dec 2001
Obligatorisk utlåning till centralbanken enligt bestämmelser Utlåning till andra kreditinstitut: Intresseföretag Dotterbolag Övriga
464 328
231 188
543 979
220 207
0 0 7 740 333
500 000 0 5 299 809
0 0 2 852 680
0 6 104 172 4 542 159
Summa
7 740 333
5 799 809
2 852 680
10 646 331
9. Specificering av återstående löptider för fordringar på andra kreditinstitut: Koncernen TISK 31 dec 2001 31 dec 2000 31 dec 1999
Moderbolaget 31 dec 2001
Avista Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år
2 589 022 3 918 903 980 752 251 656
1 801 951 2 859 870 1 133 980 4 008
853 261 1 943 656 43 082 12 681
458 829 9 429 984 511 142 246 376
Summa
7 740 333
5 799 809
2 852 680
10 646 331
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Övertrasseringar Obligationer Övrig utlåning
3 544 029 6 705 823 38 634 572
5 003 008 159 275 11 773 608
0 99 428 4 743 285
0 115 940 25 538 018
Summa
48 884 424
16 935 891
4 842 713
25 653 958
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
0,6%
1,5%
3,0%
0,0%
2,9% 4,7% 0,0% 68,1% 23,7%
0,6% 7,7% 0,3% 71,6% 18,3%
2,0% 3,3% 0,0% 68,4% 23,3%
0,5% 3,4% 0,0% 86,6% 9,5%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Avista Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år Mer än fem år
4 068 332 29 103 208 6 709 785 5 547 598 3 455 501
5 003 008 5 436 944 1 767 550 4 728 389 0
0 1 971 256 973 982 1 897 475 0
0 21 929 537 2 263 765 1 460 656 0
Summa
48 884 424
16 935 891
4 842 713
25 653 958
Utlåning till allmänheten 10. Specificering av utlåning till allmänheten efter typ: TISK
Moderbolaget 31 dec 2001
11. Utlåning till allmänheten efter sektor: TISK Kommuner Affärsdrivande företag: Fiskeindustri Industri Handel Service Privatpersoner Summa
Moderbolaget 31 dec 2001
12. Utlåning till allmänheten efter återstående löptid: TISK
Moderbolaget 31 dec 2001
101
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
13. Banken har övertagit tillgångar för uppsagda hypotekslån. Uppsagda hypotekslån redovisas till uppskattat marknadsvärde och specificeras enligt nedan: Koncernen Moderbolaget TISK 31 dec 2001 31 dec 2000 31 dec 1999 31 dec 2001 Rörelsetillgångar Fastigheter
14 360 21 548
0 0
0 0
0 0
Summa
35 908
0
0
0
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Lån med specifika reserveringar för förluster Specifika reserveringar för förluster
617 961 (245 951)
0 0
0 0
459 305 (150 000)
Problemkrediter exklusive specifika reserveringar för förluster Övriga problemkrediter
372 010 162 111
0 0
0 0
309 305 82 674
Summa problemkrediter
534 121
0
0
391 979
14. Specificering av problemkrediter: TISK
102
Moderbolaget 31 dec 2001
15. Reserveringar för förluster på lånestocken görs för att svara mot den risk som är knuten till utlåningsverksamheten. Reserveringen baseras på en uppskattning och motsvarar inte en definitiv nedskrivning. Utöver obligatorisk avsättning bedöms vissa riskfaktorer för att fastställa total avsättning. Dels görs specifika reserveringar för att justera för åtaganden avseende låntagare med försämrade kreditbetyg, dels görs en generell reservering för att svara mot den allmänna risken vid utlåningsverksamhet. Räntor på lån vars inbetalning är osäker har inte tagits upp som intäkt. Reserveringen har reducerat relevanta poster i balansräkningen, med undantag för reserveringen för utställda garantier, vilken vid utgången av 2001 uppgår till ISK 70 miljoner och tas i balansräkningen upp under övriga skulder. Förändringarna av reserveringen framgår nedan:
Specifika
Generella
2001 Summa
2000 Summa
1999 Summa
Koncernen Ingående balans den 1 januari 2001 Reserveringar för förluster under året Konstaterade förluster under året Övertaget från fusion med dotterbolag
0 156 771 (6 771) 95 951
182 275 258 292 0 163 517
182 275 415 063 (6 771) 259 468
0 182 275 0 0
0 0 0 0
Utgående balans den 31 december 2001
245 951
604 084
850 035
182 275
0
0,5%
1,1%
1,6%
0,9%
Moderbolaget Ingående balans den 1 januari 2001 Reserveringar för förluster under året
0 150 000
122 000 217 227
122 000 367 227
0 122 000
0 0
Utgående balans den 31 december 2001
150 000
339 227
489 227
122 000
0
0,5%
1,0%
1,5%
1,1%
Reserveringar för förluster TISK
Reserveringar för förluster på lånestocken i procent av utlåning och ställda garantier
Reserveringar för förluster på lånestocken i procent av utlåning och ställda garantier
Obligationer och aktier i andra bolag 16. Specificering av obligationer och andra värdepapper med fast avkastning vid utgången av 2001:
TISK Obligationer avsedda för handel Noterade på Islands fondbörs Onoterade obligationer
Koncernen MarknadsBokfört värde värde 17 928 931
17 942 967 3 876 770
Moderbolaget MarknadsBokfört värde värde 17 646 812
21 819 737 Obligationer i placeringsportföljen Noterade på Islands fondbörs Onoterade obligationer
Summa
6 607 621
6 637 627 973 189
17 646 812 3 430 208 21 077 020
3 212 471
3 256 513 973 189
7 610 816
4 229 702
29 430 553
25 306 722
Kaupthing Bank har för sina obligationer ingått terminskontrakt och swapavtal till ett belopp om ISK 10 988 miljoner vid utgången av 2001. Avtalen har redovisats till marknadsvärde.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
17. Specificering efter emittent av obligationer och andra värdepapper med fast avkastning vid utgången av 2001: TISK
Koncernen
Moderbolaget
Obligationer emitterade av offentliga organ Obligationer emitterade av andra låntagare
23 298 823 6 131 730
19 762 832 5 543 890
Summa
29 430 553
25 306 722
Obligationer med kortare återstående löptid än ett år uppgår till ISK 4 113/ISK 578 miljoner för koncernen/ moderbolaget. 18. Specificering av aktier och andra värdepapper med rörlig avkastning vid utgången av 2001:
TISK Värdepapper avsedda för handel Noterade på Islands fondbörs Övriga utländska noterade aktier Onoterade aktier
Koncernen MarknadsBokfört värde värde 12 285 117 2 602 959
Moderbolaget MarknadsBokfört värde värde
12 285 117 2 602 959 7 966 889
11 759 113 2 049 228
22 854 965 Värdepapper i placeringsportföljen Onoterade aktier Summa
11 759 113 2 049 228 7 428 604 21 236 945
37 250
35 798
22 892 215
21 272 743
Kaupthing Bank har för sin aktieportfölj ingått terminskontrakt och swapavtal till ett belopp om ISK 4 393 miljoner vid utgången av 2001. Avtalen har redovisats till marknadsvärde.
103 19. Specificering av Kaupthing Banks aktieinnehav i övriga bolag vid utgången av 2001: TISK Aktier som ägs av moderbolaget The International Life Insurance Company hf., Reykjavík The Icelandic Securities Depository Ltd, Reykjavík Iceland Stock Exchange hf., Reykjavík
Ägande
Utdelning
Nominellt värde
12,1%
0
1 394
32 481
3,4% 3,9%
0 0
1 376 1 385
1 656 1 661
0 Aktier som ägs av dotterbolag Virdisbraevamarknadur Føroya P/F, Färöarna
Bokfört värde
3,8%
Summa investeringsaktier
0
35 798 1 452
0
1 452 37 250
20. Kaupthing Banks innehav i Frjálsi Investment Bank hf. under 2001 motsvarade 35,5 procent. Avkastningen på detta har beräknats och redovisats. Vid årets utgång konsoliderades innehavet i koncernens räkenskaper. Specificering av aktier i intresseföretag: TISK The Frjálsi Investment Bank hf., Reykjavík Scandinavian Holding S.A., Luxemburg DSK A/S, Danmark Summa
Ägande 35,3% 27,0% 42,5%
Resultatandel 79 731 6 314 (6 824)
Nominellt värde
Bokfört värde
0 108 000 153 791
0 467 910 146 966
79 221
614 876
Övriga tillgångar 21. Immateriella anläggningstillgångar består av övervärde som betalats vid förvärv av aktier i dotterbolag jämte licensavgifter. Specificering av immateriella anläggningstillgångar vid utgången av 2001: TISK
Licensavgift
Summa
Tillkommit under 2001 Omvärdering under 2001 Avskrivning under 2001 Övertaget från fusion med dotterbolag
Goodwill 0 0 0 239 552
122 527 6 416 (11 155) 7 583
122 527 6 416 (11 155) 247 135
Bokfört värde 31.12.2001
239 552
125 371
364 923
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
22. Specifikation av materiella anläggningstillgångar, omklassificering och avskrivningar TISK
Maskiner och inventarier
Summa
Koncernen 1999 Ingående anskaffningsvärden Omklassificering Nyanskaffningar Avyttringar och utrangeringar
107 350 0 15 143 382 526
197 641 (9 524) 10 045 46 682
304 991 (9 524) 25 188 429 208
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
505 019
244 844
749 863
Ingående avskrivningar Omklassificering Årets avskrivning Avyttringar och utrangeringar
10 562 0 848 9 111
45 151 (4 141) 3 015 42 594
55 713 (4 141) 3 863 51 705
Utgående ackumulerade avskrivningar
20 521
86 619
107 140
484 498
158 225
642 723
505 019 18 792 14 790 (109 199)
244 844 9 384 219 539 (5 770)
749 863 28 176 234 329 (114 969)
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
429 402
467 997
897 399
Ingående avskrivningar Omklassificering Årets avskrivning Avyttringar och utrangeringar
20 521 806 13 759 (13 175)
86 619 10 069 75 860 (5 785)
107 140 10 875 89 619 (18 960)
Bokfört värde 31.12.1999 2000 Ingående anskaffningsvärden Omklassificering Nyanskaffningar Avyttringar och utrangeringar
104
Fastigheter
Utgående ackumulerade avskrivningar
21 911
166 763
188 674
407 491
301 234
708 725
429 402 4 142 2 093 (390 690) 342 817
467 997 68 197 242 814 (15 938) 158 602
897 399 72 339 244 907 (406 628) 501 419
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
387 764
921 672
1 309 436
Ingående avskrivningar Omklassificering Årets avskrivning Avyttringar och utrangeringar Övertaget vid fusion med dotterbolag
21 911 427 2 573 (18 558) 10 247
166 763 24 300 154 220 (1 103) 51 194
188 674 24 727 156 793 (19 661) 61 441
Utgående ackumulerade avskrivningar
16 600
395 374
411 974
371 164
526 298
897 462
3–4%
15–33%
429 402 4 142 2 093 (390 690)
297 104 27 249 111 753 (13 795)
726 506 31 391 113 846 (404 485)
44 947
422 311
467 258
21 911 425 2 574 (18 557)
123 296 13 729 67 698 (1 104)
145 207 14 154 70 272 (19 661)
Bokfört värde 31.12.2000 2001 Ingående anskaffningsvärden Omklassificering Nyanskaffningar Avyttringar och utrangeringar Övertaget vid fusion med dotterbolag
Bokfört värde 31.12.2001 Årlig avskrivning i procent Moderbolaget 2001 Ingående anskaffningsvärden Omklassificering Nyanskaffningar Avyttringar och utrangeringar Utgående ackumulerade anskaffningsvärden Ingående avskrivningar Omklassificering Årets avskrivning Avyttringar och utrangeringar Utgående ackumulerade avskrivningar Bokfört värde 31.12.2001 Årlig avskrivning i procent
6 353
203 619
209 972
38 594
218 692
257 286
3–4%
15–33%
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Fortsättning not 22 Specificering av avskrivningar i resultaträkningen vid utgången av 2001: TISK
Koncernen
Moderbolaget
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar, se not 21
156 793 11 155
70 272 0
Avskrivningar i resultaträkningen
167 948
70 272
Specificering av officiell värdering och brandförsäkringsvärden för anläggningstillgångar vid utgången av 2001: TISK Officiella värden på fastigheter och tomträtter Fastigheternas brandförsäkringsvärde Försäkringsvärde för maskiner och inventarier
Koncernen
Moderbolaget
282 000 350 000 202 000
63 000 59 000 147 000
Mellanhavanden med intresseföretag och dotterbolag 23. Specificering av mellanhavanden med intresseföretag och dotterbolag vid utgången av 2001:
TISK
Koncernen IntresseDotterföretag bolag
Moderbolaget IntresseDotterföretag bolag
Tillgångar Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Övriga tillgångar Upplupna intäkter
0 484 969 0 0
0 0 31 869 0
0 484 969 0 0
6 104 172 1 013 612 516 838 22 181
Summa tillgångar
484 969
31 869
484 969
7 656 803
Skulder Skulder till kreditinstitut Låneskulder Övriga skulder
0 0 0
0 0 0
0 0 0
6 013 930 1 271 358 540 081
Summa skulder
0
0
0
7 825 369
Förlagslån 24. Specificering av förlagslån vid utgången av 2001: TISK
Dotterbolag
Övriga bolag
Lån till kreditinstitut Obligationer och andra värdepapper med fast avkastning
457 249 0
0 261 055
Summa
457 249
261 055
Tillgångar och skulder, indexerade, eller i utländsk valuta 25. Vid utgången av 2001 uppgick det sammanlagda värdet på koncernens/moderbolagets indexerade tillgångar till ISK 12 733/ISK 6 624 miljoner och det sammanlagda värdet på indexerade skulder till ISK 12 583/ ISK 6 211 miljoner. 26. Vid utgången av 2001 uppgick det sammanlagda värdet på koncernens tillgångar och skulder i utländsk valuta till ISK 112 530 miljoner respektive ISK 112 199 miljoner. I tillgångar och skulder enligt ovan ingår terminskontrakt och valuta- och ränteswappar, se not 37.
Skulder till kreditinstitut 27. Specificering av skulder till kreditinstitut: 31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Avistaskulder Skulder till andra kreditinstitut
522 837
212 735
9 344
275 580
Övriga skulder Skulder till centralbanken Skulder till andra kreditinstitut
19 816 923 46 955 221
9 494 770 23 641 059
0 11 157 320
16 664 923 45 425 350
66 772 144
33 135 829
11 157 320
62 090 273
Summa
67 294 981
33 348 564
11 166 664
62 365 853
TISK
Skulder till centralbanken består av återköpsavtal avseende inhemska statsobligationer.
Moderbolaget 31 dec 2001
105
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
28. Specificering av återstående löptider för skulder till andra kreditinstitut: Koncernen TISK 31 dec 2001 31 dec 2000
31 dec 1999
Moderbolaget 31 dec 2001
Avista Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år
522 837 44 477 705 5 969 392 16 325 047
212 735 21 185 435 4 272 897 7 677 497
9 344 3 105 405 2 863 755 5 188 160
275 580 41 206 846 6 065 340 14 818 087
Summa
67 294 981
33 348 564
11 166 664
62 365 853
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Avista Upp till tre månader Tre månader till ett år Mer än ett år och upp till fem år
4 512 692 1 528 936 473 439 37 742
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
Summa
6 552 809
0
0
0
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Emitterade obligationer Övriga låneskulder
8 946 224 15 527 349
4 407 826 12 821 788
3 347 872 3 906 047
8 506 622 10 452 647
Summa
24 473 573
17 229 614
7 253 919
18 959 269
Inlåning 29. Specificering av löptider för inlåning på tid: TISK
Moderbolaget 31 dec 2001
Låneskulder 30. Specificering av låneskulderna vid utgången av 2001: TISK
106
Moderbolaget 31 dec 2001
Låneskulder med kortare återstående löptid än ett år uppgår till ISK 14 510 miljoner.
Uppskjuten skatteskuld 31. Specificering av uppskjuten skatteskuld: TISK
Koncernen
1999 Avsättning för uppskjuten skatteskuld i början av 1999 Beräknad inkomstskatt för 1999 Inkomstskatt som hänför sig till 1999 och som ska erläggas 2000 Indexjustering
174 547 248 038 (54 639) 8 645
Avsättning för uppskjuten skatteskuld vid utgången av 1999
376 591
2000 Avsättning för uppskjuten skatteskuld i början av 2000 Indexjustering Beräknad inkomstskatt för 2000 Inkomstskatt som hänför sig till 2000 och som ska erläggas 2001
376 591 19 282 328 730 (98 274)
Avsättning för uppskjuten skatteskuld vid utgången av 2000
626 329
2001 Avsättning för uppskjuten skatteskuld i början av 2001 Indexjustering Beräknad inkomstskatt för 2001 Inkomstskatt som hänför sig till 2001 och som ska erläggas 2002
Moderbolaget
626 329 45 255 (186 659) (323 788)
421 298 36 459 (138 831) 0
Uppskjuten skatteskuld enligt gällande skattesats
161 137
318 925
Minskning av skulden till följd av ändrad inkomstskattesats från 30,0% till 18,0% Övertaget vid fusion med dotterbolag
(73 171) 228 917
(127 570) 0
Avsättning för uppskjuten skatteskuld vid utgången av 2001
316 883
191 355
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Fortsättning not 31 TISK Specificering av inkomstskatt i resultatuträkningen 2001: Beräknad inkomstskatt för 2001 Minskning av skulden till följd av ändrad inkomstskattesats från 30,0% till 18,0% Inkomstskatt i resultaträkningen Specificering av uppskjuten skatteskuld 2001: Aktier i övriga bolag Materiella anläggningstillgångar
Förlustavdrag som kan sparas till utgången av 2009 Avsättning för uppskjuten skatteskuld vid utgången av 2001
Koncernen
Moderbolaget
(186 659)
(138 831)
(73 171)
(127 570)
(259 830)
(266 401)
352 982 135 173
199 719 42 078
488 155
241 797
(171 272)
(50 442)
316 883
191 355
Förlagslån 32. Banken har lånat medel genom att emittera förlagslån. Då förlagslån har lägre prioritet än bankens övriga skulder, har de karaktären av eget kapital. Som visas i not 35 ingår förlagslånen i eget kapital vid beräkning av kapitaltäckningssgraden. Vid utgången av 2001 uppgick förlagslånen till ISK 2 947 miljoner och de ska återbetalas under de kommande sex åren.
Eget kapital 33. Enligt moderbolagets bolagsordning uppgår det totala aktiekapitalet vid utgången av 2001 till ISK 1 629 miljoner. Innehavet av egna aktier uppgår till ISK 3 miljoner och aktiekapitalet enligt balansräkningen till ISK 1 626 miljoner. Moderbolagsaktiens nominella värde är 1 ISK med en rösträtt per aktie. Ökningen av aktiekapitalet under året fördelar sig enligt följande: TISK
Aktiekapital
Summa
Nyemission i juni 2001 Nyemission för Sofi Financial Services Group Nyemission för Frjálsi Investment Bank hf. Nyemission för anställdas aktieoptioner Sålt aktiekapital, netto
200 000 80 000 379 210 925 1 022
2 480 000 (618 956) 1 428 831 9 489 22 597
Summa
661 157
3 321 961
34. Specificering av förändringar av eget kapital: AktieTISK kapital Koncernen 1999 Eget kapital per 1.1.1999 Återköpta egna aktier, sålda Beräknad justering för inflation Omvärdering av tillgångar Nettoresultat Omvärdering av balanserat resultat Eget kapital per 31.12.1999
78 609 9 160
Överkursreserv
145 343 338 913
Omvärderingsreserv
14 141
Balanserat resultat
761 978
(11 846)
589 163 11 846
1 000 071 348 073 18 615 (20 910) 589 163 0
0
1 362 987
1 935 012
18 615 (20 910)
87 769
484 256
Summa
Specificering av överkursreserv: Överkursfond Reservfond
467 128 17 128
Summa överkursreserv
484 256
107
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Fortsättning not 34 TISK
Överkursreserv
Koncernen 2000 Eget kapital per 1.1.2000 Betald utdelning Återköpta egna aktier, sålda Fondaktier Beräknad justering för inflation Omvärdering av tillgångar Nettoresultat Omvärdering av balanserat resultat
87 769
484 256
177 060 700 000
1 643 052 (486 584)
Eget kapital per 31.12.2000
964 829
Omvärderingsreserv
0
Balanserat resultat
1 362 987 (17 566)
(70 000)
727 099 70 000
1 935 012 (17 566) 1 820 112 0 (4 469) 146 405 727 099 0
71 936
1 929 104
4 606 593
(213 416) (4 469) 146 405
1 640 724
Summa
Specificering av överkursreserv: Överkursfond Reservfond
1 623 596 17 128
Summa överkursreserv
1 640 724
Koncernen 2001 Eget kapital per 31.12.2000 Omvärdering av dotterbolag, se not 7 Eget kapital per 1.1.2001
108
Aktiekapital
Betald utdelning Återköpta egna aktier, sålda Beräknad justering för inflation Omvärdering av tillgångar Nettoresultat Omvärdering av balanserat resultat Eget kapital per 31.12.2001
964 829
1 640 724
71 936 (83 930)
1 929 104 (83 930)
4 606 593
964 829
1 640 724
(11 994)
2 013 034
4 606 593
(96 861) 661 157
2 660 804
(197 284)
852 728 197 284
(96 861) 3 321 961 317 078 193 334 852 728 0
301 134
2 966 185
9 194 833
317 078 193 334
1 625 986
4 301 528
Specificering av överkursreserv: Överkursfond Reservfond
4 284 400 17 128
Summa överkursreserv
4 301 528
Moderbolag 2001 Eget kapital per 31.12.2000 Omvärdering av dotterbolag, se not 7 Eget kapital per 1.1.2001 Betald utdelning Återköpta egna aktier, sålda Beräknad justering för inflation Omvärdering av tillgångar Nettoresultat Omvärdering av balanserat resultat Eget kapital per 31.12.2001
964 829
1 640 724
71 936 (83 930)
1 929 104 (83 930)
4 606 593
964 829
1 640 724
(11 994)
2 013 034
4 606 593
(96 861) 661 157
2 660 804
(96 861) 3 321 961 152 518 357 894 852 728
152 518 357 894
1 625 986
4 301 528
(197 284)
852 728 197 284
301 134
2 966 185
9 194 833
Specificering av överkursreserv: Överkursfond Reservfond
4 284 400 17 128
Summa överkursreserv
4 301 528
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
35. Vid utgången av 2001 uppgick det egna kapitalet till ISK 9 195 miljoner, motsvarande 7,8 procent av balansomslutningen. Kapitaltäckningsgraden, beräknad enligt artikel 54 i Lag om affärs- och sparbanker, uppgick till 11,6 procent. Enligt lagen får graden inte understiga 8,0 procent. Graden beräknas enligt följande:
TISK Riskbas: Tillgångar upptagna i årsredovisningen Tillgångar reducerade från kapitalet Garantier och andra poster som inte ingår i balansräkningen
Koncernen Bokfört Vägt värde värde 117 980 575
92 838 661
Summa riskbas
Moderbolaget Bokfört Vägt värde värde
87 926 742 (675 245)
96 154 412
7 588 746
98 737 441
71 098 176 (638 753) 11 816 668
94 840 243
82 276 091
Kapital: Primärt kapital: Upptaget eget kapital Tillgångar reducerade från kapitalet Sekundärt kapital: Förlagslån Investeringar i kreditinstitut
9 194 833 (364 923)
9 194 833 0
2 872 875 (675 245)
2 872 875 (638 753)
Summa eget kapital
11 027 540
11 428 955
11,6%
13,9%
Kapitaltäckningsgrad
36. Vid ingången av 2001 uppgick bankens egna kapital till ISK 4 607 miljoner, vilket motsvarar ISK 5 003 miljoner vid utgången av samma år vid hänsyn tagen till ökningen av den allmänna prisnivån samma år om 8,6 procent. Enligt balansräkningen uppgick det egna kapitalet till ISK 9 195 miljoner, eller ISK 4 192 miljoner mer än vid årets början jämfört med prisnivån den 31 december 2001. Specificering av förändringarna: Enligt årsredovisningen
Enligt prisnivån vid årets utgång
Eget kapital per 1.1.2001 Betald utdelning Återköpta egna aktier, ökning Nettoresultat Omvärdering av tillgångar och beräknad inflationsjustering
4 606 593 (96 861) 3 321 960 852 728 510 413
5 003 202 (100 859) 3 404 578 887 912
Eget kapital per 31.12.2001
9 194 833
9 194 833
TISK
Ansvarsförbindelser 37. Banken har beviljat sina kunder garantier och ingått terminskontrakt, valuta- och ränteterminsavtal med sina kunder. Specificering av dessa garantier och avtal: TISK Garantier Terminskontrakt Tillgångar i ISK Tillgångar i utländsk valuta Skulder i ISK Skulder i utländsk valuta Valuta- och ränteavtal Tillgångar i ISK Tillgångar i utländsk valuta Skulder i ISK Skulder i utländsk valuta Optionsavtal Tillgångar i ISK Tillgångar i utländsk valuta Skulder i ISK Skulder i utländsk valuta
31 dec 2001
Koncernen 31 dec 2000
31 dec 1999
Moderbolaget 31 dec 2001
3 294 048
3 829 557
1 635 827
6 885 230
1 743 836 3 113 123 2 717 802 1 182 736
2 038 983 3 158 510 2 710 503 924 564
5 596 853 9 868 921 5 466 580 9 840 842
1 743 836 3 113 123 2 717 802 1 182 736
30 827 370 53 860 284 37 753 704 44 864 224
14 801 911 40 841 174 28 410 663 26 648 750
1 275 412 3 883 855 4 055 421 1 263 760
32 545 945 54 449 307 38 383 691 46 637 584
13 582 315 5 355 108 14 422 394 4 515 030
0 0 0 0
354 000 840 000 632 000 550 000
13 582 315 5 355 108 14 422 394 4 515 030
Syftet med ovanstående avtal är att ha kontroll över koncernens/moderbolagets valuta- och ränterisker. Vid beräkning av kapitaltäckningsgraden beräknas kreditrisken vid utgången av 2001 till ISK 7 706/ISK 7 423 miljoner.
109
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
Personal 38. Specificering av det totala antalet anställda: 2001 Genomsnittligt antal anställda under året mätt i antal heltidstjänster Antal heltidstjänster vid årets utgång
381 369
Koncernen 2000
1999
205 227
131 151
Moderbolaget 2001 216 215
39. Specificering av löner och liknande kostnader: TISK
2001
Koncernen 2000
1999
Moderbolaget 2001
Löner Lönebikostnader
1 981 832 414 218
1 035 632 172 257
574 810 103 023
1 195 180 171 735
Summa
2 396 050
1 207 889
677 833
1 366 915
40. Löner och ersättningar till styrelse och verkställande direktör jämte ersättningar för deltagande i styrelser och kommittéer för bankens räkning uppgick under 2001 till ISK 39 miljoner. Banken har beviljat bankens ledning lån i enlighet med ett optionsavtal avseende aktier i banken. Vid utgången av 2001 uppgick värdet på dessa lån till ISK 158 miljoner och villkoren motsvarade liknande avtal.
Specifikationer 41. Specificering av räntor på låneskulder: TISK
110
2001
Koncernen 2000
1999
Moderbolaget 2001
Emitterade obligationer Övriga låneskulder
432 900 2 265 811
359 093 1 159 468
240 134 389 419
432 900 1 716 069
Summa
2 698 711
1 518 561
629 553
2 148 969
42. Justering av värdet för övrig finansverksamhet: TISK Handelsaktier Handelsobligationer Tillgångar och skulder i utländsk valuta Summa
2001
Koncernen 2000
1999
Moderbolaget 2001
(638 576) 1 021 962 341 522
350 998 (366 351) 435 005
520 998 16 849 45 065
(663 991) 1 015 621 (96 992)
724 908
419 652
582 912
254 638
43. Specificering av övriga tillgångar: TISK
2001
Koncernen 2000
1999
Moderbolaget 2001
Fondlikvidfordringar Fordringar på dotterbolag Övriga tillgångar
1 574 212 31 869 1 012 506
1 904 594 25 804 475 638
507 009 83 573 59 185
1 559 983 516 838 567 056
Summa
2 618 587
2 406 036
649 767
2 643 877
Posten ”Fondlikvidfordringar” reglerades inom tre dagar från transaktionsdagen. 44. Specificering av förutbetalda kostnader och upplupna intäkter: TISK
2001
Koncernen 2000
1999
Moderbolaget 2001
Förutbetalda kostnader Upplupna intäkter
83 345 3 455 658
84 251 2 701 249
13 253 115 891
41 280 2 964 344
Summa
3 539 003
2 785 500
129 144
3 005 624
45. Specificering av övriga skulder: TISK
2001
Koncernen 2000
1999
Moderbolaget 2001
Fondlikvidfordringar 1 186 157 Inkomst- och förmögenhetsskatt 330 259 Minoritetsintressen i dotterbolags tillgångar netto 223 017 Övriga skulder 334 646
1 131 755 101 559 58 010 2 512 093
1 598 852 54 747 2 817 266 428
1 186 076 0 0 283 503
Summa
3 803 414
1 922 844
1 469 579
2 074 079
Posten ”Fondlikvidfordringar” reglerades inom tre dagar från transaktionsdagen.
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Räkenskaper
46. Avstämning av nettoresultat mellan årsredovisning och finansiell översikt på sidorna 68 och 69. Koncernen TISK 2001 2000 Nettoresultat enligt årsredovisningen: Skillnader på grund av ändrade redovisningsprinciper: Inflationsjustering Finansiella kostnader Övriga intäkter Inkomstskatt Summa
853
811
589
318 –168 –27
29 –33
19
123
–4
–6
Omräkning av utländska dotterbolag Övriga intäkter Summa Nettoresultat enligt finansiell översikt sidan 68:
13 –71
0
0
–71
976
807
531
47. Avstämning av eget kapital mellan årsredovisning och finansiell översikt på sidorna 68 och 69. Koncernen TISK 2001 2000 Eget kapital enligt årsredovisningen:
1999
1999
9 195
4 607
1 935
Skillnader på grund av ändrade redovisningsprinciper: Inflationsjustering Inkomstskatt
–27
–
–6
Summa
–27
0
–6
9 168
4 607
1 929
Eget kapital enligt finansiell översikt på sidan 68:
111
B E S K R I V N I N G AV K A U P T H I N G
Revisorernas granskningsberättelse Vi har i egenskap av revisorer i Kaupthing Bank hf. granskat uppgifterna om Kauphting Bank hf. i detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommendation som FAR har utfärdat. I enlighet med rekommendationen har vi endast i begränsad omfattning granskat de prognoser som ingår i prospektet. De proformaräkenskaper (ej reviderade) som ingår i prospektet för år 2001 och för perioden januari–juni 2002, intagna på sidorna 43–45 i prospektet har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidorna 40–42 och 46–47 i prospektet. De uppgifter som är hämtade ur räkenskaperna har återgivits korrekt. Kaupthing Bank hf.:s årsredovisningar för 1999, 2000 och 2001 har reviderats av Sigurdur Jonsson och Hildur Arnadottir, KPMG Endurskodun hf. Granskning har utförts enligt god revisionssed på Island utan anmärkning i revisionsberättelserna. De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovisningarna har återgivits korrekt. Delårsrapporten för sexmånadersperioden januari till juni 2002 har översiktligt granskats enligt god revisionssed på Island. Omfattningen av denna granskning har varit begränsad i förhållande till en revision. Uppgifter om JP Nordiska AB (publ) har granskats av Clas Blix och Christina Hall, Ernst & Young AB. Granskningsberättelsen är intagen på sid 156 i prospektet. Det har inte framkommit något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt lagen om handel med finansiella instrument. Reykjavik och Stockholm den 22 oktober 2002
112
Sigurdur Jonsson
Hildur Arnadottir
Anders Bäckström
Auktoriserad revisor
Auktoriserad revisor
Auktoriserad revisor
KPMG Endurskodun hf.
KPMG Endurskodun hf.
KPMG Bohlins AB
Beskrivning av JP Nordiska upprättad av styrelsen i JP Nordiska JP Nordiskas utveckling och strategiska position Inledning JP Nordiskas aktieägare har att ta ställning till om accept av Kaupthings bud kan förväntas medföra en bättre värdeutveckling i jämförelse med om budet avvisas. För att detta ställningstagande skall kunna göras på ett meningsfullt sätt krävs god kännedom om såväl JP Nordiskas som Kaupthings aktuella ställning och framtida affärspotential. I normalfallet är beskrivningen av målbolaget, i detta fall JP Nordiska, oproblematisk, eftersom aktieägarna förväntas ha god kännedom om sitt bolag. En för bedömningen försvårande omständighet är att JP Nordiska helt nyligen har förvärvat Aragon Holding AB, vilket medfört att bolagen genomgått ett omfattande fusionsarbete. I syfte att på bästa sätt ge JP Nordiskas aktieägare vägledning om JP Nordiskas ställning och framtida affärspotential är beskrivningen av JP Nordiska baserad på hur verksamheten ser ut efter avslutat fusionsarbete. Det skall noteras att Aragon ingår i JP Nordiska-koncernen först från 2002-0701. Därför bör delårsrapporten per 2002-09-30 vara av särskilt intresse, medan den finansiella översikten och räkenskaperna, som beskriver JP Nordiska före förvärvet av Aragon, är av begränsad betydelse.
Väsentliga trender inom det finansiella området JP Nordiska har under de senaste åren genomgått en krävande men positiv utveckling. En solid grund har lagts som etablerat JP Nordiska som ett modernt finanshus inom valda marknadsnischer med goda förutsättningar att klara framtidens krav, både från kunder och samhälle. JP Nordiskas strategi är ett resultat av hur ett flertal trender och förutsättningar bäst skall hanteras i syfte att skapa en långsiktigt hållbar konkurrensstrategi för Bolaget och därmed värde för aktieägarna. Konkurrensen i fondkommissionärsbranschen har hårdnat successivt under hela 90-talet. Antalet aktörer har ökat snabbt, inte minst stora utländska finanshus konkurrerar om de mest attraktiva affärerna på Stockholmsbörsen. De större svenska aktörerna har etablerat internationella filialer och nätverk, vilket också påverkar konkurrensbilden. Produktutvecklingen har gått fort, och de institutionella kunderna ställer allt högre krav på både specifik och relevant analys och betryggande kapacitet i genomförandet av affärerna. Privatpersoner har de senaste 20 åren trendmässigt ökat sitt sparande i aktier, och pensionsreformer har lagt ett större ansvar på den enskilde i valet av sparform. En tilltagande osäkerhet hos den enskilde rörande den s k välfärdsstatens förmåga att leva upp till sina långsiktiga åtaganden skapar också ett ökat intresse för finansiellt sparande. Fondkommissionärsbranschen har således under lång tid varit på väg mot en situation som kräver mer av sina aktörer och där långsiktig överlevnad måste baseras på starka erbjudanden till definierade målgrupper. En temporär, men kraftfullt motverkande omständighet var den synnerligen starka tillväxt som aktiemarknaden genomgick under senare delen av 90-talet. Under en tid fanns det utrymme för en till synes ändlös tillväxt, vilket t ex resulterade i en överetablering av antalet börsmed-
lemmar, våldsamma kursstegringar på aktier och dålig urskiljning av vilka bolag som rimligen borde vara publikt noterade. Föga överraskande restes också större krav på interna kontroller och instruktioner för regelefterlevnad hos aktiemarknadens aktörer, t ex från Finansinspektionen. Det finansiella sparandet har under många år varit ensidigt inriktat på sparande i aktier, eftersom detta givit den i särklass högsta avkastningen. Under de år då börsuppgångarna kunde vara både 30 och 50 procent hade placeringsråd med innebörden att öka räntesparande svårt att vinna gehör. Som en direkt följd av börsnedgången sedan mars år 2000, har privatpersoner minskat sitt intresse för aktiemarknaden, vilket resulterat i färre transaktioner. Därmed har den tidigare latenta överetableringen i branschen snabbt blivit synlig. Branschens konsolideringsbehov började diskuteras mer intensivt från sommaren 2000, särskilt bland mindre och medelstora aktörer, men frågan vem som skulle ta initiativet och hur det skulle gå till väntade på att besvaras. Branschen har också – i viss likhet med andra tjänstesektorer – varit skeptisk till samgående mellan företag.
JP Nordiska konsoliderar fondkommissionärsbranschen Det var självfallet en svår omställning för en relativt omogen bransch att ställa om från snabb tillväxt till konsolidering, även om behovet i sig kunde förutses långt tidigare. Det är dock ingen tillfällighet att det var JP Nordiska som hade bäst förutsättningar att leda konsolideringen bland de mindre och medelstora fondkommissionärerna. Styrelse och ledning identifierade tidigt behovet av att anlägga ett industrialiserat synsätt på verksamheten, att premiera systemuppbyggnad framför individuella punktinsatser, att tillgodose kundbehoven med verktyg och arbetssätt som stärker relationen mellan kund och företag och att skapa ett företag stabilt förankrat i genomtänkta strategier och arbetsprocesser i alla led från kundackvisition till affärsavslut. Kort sagt, att bygga ett varaktigt strukturkapital. Det är därför logiskt att det blivit JP Nordiskas administrativa och affärsmässiga plattform som valts i fusionsarbetet efter förvärven av såväl Matteus (2001) som Aragon (2002). Både Matteus och Aragon har tillfört många kompetenta och erfarna personer som bidrar till JP Nordiskas affär, men det är JP Nordiskas plattform och syn på konkurrensstrategier som bedömts som mest utvecklade. I syfte att uppnå eftersträvad position har JP Nordiska genomfört ett strategiskt arbete med att dels avyttra verksamheter som inte passat in, dels förvärvat verksamheter som stärkt JP Nordiskas marknadsposition. Renodlingstakten har varit hög och med god precision har följande genomförts: 1999 – JP Nordiskas internetmäkleri, AktieDirekt, bolagiseras 2000 – AktieDirekt avyttras till TeleTrade i september 2000 – JP Nordiskas premieobligationsverksamhet, Premie Direkt, avyttras till GE Capital Bank i oktober 2001 – Matteus AB förvärvas och JP Nordiska erhåller bankoktroj 2002 – Aragon Holding AB förvärvas
113
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
JP Nordiskas utveckling och strategiska position
I JP Nordiskas strategi ligger att verka för fortsatta förvärv. JP Nordiska är också en av Stockholmsbörsens större aktörer, vilket framgår av nedanstående tabell: Omsättning på Stockholmsbörsen januari–september 2002 Uppgifter tagna från Stockholmsbörsens hemsida.
Kronor 1 2 3 4
Carnegie AB, D. Enskilda Securities AB Svenska Handelsbanken AB Morgan Stanley & Co. International Ltd. 5 Bankaktiebolaget JP Nordiska* 6 UBS Warburg
%
406 899 417 584 385 471 061 594 324 237 478 927
9,65 9,14 7,69
272 043 374 923 258 163 734 029 213 467 754 805
6,45 6,12 5,06
* Siffrorna inkluderar Aragons omsättning och andel under motsvarande period.
Strategisk position
114
Utifrån en gemensam plattform för värdepappersadministration, analys, riskmätning, finansiering etc driver JP Nordiska fyra affärsområden, vilka delar på kostnaderna för plattformen, som därigenom kostnadseffektivt kan utnyttjas. Tre av dessa affärsområden – Private Banking, Investment Banking och Asset Management riktar sig mot definierade kundmarknader, medan det fjärde affärsområdet, Trading, saknar kunder i vanlig mening. Det är således av största vikt att uppnå tillräckliga affärs- och transaktionsvolymer för att plattformens kostnader, som till stora delar är fasta och halvfasta, inte skall bli för betungande. JP Nordiska har kapacitet att hantera väsentligt större affärsvolymer med endast marginella kostnadseffekter. Private Banking JP Nordiska har etablerat sig som en av de ledande aktörerna i Sverige inom området aktiemarknadsrådgivning till privatpersoner. Antalet depåkunder uppgår till ca 12 000 efter avveckling av lågfrekventa kunder som bäst tillgodoses av andra aktörer, t ex internetmäklare. Denna bas kompletteras av ca 20 000 bankkunder som använder JP Nordiska som nischbank (främst fastighetsfinansiering), men som i ökande utsträckning låter JP Nordiska bli husbank. Denna kundbas om totalt ca 32 0001) kunder utgör en betydande potential för JP Nordiska. Till detta kommer den bas om cirka 8 000 kunder som finns inom Asset Managements fondverksamhet. Behovet av kvalificerad finansiell rådgivning inom denna grupp är stort. Analyser visar att alternativen för personer med finansiella tillgångar i intervallet 2–5 MSEK, som efterfrågar en personlig, kvalificerad förmögenhetsrådgivning, är få. JP Nordiska har därför en naturlig och viktig roll att fylla och har därtill utvecklat system och kunnande för att göra det. Lika litet som de våldsamma kursuppgångarna under 1999 och 2000 var långsiktigt representativa för aktiemarknaden är sannolikt de kraftiga nedgångarna som erfarits under 2001 och 2002 det. Aktiemarknaden kommer att vända tillbaka till mer stabil utveckling, och JP Nordiska är välpositionerat för att generera både god lönsamhet och nöjda kunder. 1) Hänsyn ej tagen till att samma person kan ingå i flera kundstockar.
Investment Banking Vid sidan av den volymmässigt största privatkundsdelen har JP Nordiska också utvecklat en framgångsrik nisch inom s k Investment Banking, d v s inom institutionellt mäkleri och Corporate Finance. Med stöd av en välutvecklad analysverksamhet med fokus mot mindre och medelstora svenska företag har JP Nordiska en god och naturlig position både avseende bearbetning av institutioner vid aktieaffärer och vid genomförande av Corporate Finance-uppdrag. Då Investment Banking har en tendens att vara mindre volatil än Private Banking är den ökade satsningen strategiskt viktig för att jämna ut svängningarna i privatkunders aktivitet på värdepappersmarknaden. En belysning av detta är den, marknaden till trots, relativt stora framgången för JP Nordiskas Corporate Finance-verksamhet första halvåret 2002. Asset Management I arbetet med att tydliggöra JP Nordiskas erbjudande har verksamheterna Kapitalförvaltning och Fonder förts samman till ett separat affärsområde, Asset Management. Tidigare sorterade dessa verksamheter under Private Banking. Förändringen har organisatoriskt genomförts efter samgåendet med Aragon. Området är prioriterat och markerar nästa steg i JP Nordiskas utveckling inom kapitalförvaltning och fondverksamhet.
Framtid och mål Styrelsen i JP Nordiska bedömer att den valda strategin är riktig. Det har kostat stora summor att utveckla befintlig plattform och det krävs en viss minsta volym för att upprätthålla systemen och samtliga funktioner. I ett mer normalt aktiemarknadsklimat kommer JP Nordiskas kundbas att generera tillräckligt med affärer för att verksamheten skall ge sund avkastning och därtill kunna utvecklas. En styrelse kan givetvis inte enbart ta stöd i en bedömd ”normal” aktiemarknadsaktivitet, utan måste också parera för den verklighet som råder idag. Det har inneburit kostnadsminskningar, vilket har minskat antalet anställda till 210 personer. Därmed skapas en kostnadsnivå som successivt genererar överskott även vid dagens synnerligen låga aktivitetsnivåer. Integrationsarbetet med Aragon har genomförts enligt plan. Under förutsättning att organisationen nu bibringas välbehövlig arbetsro kommer JP Nordiska att ha en lönsam rörelse under 2003 redan vid en försiktig återhämtning på aktiemarknaden. Tillväxt är centralt för varje företag. JP Nordiska har för varje affärsområde noggrant definierade tillväxtmålsättningar. Ett viktigt exempel är de planer som finns inom affärsområde Private Banking för bl a korsförsäljning. Den internt genererade tillväxt som skett under år 2002 har inte räckt för att kompensera för den konjunkturellt betingade försvagningen av marknaden, varför nettoresultatet likväl har blivit en negativ tillväxt, eller enklare uttryckt, tillbakagång. Motmedlet har varit större strukturgrepp – dvs förvärvet av Aragon. I en mer normaliserad konjunktur kommer JP Nordiskas tillväxtansträngningar att slå igenom fullt ut i omsättning och resultat.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Verksamhet Översikt Dagens JP Nordiska har sitt ursprung från 1974 då Bolaget etablerades under namnet Fondkommissionärsfirman Persson & Co AB. 1974 – Bolaget grundades 1983 – Cabanco AB förvärvade Persson & Co AB 1991 – Bolaget ändrade namn till Nordiska Fondkommission AB 1993 – Pronator AB förvärvade Nordiska Fondkommission AB och blev moderbolag med namnet NH Nordiska Holding AB 1993 – NH Nordiska Holding AB noterades på O-listan 1995 – WASA Banken Fondkommission AB förvärvades 1996 – inkråmsförvärv av Servisen Fondkommission AB 2001 – Matteus AB förvärvades 2002 – Aragon Holding AB förvärvades Idag är JP Nordiska leverantör av ett stort antal tjänster inom finansiell service med särskild tonvikt på aktiehandel, Corporate Finance och kapitalförvaltning. Denna verksamhet vänder sig både till institutioner och privatpersoner och är uppdelad i tre affärsområden, Private Banking, Investment Banking och Asset Management. Härutöver driver JP Nordiska ett fjärde affärsområde, Trading, vilket inte riktar sig mot traditionella kunder utan verksamheten utgörs av intradayhandel i aktier och derivat, market-making och valutahandel. En central funktion för JP Nordiskas verksamhet är den analysavdelning som byggts upp, vilken har en supportfunktion för både Private Banking, Investment Banking och Asset Management. Utöver beskrivna analysenhet och affärsområden har JP Nordiska ett antal affärsstödjande funktioner.
Analysverksamheten JP Nordiskas analysfunktion stöttar företagets båda kundorienterade affärsområden och är en viktig förutsättning för de tjänster som erbjuds. På samma sätt som den övriga verksamheten är analysfunktionen tudelad med fokus mot respektive affärsområdes kunder. I den privatorienterade analysen är utgångspunkten fördelningen mellan olika tillgångsslag, branscher och enskilda aktier samt tidsaspekten i kundernas affärer. Analysavdelningens aktieportföljer (Heta Listan och Modellportföljen) är viktiga underlag för privatrådgivningen och kapitalförvaltningen. Båda portföljerna har sedan tillkomsten haft en mycket stark utveckling jämfört med sina jämförelseindex. Modellportföljen, som ligger till grund för kapitalförvaltningens investeringar och även utgör en riktlinje för privatrådgivarnas rådgivning, uppdateras löpande och förändringar i sammansättning meddelas i JP Nordiskas Morgonbrev som dagligen skickas till de kunder som så önskar via telefax och e-post. För institutioner och andra företagskunder bygger analysverksamheten främst på specialistkunskaper inom utvalda
branscher. Dessa branscher är för närvarande Hälsovård/Biotech, IT/Telekom, Verkstad/Skog, Bank & Finans, Fastigheter & Bygg samt Tjänster/Konsumtion/Media. Inom dessa sektorer fokuserar JP Nordiska framför allt på mindre och medelstora svenska företag. Totalt sker grundlig bevakning av ett hundratal bolag. För dessa bolag produceras uppdateringar så fort bolaget har levererat en delårsrapport eller presenterat en större nyhet. Målet är att vara ledande inom segmentet svenska bolag med ett börsvärde på upp till ett tiotal miljarder (Small Cap och Mid Cap) samt ledande inom utvalda branscher som Biotech och Verkstad.
Private banking JP Nordiska har en stark tradition inom aktiemäkleri gentemot privatpersoner. Stora och viktiga kundgrupper efterfrågar dock mer heltäckande finansiell rådgivning och JP Nordiska har därför etablerat en organisation som tillgodoser detta behov. Investeringsrådgivarna utgör navet inom affärsområdet Private Banking och ger kunderna vägledning till JP Nordiskas övriga tjänsteutbud. Organisationen har införts under 2002 och motsvarar ställda förväntningar. Affärsområdet Private Banking består av avdelningarna Investeringsrådgivning, Bank, Privatmäkleri och JP Nordiska Direkt. Verksamheten bedrivs från kontor i Stockholm, Göteborg och Malmö. Investeringsrådgivningen riktar sig mot kunder med finansiella tillgångar överstigande 2 MSEK. Investeringsrådgivningens roll är att hjälpa kunden med den totala ekonomin med speciellt fokus på riskallokering. Investeringsrådgivarna har ett övergripande ansvar för JP Nordiskas privatkunder. Avdelningens erfarenhet från finansmarknadens olika delar är mycket hög. Investeringsrådgivarna har en genomsnittlig branscherfarenhet på nästan 20 år. Bank riktar sig till kunder som efterfrågar traditionella bankprodukter kombinerat med god service och hög flexibilitet. Avdelningen erbjuder in- och utlåning där utlåningen till stor del utgörs av bolån till privatpersoner. Via Internet erbjuds kunderna möjlighet att på ett enkelt sätt utföra sina bankaffärer. Privatmäkleriet riktar sig till välbeställda transaktionsbenägna kunder med stort intresse för finansiella instrument på aktiemarknaden. Varje kund får en personlig mäklare som har en begränsad kundstock. Relativt få kunder per mäklare skapar förutsättningar att erbjuda varje enskild kund bästa möjliga service. Dessutom får kunderna del av den analys som dagligen produceras från analysavdelning. Den främsta produkten är ett mycket uppskattat och väl inarbetat marknadsbrev, som kommer kunderna till del varje månad. JP Nordiska Direkt riktar sig till de kunder som inte är lika transaktionsbenägna som de kunder som har en egen privatmäklare. Kunderna inom JP Nordiska Direkt erbjuds privatmäklare med bred kompetens inom den finansiella marknaden. All rådgivning bygger på analysavdelningens rekommendationer. På JP Nordiska Direkt hanteras ett större antal kunder
115
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Verksamhet
med bibehållen service, tack vare kundernas lägre transaktionsbenägenhet.
Investment Banking
116
Affärsområdet Investment Banking består av avdelningarna Institutionshandel samt Corporate Finance. Verksamheten bedrivs från kontoret i Stockholm. Institutionshandeln inom JP Nordiska tillhandahåller mäkleritjänster till företrädesvis svenska företag och institutioner. Institutionshandeln arbetar främst med att sälja JP Nordiskas analys som bygger på specialistkunskaper inom utvalda branscher. Bland de tjänster som erbjuds kunderna, förutom analys, kan nämnas programhandel, snittorderhandel, återköp och placering av större aktieposter. Bland kunderna återfinns svenska institutioner samt även ett mindre antal utländska aktörer, främst från Storbritannien och USA. I takt med att JP Nordiskas leveranspaket inom Investment Bankning stärks (institutionshandel, Corporate Finance och analys) har en högre marknadsandel uppnåtts. Intäktsutvecklingen inom verksamheten är mer förknippad med den strukturella tillväxten inom sparande i fonder och försäkringar än den allmänna börsutvecklingen. Corporate Finance-avdelningen fokuserar verksamheten på sektorerna Hälsovård, Teknologi, Industri, Handel/Media samt Fastighet/Bygg. Tjänsterna omfattar finansiell rådgivning vid till exempel nyemissioner, börsintroduktioner, och andra större transaktioner samt i samband med förvärv eller försäljning av företag. JP Nordiska har genom omfattande transaktionserfarenhet, goda branschkunskaper och ett tydligt kundfokus skaffat sig en bra position på marknaden. Kunderna har under året främst utgjorts av företag som haft behov av att förstärka kapitalbasen och bredda ägandet. Ett antal transaktioner har varit med kunder av återkommande karaktär. Trots rådande marknadsläge med kraftigt negativ utveckling både avseende kursutveckling samt aktivitet i handel har JP Nordiska under innevarande år lyckats genomföra ett antal publika transaktioner med god framgång. Bland annat kan nämnas emissioner i Aspiro, Feelgood, NetInsight, Icon Medialab, Pricer, Konftel, SignOn, Glycorex och Spray. JP Nordiska var även rådgivare vid Medas bud på Mediteam samt Trios bud på Netwise.
Asset Management Affärsområdet Asset Management består av avdelningarna Kapitalförvaltning och Fonder. Verksamheten bedrivs i Stockholm. Kapitalförvaltning riktar sig till privatpersoner och institutioner som efterfrågar diskretionär förvaltning. Uppdrag klassificeras i enlighet med den risk som kunderna eftersöker.
Placeringarna görs i de olika riskklasserna i enlighet med beslut från placeringsrådet. Placeringsrådet består av både förvaltare och analytiker. Kunderna får välja mellan ”performance” relaterad eller fast avgift. Fondverksamheten erbjuder kunder ett brett utbud av aktivt förvaltade fonder, indexprodukter och räntefonder. Utöver fonderna finns ett fåtal garantiprodukter vilka vänder sig till investerare som oftast har en relativt lång placeringshorisont och strävar efter ett lågt risktagande i sina placeringar.
Trading Tradingverksamheten omfattar Market Making i både derivat och aktier samt arbitragehandel. Verksamheten är helt fristående från JP Nordiskas tre övriga affärsområden, men nyttjar företagets storlek och infrastruktur för att dra fördel av felprissättningar i marknaden. Affärsområdet är på intet sätt beroende av stigande kurser, däremot att marknaden är volatil och att omsättningen är god. Verksamheten bedrivs inom strikta risklimiter som bolagets styrelse fastställer och övervakas löpande av Risk Manager. Under det 60 månader verksamheten hittills bedrivits har alla månader och samtliga veckor genererat positiva tradingresultat.
Övriga funktioner hos JP Nordiska Utöver ovan beskrivna analysenhet och affärsområden har JP Nordiska ett antal affärsstödjande funktioner inklusive finansfunktion och administrativa funktioner. Finansfunktionen ingår som en del i den affärsstödjande staben och har till uppgift att hantera koncernens överskottslikviditet. Huvudsakligen innebär detta likviditetsförvaltning, hantering av övergripande ränterisker samt finansiering. Överskottslikviditeten placeras i första hand på dagslånemarknaden samt i räntebärande stats- och bostadspapper med varierande löptid. Styrelsen har fastställt ett reglemente som definierar vilka instrument som får användas och därigenom begränsas risknivån. Vidare minskas ränterisken genom nyttjande av ränteswapar och terminsavtal så att denna ej överstiger maximalt tillåten enligt fastställt mandat. Därutöver består den affärsstödjande delen av verksamheten dels av traditionella stabsfunktioner såsom företagsledning, redovisning och ekonomi, personal, juridik och IT, dels av kreditgivning och värdepappersadministrativt affärsstöd. Delar av det administrativa arbetet sköts dock på entreprenad av Jiway Broker Services AB, ett dotterbolag till OM Stockholmsbörsen.
Organisation JP Nordiska har efter samgåendet med Matteus och Aragon genomgått två stora fusionsprocesser på relativt kort tid, vilket har påverkat organisationen i hög grad både organisatoriskt och personellt.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Verksamhet
JP Nordiska har hittills valt att endast i mindre utsträckning expandera på andra orter än Stockholm. Matteus hade vid förvärvet sammanlagt nio kontor. Kontoren i Stockholm, Göteborg och Malmö har integrerats med JP Nordiskas kontor på samma orter och övriga sex lokalkontor har lagts ned och dessa kontors verksamhet har integrerats i koncernens övriga verksamhet. Även förvärvet av Aragon ledde till utökat antal lokalkontor. En utvärdering av samtliga kontor har skett vilket har resulterat i att verksamheten kommer att drivas vidare från kontor i Stockholm, Göteborg och Malmö.
Huvuddelen av JP Nordiskas rörelse bedrivs i dotterbolaget Bankaktiebolaget JP Nordiska som har bankoktroj. Bolaget har tillstånd att driva verksamhet enligt lagen om värdepappersrörelse. Organisationen är för närvarande uppdelad i fyra affärsgenomförande områden, ett affärsgenererande område (analys), ett stabsområde och stödjande funktioner i form av IT, administration och kreditgivning. JP Nordiskas legala struktur har, efter förvärvet av Aragon, följande utseende:
JP Nordiska AB
Nordiska Intressenter AB
Matteus AB
Nordiska Fastigheter AB i likvidation
Bankaktiebolaget JP Nordiska
JP Nordiska Fonder AB
Aptic Fonder AB
KB Hamngatan
Aragon Holding AB
Aragon Värdepappersfonder AB
Koop Finans AB i likvidation
Filius AB
117 Aragon Fondförvaltning AB
Aragon Asset Management SA
Aragon Kapitalförvaltning AB
Universal Mobile Communication UMC AB
Aragon Fonder AB
Koop Renting AB i likvidation
Juridik/Compliance
Ledning Risk Management
AO Private Banking
AO Asset Management
AO Investment Banking
Privatrådgivning
Fonder
Corporate Finance
Ekonomi
Bank
Kapitalförvaltning
Institutionshandel
Finans
Garantiprodukter
Personal
Analys
Kreditgivning
IT
Administration
AO Trading
Stab
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Verksamhet
Humankapital
Risker och intern kontroll
Som i de flesta tjänsteföretag är humankapitalet en av de viktigaste resurserna. I tider med omfattande neddragningar är det svårt att behålla entusiasm och motivation hos personalen. En viktig uppgift för ledningen är att fortsätta arbetet med att svetsa samman organisationen och få ihop de olika företagskulturerna. I takt med försämrade marknadsförutsättningar och de fusioner som genomförts har omfattande personalminskningar genomförts. Efter genomförda personalneddragningar under 2002 kommer antalet anställda uppgå till 210, vilket kan jämföras med att JP Nordiska, Matteus och Aragon tillsammans hade ca 520 medarbetare den 30 juni 2001. Svenska Fondhandlarföreningen har tagit fram ett program för licensiering av värdepappersrådgivare. SwedSec AB, ett av Svenska Fondhandlarföreningen helägt dotterbolag, ansvarar för licensierngen. Licensieringen syftar till att höja grundkompetensen hos de anställda på den svenska värdepappersmarknaden. Samtliga medarbetare på JP Nordiska som verkar inom tillämpningsområdet för Swedsecs regelverk har fått licens genom avlagt prov eller dispens.
Affärsverksamheten i en bank är primärt utsatt för olika typer av risker relaterade till kredit-, motparts-, likviditets- och marknadsfaktorer. Styrelsen i JP Nordiska har fastställt instruktioner för hanteringen av dessa. För speciellt viktiga områden, bland annat kredit- och tradingverksamheterna har styrelsen antagit särskilda instruktioner. Marknadsriskerna kan delas upp i ränte-, aktie- och valutakursrisker. JP Nordiskas policy är att ränterisker minimeras genom s k hedging. Inom främst tradingverksamheten och i strategiska aktieinnehav uppstår aktierisker. Alla aktie- och derivatpositioner kontrolleras därför dagligen så att fastställda limiter inte överskrids. Valutakursriskerna begränsas genom att alla värdepappersaffärer kurssäkras i samband med att de genomförs. Operativa risker i en bank omfattar bland annat administrativa, legala och IT-relaterade risker. Styrelsen har utfärdat instruktioner för det dagliga arbetet i syfte att begränsa dessa risker. I enlighet med Finansinspektionens föreskrifter har JP Nordiska en oberoende granskningsfunktion. Funktionen är direkt underställd styrelsen, som utfärdar särskilda instruktioner för uppdraget. Rapportering från den oberoende granskningsfunktionen är en stående punkt vid varje ordinarie styrelsesammanträde. JP Nordiskas så kallade Compliance Officer (befattningshavare med ansvar för regelefterlevnad) ansvarar för att de anställda och styrelsen har kännedom om gällande interna och externa regler, såsom lagar och Finansinspektionens föreskrifter. Compliance Officer kontrollerar också att reglerna efterlevs. Inom Compliance-funktionen hanteras vissa legala risker. Compliance Officer rapporterar direkt till VD och styrelsen. Styrelsen har under våren 2002 tillsatt en revisionskommitté i syfte att förstärka övervakningen av kontroll- och redovisningsfrågor.
118
Strukturkapital JP Nordiska har under flera år systematiskt byggt upp och utvecklat en stabil administrativ plattform i syfte att förbli en konkurrenskraftig aktör, men också för att med god marginal tillgodose de krav som myndigheterna ställer och framgent kommer att ställa på fondhandlare. Detta arbete täcker ett flertal områden som värdepappersadministration, ekonomistyrning, kreditgivning, risk management och regelefterlevnad. En gemensam nämnare har varit prioriteringen av IT-orienterad systemutveckling och systemintegration. De strukturvärden som JP Nordiska på detta sätt byggt upp utgör en nödvändig bas för den fortsatta utvecklingen i den nya koncernen. Den administrativa plattformen måste vara av en viss storlek för att innehålla alla väsentliga delar, vilket medför att den representerar en betydande kostnadsmassa som till sin natur har fasta inslag. Den nya koncernen kommer i kraft av ökad kundstock få en kritisk massa som ger underlag för investeringar av detta slag, vilka är nödvändiga på en marknad med ökade myndighetskrav och intensifierad konkurrens.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Finansiell utveckling i sammandrag för JP Nordiska Nedanstående räkenskapsöversikt avser JP Nordiska. Matteus är konsoliderat från 2001-07-01 och effekterna av Matteusförvärvet påverkar enbart från den tidpunkten i översikten. Förvärvet av Aragon framgår inte av översikten, utan för en aktuell bild av JP Nordiska-koncernen hänvisas till delårsrapporten per 2002-09-30 som också ingår i detta prospekt.
Resultaträkningar (MSEK)
1997
1998
1999
2000
2001
Provisionsnetto Räntenetto Nettoresultat av finansiella transaktioner Övriga intäkter
176,3 34,1 17,1 17,9
157,9 35,1 6,8 2,0
204,5 33,6 75,6 4,3
293,8 52,0 83,8 99,5
102,9 81,4 41,8 7,5
Summa intäkter
245,4
201,8
318,1
529,0
233,5
Allmänna administrationskostnader Övriga rörelsekostnader Kreditförluster
–163,5 –26,9 –4,5
–188,3 –42,9 4,7
–215,1 –44,3 –2,5
–335,8 –32,0 –1,1
–361,5 –38,9 3,7
Summa kostnader
–194,8
–226,5
–261,9
–368,9
–396,7
Rörelseresultat
50,6
–24,7
56,1
160,1
–163,2
Skatt
–5,1
0,0
–5,6
–19,1
49,1
Årets resultat efter skatt
45,5
–24,7
50,5
141,1
–114,1
119
Balansräkningar (MSEK)
1997
1998
1999
2000
2001
0,0 37,3 865,7 2,9 52,8 16,9 30,2 123,5
0,0 142,3 808,8 2,5 51,9 8,7 40,5 124,9
0,0 434,7 851,0 3,9 64,7 0,0 36,5 87,2
0,0 278,0 690,7 2,8 108,1 0,0 27,4 121,0
9,4 1 185,4 3 629,4 19,9 350,7 0,0 52,3 274,8
1 129,3
1 179,7
1 478,1
1 228,0
5 521,9
Skulder till kreditinstitut Upplåning från allmänheten Övriga skulder och avsättningar
239,6 492,3 181,2
167,4 674,5 173,3
7,6 1 116,7 138,7
91,5 650,7 159,3
12,5 4 310,5 672,5
Summa skulder och avsättningar
913,1
1 015,1
1 263,0
901,5
4 995,5
Eget kapital
216,2
164,5
215,1
326,6
526,4
1 129,3
1 179,7
1 478,1
1 228,0
5 521,9
Tillgångar Kassa Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Räntebärande värdepapper Aktier och andelar Immateriella tillgångar Materiella tillgångar Övriga tillgångar
Summa tillgångar Skulder, avsättningar och eget kapital
Summa skulder, avsättningar och eget kapital
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Finansiell utveckling i sammandrag för JP Nordiska
Kassaflödesanalyser (TSEK)
1999
2000
2001
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten
78 672 463 388 –11 224 0
183 791 –58 144 –152 818 –29 565
–235 214 551 691 506 959 –62 945
Årets kassaflöde
452 164
–240 527
995 705
Likvida medel vid årets början1) Årets kassaflöde
–25 036 452 164
427 128 –240 527
186 601 995 705
Likvida medel vid årets slut 1)
427 128
186 601
1 182 306
1) Kassa och utlåning till kreditinstitut reducerat med inlåning från kreditinstitut.
Nyckeltal
120
Avkastning på totalt kapital, % Avkastning på eget kapital, % Kapitaltäckningsgrad, % Soliditet, % Genomsnittligt antal anställda Antal depåkunder 1)
1997
1998
1999
2000
2001
8 22 17 19 100 6 406
1 Neg 16 14 133 11 459
7 29 17 15 143 13 160
12 50 26 27 163 5 185
Neg Neg 14 10 248 13 845
1) Minskningen år 2000 har sin främsta förklaring i försäljningen av Aktiedirekt. År 2001 tillkom Matteus depåkunder.
Data per aktie Vinst, före utspädning Vinst, efter utspädning Eget kapital Utdelning Börskurs vid årets slut, kr Direkt avkastning, % P/E tal Kurs/eget kapital Genomsnittligt antal aktier före utspädning, tusental Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental Antal aktier vid årets slut
1997
1998
1999
2000
2001
2,53 2,53 12,02 1,50 16,80 9 7 1,40 17 984 17 984 17 984
Neg Neg 9,15 0,00 8,80 – Neg 0,96 17 984 17 984 17 984
2,81 2,81 11,96 1,75 25,10 7 10 2,32 17 984 17 984 17 984
7,84 7,41 18,16 3,50 18,00 19 2 0,99 17 984 19 038 17 984
Neg Neg 12,06 0,00 10,80 – Neg 0,90 30 819 30 855 43 654
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Finansiell utveckling i sammandrag för JP Nordiska
Kommentarer till den finansiella utvecklingen Vinsterna under 1999 och 2000 förbyttes under 2001 till förlust. Den kraftiga nedgång som skett på Stockholmsbörsen från mars 2000 till september 2002 har medfört en betydande minskning av intäkterna. Samtliga rörelsegrenar har påverkats av den allt lägre omsättningen. Främst har affärsområdet Private Banking drabbats, eftersom privatpersoners intresse för aktier som placeringsalternativ minskat avsevärt. Men det är inte enbart Private Banking som fått känna av minskade courtageintäkter och lägre utlåningsvolymer till depåkunder. Intäkterna har minskat även inom Investment Banking om än inte i samma omfattning. Flera företag har medvetet väntat med introduktioner på börsen och allmänt har behovet av Corporate Finance-tjänster minskat. En viss återhämtning har märkts under det första halvåret 2002. Den egna tradingen har också påverkats, främst av den allt lägre omsättningen på börsen, vilket gjort att intjäningen har varit lägre än tidigare. För att klara intäktsbortfallet har strategin varit att genom förvärv uppnå kostnadssynergier samtidigt som kundbas och produktutbud breddats. Förvärvet av Matteus innebar att JP Nordiska numera bedriver bankrörelse. Kundbasen stärktes genom förvärvet, främst inom affärsområdet Private Banking. Nya produkter i form av bl a bolån tillkom. Ut- och inlåningsvolymen ökade samtidigt med drygt 3 Mdr. De ökade utlåningsvolymerna har medfört en förstärkning av räntenettot och bidragit till en stabilare intjäning med intäkter som inte är lika volatila som övriga intäkter i verksamheten. Genom förvärvet av Aragon breddas kundbas och produktutbud ytterligare. Främst tillkommer fonder, olika typer av garantiprodukter samt en större kapitalförvaltning. Förvärven av Matteus och Aragon får betraktas som lyckosamma. Effekten av det senare har ännu inte visat sig resultatmässigt beroende på att förvärvet genomfördes så sent som under juli 2002. Arbetet med att integrera de båda verksamheterna pågår och förväntas vara klart i sin helhet under fjärde kvartalet 2002. Båda förvärven har genomförts helt utan extern finansiering vilket också har stärkt koncernens egna kapital. Totalt uppskattas besparingen i samband med Matteus förvärvet till ca 105 MSEK per år. Motsvarande besparing efter sammanslagningen med Aragon förväntas överstiga 150 MSEK per år. Huvuddelen av kostnadsbesparingarna uppnås genom reduktion av antalet anställda. Totalt lämnade 151 personer Matteus och JP Nordiska under 2001 och JP Nordiska hade vid utgången av 2001 234 anställda. Under 2002 har ytterligare 155 personer lämnat JP Nordiska och Aragon. De båda bolagen hade tillsammans vid årets ingång 367 anställda. Totalt har sammanslagningen av de tre bolagen lett till en reduktion från ca 520 till 210 anställda. Detta innebär en minskning med ca 60 procent av totala antalet anställda på drygt 1,5 år. Den förlust som uppkom under 2001 beror på att effekten av kostnadsbesparingarna inte hann realiseras tillräckligt snabbt för att parera intäktsbortfallet. Förklaringen till detta är bl a att
förvärvet av Matteus drog ut på tiden till följd av den budstrid som pågick. Budet lades under april 2001 men affären kunde stängas först under juli 2001. Vidare fördröjdes sammanslagningen av legala skäl då fusionstillstånd lämnas först efter det att kallelse på okända borgenärer gjorts och anmälningstiden löpt ut. De båda huvudbolagen tvingades härigenom upprätthålla dubbla organisationer och system. När fusionen väl godkänts, vilket skedde i oktober 2001, kunde integrationsarbetet påbörjas med konvertering av IT-plattformar, nedläggning av lokalkontor, uppsägning av dubbla avtal samt reduktion av personal. Detta genomfördes på mindre än fem månader och effekten av sammanslagningen kunde skönjas mot slutet av året. Under de två första kvartalen 2002 har intäkter och kostnader balanserat relativt väl och JP Nordiska kunde redovisa en mindre vinst för det första halvåret. Intäkterna har dock fortsatt att minska och utfallet är inte i nivå med förväntningarna, vilket påskyndat förvärvet av Aragon. Trots den värdenedgång som skett har JP Nordiska i stort sett inga kreditförluster. Under perioden 1997–2001 redovisar koncernen sammanlagt positiva kreditförluster uppgående till 312 Tkr. Förklaringen är främst ett aktivt arbete med den överbelåning som uppkommer gällande depåkrediter i samband med börsfall. Bra system och rutiner med daglig uppföljning ner på enskilda kunder gör att kreditförlusterna kan minimeras. Vidare finns goda underliggande säkerheter med låga belåningsgrader. I den utlåning som finns till bolånekunder har ca 80 procent av stocken en belåningsgrad som är lägre än 50 procent av marknadsvärdet. Resultat och finansiell ställning Matteus konsoliderades i JP Nordiska koncernen från och med 1 juli 2001, vilket bör beaktas vid en jämförelse med år 2000. Aragon kommer att konsolideras från och med 1 juli 2002 och presenteras första gången i samband med delårsrapport för det tredje kvartalet 2002.
Koncernen Koncernens resultat före skatt 2001 uppgick till –163,2 (160,1) MSEK. Koncernen redovisade ett resultat efter skatt på –114,1 (141,1) MSEK. Rörelsens intäkter var under perioden 233,5 (529,0) MSEK. Courtageintäkterna minskade kraftigt och uppgick till 114,9 (250,7) MSEK. Minskningen av courtage förklaras av den lägre aktivitetsnivån på börsen. Räntenettot ökade främst genom den utlåning som tillfördes genom Matteusförvärvet. Utlåningen i form av bolån har varit stabil medan utlåningen till depåkunder minskat i takt med börsnedgången. Nettoresultatet av finansiella transaktioner uppgick till 41,8 (83,8) MSEK. Dessa intäkter har uppkommit dels inom Tradingavdelningen som bedriver market making och olika
121
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Finansiell utveckling i sammandrag för JP Nordiska
122
Förvärvspriset för Matteus uppgick till 391,5 MSEK vilket var lägre än substansvärdet i Matteus. Kostnaderna för omstruktureringen uppskattades initialt till 110 MSEK vilket beaktades i förvärvsanalysen. Totalt uppkom en negativ goodwill om 50,3 MSEK vilken löses upp i koncernen över 1,5 år. Omstruktureringsreserven utnyttjades till fullo under det första kvartalet 2002. Under 2002 kommer resterande del av negativ goodwill, totalt motsvarande 33,5 MSEK, att lösas upp.
typer av arbitrageaffärer, dels inom Corporate Financeverksamheten genom förvärv av aktier i samband med emissioner och nyintroduktioner. Resultatet från den egna tradingen uppgick till 78,4 MSEK. I Nettoresultatet ingick värdeminskning på Nordnet aktier med –5,6 (–60,6) MSEK. Värdeminskning på övriga innehav var –30,9 MSEK varav ca –14 MSEK var hänförbara till innehav från Matteus. I övriga intäkter ingick år 2000 vinsten från försäljningen av aktierna i dotterbolaget Aktiedirekt.com (71,9 MSEK) och rörelsen inom Premie Direkt (23,3 MSEK). Av rörelsens omkostnader på –400,3 (–367,8) MSEK utgjorde –242,5 (–228,5) MSEK personalrelaterade kostnader och –157,8 (–139,3) MSEK övriga omkostnader. Av personalrelaterade kostnader utgjorde –47,5 (–98,0) MSEK bonus- och resultatlöner inklusive sociala avgifter. Bonusen är till huvuddelen knuten till tradingverksamheten samt stabiliseringsavtal tecknade med nyckelpersoner i samband med Matteusförvärvet. Övriga kostnader ökade jämfört med år 2000, vilket sammanhänger med att dubbel produktionskapacitet upprätthölls fram till dess att fusionen genomförts. Kreditförlusterna uppgick till 3,7 (–1,1) MSEK. En större återvinning under fjärde kvartalet bidrog till att kreditförlusterna var positiva för år 2001. Årets skatt påverkas av uppskjuten skatt avseende underskott 2001. Koncernens kassa och banktillgodohavanden inklusive outnyttjade checkräkningskrediter uppgick vid utgången av 2001 till 1 414,7 (318,7) MSEK. Koncernens utlåning till allmänheten uppgick till 3 629,4 (690,7) MSEK. Inlåningen från allmänheten uppgick till 4 310,5 (650,7) MSEK. Ökningen beror huvudsakligen på förvärvet av Matteus. Eget kapital uppgick till 526,4 (326,6) MSEK, vilket motsvarar 12,1 (14,7 efter utdelning) kronor per aktie. Kapitaltäckningsgraden för koncernen var vid periodens slut 14,1 procent (25,6 procent) vilket väsentligt överstiger lagstadgat krav på 8 procent.
Förvärvet av Aragon Fortsatt negativ utveckling i framförallt courtagedriven verksamhet gjorde att JP Nordiska fortsatte sin förvärvsstrategi genom samgåendet med Aragon. Avtalet undertecknades den 7 juni 2002, och redan den 11 juni 2002 presenterades projektorganisationen för integrationen tillsammans med namn på ledningen för det nya sammanslagna bolaget. Integrationsarbetet påbörjades direkt i 14 olika delprojekt. Till följd av nyvunna erfarenheter från integrationen av JP Nordiska/Matteus kunde nu tempot och precisionen i integrationsarbetet ytterligare förbättras. Den 18 september 2002 erhölls tillstånd från Finansinspektionen att verkställa fusionsplanen, och konverteringen av backofficesystem avslutades den 6 oktober 2002. Konverteringen av backofficesystem utfördes denna gång till stora delar på ca två månader, vilket måste betraktas som mycket snabbt. Antalet anställda har till följd av denna integration reducerats med 155 personer. Kostnaderna kommer att reduceras med mer än 150 MSEK i årliga kostnader. Aragon förvärvades för totalt 157,4 MSEK. Efter beaktande av avsättning till omstrukureringsreserv, samt nedjustering av aktiverade underskottsavdrag uppkommer en goodwill motsvarande ca 75 MSEK. Denna kommer att skrivas av under de närmaste 5 åren efter förvärvet vilket innebär en belastning på koncernens resultat med dryg 15 MSEK per år. Koncernens eget kapital har genom de apportemissioner som genomförts vid förvärven av Matteus och Aragon ökat med totalt 529,2 MSEK.
Förvärvet av Matteus Stockholmsbörsens negativa utveckling mätt i omsättning och antalet transaktioner under år 2001 föranledde JP Nordiska till att agera för att fylla produktionsapparaten och eliminera överkapacitet. JP Nordiska offentliggjorde budet på Matteus den 10 april 2001. Budet på Matteus var föremål för en långdragen publik budstrid, vilket komplicerade integrationsarbetet och fusionsprocessen. JP Nordiskas bud accepterades i juli 2001 av mer än 97 procent av aktieägarna i Matteus. Trots denna fördröjning genomfördes som en följd av fusionen besparingar uppgående till 105 MSEK i årliga kostnader, en halvering av det gemensamma bolagets direkta kostnader per månad , samt en av de snabbaste konverteringarna av backofficesystem på svenska finansmarknaden. Antalet anställda reducerades med 151 personer genom uppsägning och naturlig avgång. Det sammanslagna bolaget fick namnet Bankaktiebolaget JP Nordiska.
Skattesituation Till följd av de underskott som uppkommit i verksamheten så finns stora outnyttjade underskott som kan kvittas mot framtida vinster. Underskotten uppgår till totalt knappt 480 MSEK i JP Nordiska. Av detta avser knappt 290 MSEK underskott som uppkommit i verksamheten under 2001 och 188 MSEK underskott som taxerats tidigare år. Underskott hänförbara till tidigare perioder har uppkommit genom nedskrivning av dotterbolagsaktier under perioden 1990–1993, vilka ansetts som skattemässigt realiserade först år 2000. Framtida vinster i motsvarande storleksordning kommer m a o inte att leda till någon betalning av skatt. Inkomstskatter redovisas i enlighet med redovisningsrådets rekommendation RR9 från och med räkenskapsår 2001. Detta innebär att uppskjuten skatt avseende underskott uppkomna under 2001 aktiverats med 28 procent, motsvarande ca 85
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Finansiell utveckling i sammandrag för JP Nordiska
MSEK. Underskott från tidigare år har ej aktiverats. Detta beror bl a på den spärregel som finns gällande möjligheten att utnyttja underskott i samband med företagsförvärv. Begränsningsregeln innebär att förlustavdragen maximeras till ett belopp motsvarande 200 procent av köpeskillingen samtidigt som möjligheten att utnyttja underskotten fördröjs med 5 år. De 188 MSEK i underskott från tiden före Matteusförvärvet var därmed begränsade i tiden, vilket gjorde att ingen del av underskottet
aktiverades i 2001 års bokslut. De underskott som uppkom under räkenskapsåret 2001 bedömdes ändå kunna utnyttjas inom en rimlig tid vilket gjorde aktivering möjlig. I och med förvärvet av Aragon begränsas även utnyttjandet av underskott uppkomna under räkenskapsår 2001. Skattefordran har därför i samband med upprättandet av förvärvsbalansen skrivits ned med 31 MSEK.
123
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse 1) Björn Wolrath, född 1943 Styrelseordförande Direktör Invald 1998 Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Svensk Exportkredit AB och NGM AB. Ledamot i Rederi AB Gotland, Samhall AB samt Transcom Worldwide S.A. Innehav i JP Nordiska: 10 000 aktier Leif B Bengtsson, född 1942 Civilekonom Invald 2001 Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Dutch-Nordic Insurance Company N.V., Dutch-Nordic Life Insurance Company N.V. samt SAFE International Försäkrings AB. Ledamot i bl a Retail Parks AB och Dendro Poland Ltd. Innehav i JP Nordiska: 0 aktier
124
Christer Bergquist, född 1952 Direktör Invald 1996 Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Rederi AB Gotland samt Modul 1 AB Innehav i JP Nordiska: 0 aktier Sigurdur Einarsson, född 1960 Koncernchef Kaupthing Inv. Bank Invald 2002 Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i ett flertal dotterbolag inom Kaupthingkoncernern Innehav i JP Nordiska: 0 aktier Bjarne Holmqvist, född 1945 Verkställande direktör och koncernchef Gunnebo AB Invald 1997 Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Stiftelsen Chalmers Industriteknik. Ledamot i Gunnebo AB samt Nordbanken, regionbank Västsverige Innehav i JP Nordiska: 30 000 aktier
Claes de Neergaard, född 1949 Civilekonom Invald 2001 Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Access Capital Partners S.A., Emerging Africa Infrastructure Fund samt African Banking Corporation Holding. Innehav i JP Nordiska: 0 aktier Lars-Erik Skjutare, född 1952 Ekonom Invald 2001 Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Catella Capital AB, Catella Fondförvaltning AB samt Credo Bankpartner AB Innehav i JP Nordiska: 1 250 aktier Christer Villard2), född 1949 Direktör Invald 2002 Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Lennart Wallenstam Byggnads AB samt Torekov Fastigheter AB Innehav i JP Nordiska: 0 aktier Mikael Granqvist, född 1947 Arbetstagarrepresentant Invald 2001 Övriga styrelseuppdrag: – Innehav i JP Nordiska: 31 930 aktier Hans Strååt, född 1946 Arbetstagarrepresentant Invald 2001 Övriga styrelseuppdrag: – Innehav i JP Nordiska: 0 aktier Styrelsesuppleant Lars Johnson, född 1953 Arbetstagarrepresentant Invald 2001 Övriga styrelseuppdrag: – Innehav i JP Nordiska: 11 aktier
1) Kallelse har skett, på initiativ från Kaupthing Bank h.f., till en extra bolagsstämma den 15 oktober 2001 för behandling av förslag till ny styrelse. 2) I pressmeddelandet 2002-06-07 avseende samgåendet med Aragon framgår att Christer Villard skall väljas in i JP Nordiskas styrelse och utses till vice ordförande samt ingå i ledningen för den nya koncernen. Styrelsen beslutade 2002-09-03 att Villard inte längre skulle vara vice ordförande. Vidare beslutade styrelsen i Aragon Holding AB respektive Aragon Fondkommission AB att Villard inte längre skulle vara VD för dessa bolag.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Ledande befattningshavare
Revisorer
Lage Jonason, född 1951 Verkställande direktör Anställd sedan 1996 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Optimail AB, styrelseledamot i Net Insight AB. Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 73 545 teckningsoptioner
Clas Blix, född 1942 Ordinarie revisor sedan 1998 Auktoriserad revisor Ernst & Young AB
Björn Barkman, född 1943 Vice Verkställande direktör Anställd sedan 1998 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 0 teckningsoptioner Peter Melbi, född 1956 Vice Verkställande direktör Anställd sedan 1984 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 66 545 teckningsoptioner Sven Fällman, född 1963 Chef Trading Anställd sedan 1994 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 0 teckningsoptioner Raoul Grünthal, född 1966 Chef Analys Anställd sedan 2001 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 20 000 teckningsoptioner Rolf Grönstedt, född 1953 Chef Investment Banking Anställd sedan 2000 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 18 000 teckningsoptioner Mats Johansson, född 1963 Chef Ekonomi Anställd sedan 2001 Innehav i JP Nordiska: 10 000 aktier och 0 teckningsoptioner Anders Norman, född 1955 Chef Private Banking Anställd sedan 2000 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 8 000 teckningsoptioner Bo Söder, född 1945 Chef Krediter/Finans Anställd sedan 1999 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 0 teckningsoptioner Kerstin Unger, född 1950 Chef Administration Anställd sedan 2000 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 0 teckningsoptioner Ulf Öster, född 1951 Chef Asset Management Anställd sedan 1998 Innehav i JP Nordiska: 0 aktier och 0 teckningsoptioner
Christina Hall, född 1945 Ordinarie revisor sedan 1998 Auktoriserad revisor Ernst & Young AB Redovisning av aktieinnehav avser egna direkta och indirekta samt närståendes innehav per september 2002.
Löner och ersättningar Arvoden till styrelsen uppgår till 1 633 tkr varav 500 tkr avser styrelsens ordförande. Ersättning till ledamöter invalda i samband med extra bolagsstämma 2001 uppgår till 333 tkr av den totala summan. Ersättning till verkställande direktör Lage Jonason uppgick till 2 432 tkr (6 116 tkr), varav 0 tkr (4 000 tkr) utgjorde tantiem. Lage Jonason uppbär dessutom förmån av fri bil. Totalt uppgick för 2001 löner och andra ersättningar till styrelse, verkställande direktör och vice verkställande direktör till 5 889 tkr (10 992 tkr), varav 0 tkr (6 300 tkr) utgjorde tantiem. Arvoden till medverkande revisionsbyråer uppgick för 2001 till 8,3 MSEK, varav extern revision 1,8 MSEK, oberoende granskningsfunktion 1,0 MSEK och konsultationer 5,5 MSEK, främst avseende samgåenden.
Pensioner och avgångsvederlag Vid uppsägning från bolagets sida har Lage Jonason rätt till avgångsvederlag motsvarande 24 månadslöner utan avräkning. Uppsägningstiden från Lage Jonasons sida är 6 månader. Inget särskilt avtal finns om rätt för Lage Jonason att avgå vid en viss ålder eller att vid pensionering uppbära viss pension. Pensionspremier har betalats med 370 tkr (366 tkr). Totalt uppgick för 2001 pensionskostnader för styrelse, verkställande direktör och vice verkställande direktör till 571 tkr (662 tkr). För övriga ledande befattningshavare finns sedvanliga anställningsavtal och pensionsutfästelser inom ramen för allmän pensionsplan.
125
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapital Aktiekapitalet i JP Nordiska uppgick per den 30 september 2002 till 303 151 095 kronor, fördelat på 60 630 219 aktier, vardera med ett nominellt värde om 5 kronor. Samtliga aktier har samma röstvärde och lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling under de senaste fem åren.
År
Transaktion
1997 2001 2002
Apportemission Apportemission
Antal emitterade aktier
Antal aktier
Nominellt efter transaktion, kr
25 669 540 16 976 461
17 984 218 43 653 758 60 630 219
5,00 5,00 5,00
Aktiekapital efter transaktion, kr 89 921 090 218 268 790 303 151 095
Ägarförhållanden Antalet aktieägare i JP Nordiska uppgick per den 28 juni 2002, inklusive därefter kända förändringar, till 10.489 stycken. De största aktieägarna och deras innehav framgår av tabellen nedan.
126
Aktieägare
Antal aktier
Andel av röster och kapital, %
Kaupthing Bank hf. Magnusson Lars och bolag Länsförsäkringar Sparbanken Finn Superco Förvaltning AB Hadari David och bolag Sparbanken Gripen Ericson Bengt Utl ägare och förvaltare Övriga
19 954 611 7 799 762 6 955 975 2 737 250 1 961 950 1 888 500 1 215 625 1 150 000 2 308 257 14 658 289
32,9 12,9 11,5 4,5 3,2 3,1 2,0 1,9 3,8 24,2
Summa
60 630 219
100,0
Källa: SIS Ägarservice per den 18 september 2002.
Nedanstående tabell visar antalet ägare i JP Nordiska grupperat utifrån storlek på innehav. Innehav 1– 501 – 1 001 – 2 001 – 5 001 – 10 001 – 20 001 – 50 001 – 100 001 – Totalt
500 1 000 2 000 5 000 10 000 20 000 50 000 100 000
Antal aktier
Andel, %
957 062 1 119 823 1 466 569 2 317 839 1 926 218 1 952 558 2 552 426 1 604 780 46 732 944
1,6 1,8 2,4 3,8 3,2 3,2 4,2 2,7 77,1
6 926 1 390 967 678 250 138 77 21 42
66,0 13,3 9,2 6,5 2,4 1,3 0,7 0,2 0,4
60 630 219
100,0
10 489
100,0
Källa: VPC, Offentlig aktiebok per den 28 juni 2002, uppdaterad med därefter kända förändringar.
Antal aktieägare
Andel, %
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Aktiekapital och ägarförhållanden
Marknadsnotering Aktierna i JP Nordiska är sedan den 30 december 1993 noterade på Stockholmsbörsens O-lista under kortnamnet JPNO. En börspost utgörs av 1 000 aktier.
40 35 30 25 20
6000 5000
15 4000 3000 10
2000 1000
7 97 98 JP Nordiskaaktien
99
00 Affärsvärldens generalindex
01
02
Omsatt antal aktier, 1 000-tal (inkl. efteranm) © SIX
Utdelningspolicy Den del av vinsten som inte bedöms behövas för att konsolidera och utveckla bolagets rörelse avses att över åren lämnas som aktieutdelning. Denna behöver dock inte vara knuten till enskilda års resultat. Målsättningen är att utdelningen skall vara stabilt ökande i takt med en långsiktigt förbättrad lönsamhetsnivå. Då resultatet även framgent kommer att fluktuera något kommer utdelningsandelen att variera, men målet är att utdelningen i absoluta tal skall vara stabilt ökande. Styrelsen övervägde att lämna utdelning för 2001 men beslöt av konsolideringsskäl att inte föreslå någon utdelning för 2001.
Teckningsoptioner JP Nordiska gav i september 2000 ut ett teckningsoptionsprogram om 800 000 optioner med en teckningskurs om 34,92 kronor. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av 1,1 aktie vardera under perioden 1 september till 30 september 2003. Vid maximalt utnyttjande av teckningsoptionerna tillkommer 880 000 aktier, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 4 400 000 kronor. Detta innebär en utspädning av kapital och röster med 1,4 procent.
Bemyndiganden Den ordinarie bolagsstämman den 22 april 2002 beslöt att bemyndiga styrelsen att, intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av aktier i bolaget på Stockholmsbörsen. Förvärv får ske med högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget och inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att löpande justera bolagets kapitalstruktur.
Aktieägaravtal Såvitt styrelsen i JP Nordiska känner till finns inga aktieägaravtal mellan de större aktieägarna i bolaget. Enligt pressmeddelande från Kaupthing, daterat 2002-06-10, har Kaupthing Bank förvärvat en option att förvärva 7,8 miljoner aktier under perioden 2002-08-15 – 2003-01-15. Övrigt innehåll i detta avtal är okänt för JP Nordiskas styrelse.
127
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Övrig information Associationsform
Rättsliga processer
Bolagets organisationsnummer är 556055-4593. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolaget inregistrerades vid Patent- och registreringsverket (”PRV”) den 2 maj 1951 under firman Ingenjörsfirman Orrje & Co Aktiebolag. Bolaget blev publikt den 1 januari 1995 genom lag (1994:802). Bolagets associationsform är aktiebolag, vilken regleras av aktiebolagslagen (1975:1385).
Den tvist avseende ett yrkat belopp om ca 7 MSEK som finns omnämnd i 1999 års förvaltningsberättelse kvarstår. Grunden för detta anspråk är att JP Nordiska på grund av påstådd bristfällig rådgivning under åren 1997–1999 skulle orsakat skada. Anspråket har tillbakavisats och reservering har inte skett. I övrigt föreligger ej rättsliga processer eller skiljeförfaranden som kan antas få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för bolaget.
Avtal och betydelsefulla rättigheter
128
JP Nordiska samarbetar sedan ett flertal år med Jiway Broker Services AB. Jiway tillhandahåller vissa tjänster inom värdepappersadministration för JP Nordiskas räkning. Avtalet med Jiway innebär bl a att JP Nordiska har rätt att använda depåhanteringssystemet Finess som Jiway utvecklar och sköter driften av. JP Nordiskas huvudsakliga bankförbindelse är SEB, men har även checkkrediter hos Nordbanken och Handelsbanken. SEB ställer nödvändiga garantier till börser och clearinghus för JP Nordiskas räkning. JP Nordiska utnyttjar efter likviditetsbehov de korta finansieringsramar som SEB och JP Nordiska överenskommit. JP Nordiska har inga avtal om lång finansiering. JP Nordiska bedömer att utöver ovan angivna avtal är inget enskilt avtal i förhållande till verksamheten av väsentlig betydelse för koncernens verksamhet eller lönsamhet.
Försäkringar JP Nordiska-koncernen innehar ett försäkringsskydd hos välrenommerade försäkringsgivare innehållande egendomsförsäkring, avbrottsförsäkring, ansvarsförsäkring samt rättsskyddsförsäkring. Försäkringsskyddet uppfyller Finansinspektionens krav gällande för värdepappersbolag och styrelsen anser att koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande.
Transaktioner med närstående Styrelseledamöter, ledande befattningshavare, revisorer eller andra till Bankaktiebolaget JP Nordiska närstående personer har ej haft utbyte eller affärstransaktioner med bolaget eller dess helägda dotterbolag som är eller har varit ovanliga till sin karaktär avseende villkoren eller som i något avseende är oreglerade. JP Nordiska har ej heller lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till JP Nordiska närstående person, utöver vad som må följa av det fall då sådana personer har sedvanlig kundrelation med JP Nordiska.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Bolagsordning §1
§ 10
Bolagets firma är JP Nordiska AB. Bolaget är publikt (publ).
§2
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande för stämman valts.
Bolaget skall äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
§ 11
§3 Aktiekapitalet skall uppgå till lägst etthundrafemtiomiljoner /150.000.000/ kronor och högst sexhundramiljoner /600.000.000/ kronor. På bolagsstämma äger varje aktieägare rösta för det fulla antalet av honom innehavda aktier.
§4 Aktie skall lyda på fem /5/ kronor.
§5 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.
§6 Styrelsen skall, utöver sådana ledamöter som enligt lag skall utses av annan än bolagsstämman, bestå av minst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter för dem. Dessa ledamöter och suppleanter väljes årligen å ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
§7 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§8 En eller två revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter skall utses för tiden till slutet av den ordinarie bolagsstämman som hålles under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
§9 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstäm där fråga om ändringar av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom annonsering i Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning. Aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Ordinarie bolagsstämma hålles årligen i Stockholm, Göteborg eller Malmö. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: 1) Val av ordförande vid stämman. 2) Upprättande och godkännande av röstlängd. 3) Godkännande av dagordning. 4) Val av två justeringsmän. 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7) Beslut om a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) Dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 8) Bestämmande av antal styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman. 9) Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman i de fall sådant val skall ske. 10) Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna. 11) Val av styrelse och suppleanter. 12) Val av revisorer och revisorssuppleanter i de fall sådana val skall ske. 13) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller bolagsordningen.
§ 12 Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap 12 § aktiebolagslagen (1975: 1385) skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. /Ovanstående bolagsordning antogs vid ordinarie bolagsstämma den 22 april 2002./
129
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002 ■ JP Nordiska fjärde största aktör i handeln på Stockholms-
börsen under september ■ 210 personer i den nya organisationen, dvs reduktion med ca
155 personer ■ Kostnadsbesparingar på mer än 150 mkr per år, men bibe-
hållet affärsomfång ■ Resultatet före skatt uppgår till –41,1 (–140,4) Mkr varav
–28,5 Mkr avser Aragon. ■ Stark finansiell ställning; god likviditet och god kapitaltäck-
ning
Strategisk inriktning
130
Den nedgång på Stockholmsbörsen som inleddes i mars 2000 går nu in i sin 32:a månad. Det är ännu för tidigt att säga när en mer varaktig uppgång kan inledas, även om det inte saknas positiva konjunktursignaler och aktier i många fall ter sig rimligt prissatta. Den ihållande börsnedgången är den mest omfattande sedan 1930-talet. Nedgången har medfört ett mycket stort bortfall av den efterfrågan på sådana finansiella tjänster, som JP Nordiska traditionellt erbjudit – främst mäkleri av aktier och rådgivning i samband med aktie- och företagsaffärer. JP Nordiskas aktieägare har likväl under denna period klarat sig relativt väl; det egna kapitalet per aktie uppgick vid utgången av första kvartalet år 2000 till 13:81 kr (inklusive utspädningseffekt teckningsoptioner) och motsvarande summa vid utgången av kvartal 3 år 2002 är 10:78 kr, men under samma period har aktieägarna erhållit utdelningar med tillhopa 5:25 kr; nettoeffekten för aktieägaren under denna period är en överskott med 2:22 kr. Under samma tid har JP Nordiskas strategiska ställnings stärkts, och företaget har avancerat från plats nummer 8 i storlek på Stockholmsbörsen till nummer 4 (JP Nordiska + Aragon) under september år 2002. JP Nordiska har således under dessa 32 månader genomgått en mycket krävande men positiv utveckling. Perioden har präglats av de två stora samgåenden som skett, sedan JP Nordiska hösten år 2000 inledde sondering med andra medelstora aktörer för att därmed konsolidera branschen. Samgåendena med Matteus år 2001 och Aragon år 2002 har kunnat genomföras tack vare att JP Nordiska tidigt valde ett industriellt synsätt på verksamheten; det har därför vid båda samgåendena varit JP Nordiska systemplattform, organisation och styrmodell som varit tongivande medan Matteus och Aragon tillfört viktiga kundvolymer och erfarna medarbetare. Dåvarande Nordiska Fondkommission, Matteus Fondkommission och Aragon Fondkommission hade före samgåendena tillsammans cirka 525 anställda; efter fusionerna kvarstår nu ca 210 tjänster. De förvärv JP Nordiska genomfört har således medfört betydande kostnadsbesparingar, tillkomsten av fler affärsområden och ett större kundkapital. Förvärven har finansierats med utgivande av egna aktier, vilket stärkt balansräkningen. Parallellt härmed har stora ansträngningar gjorts att få upp försäljningsvolymerna, vilka ansträngningar dock motver-
kats av det allmänna marknadsklimatet. Trots sammanslagningarna av de tre företagen är det dock för tidigt att utlova rejäla, löpande vinster. De fulla frukterna av samgåendena kan skördas endast om man nu kan få en period av organisatorisk arbetsro och helst också en stabil, eller ännu hellre uppåtgående, marknad. På sikt skall inte heller ytterligare förvärv uteslutas. Det nya JP Nordiska har strukturerats så att det kan vara verksamt på fyra affärsområden, Private Banking, Investment Banking, Asset Management och Trading. Affärsområdena kompletterar varandra väl och betjänas av samma staber och enheter för affärsstöd, varigenom omfattande och till många delar gemensamma kostnader kan delas av intäkterna från flera affärsområden. Därmed skapas förutsättningar för ett stabilare och över tiden mindre volatilt resultat, något som gagnar såväl aktieägare som kunder.
Samgåendet med Aragon Offentliggörandet av JP Nordiskas samgående med Aragon skedde den 7 juni, och den bolagsstämma vid vilken beslut fattades om apportemission till Aragons ägare Kaupthing ägde rum den 28 juni. Integrationsarbetet har bedrivits oförtrutet sedan offentliggörandet och är nu till alla väsentliga delar avslutat. Följande förtjänar att framhållas. Det tekniska förfarandet vid integrationen har varit att Aragon Fondkommission – som blivit dotterbolag till Bankaktiebolaget JP Nordiska – genom fusion har uppgått i banken. Fusionsplanen registrerades hos Patent- och registreringsverket den 19 juli och kungjordes den 15 augusti. Finansinspektionen gav sedan tillstånd den 18 september till att verkställa fusionen, och sedan erforderliga konverteringar av information ur kundoch depåsystem samt av innehav och saldon skett, registrerade PRV den 10 oktober fusionen. Den juridiska personen Aragon Fondkommission är därmed upplöst. Integrationen har tidsmässigt förlöpt helt enligt tidsplan. Under de fyra månader integrationen tagit har en ny bemanningsplan tagits fram, vilken möjliggjort att reducera antalet anställda (genom frivilliga avgångar och uppsägningar) med ca 155 personer, personal har utbildats i nya system och rutiner, företagets IT-nätverk har slagits samman och vid kontoren i Stockholm har samlokalisering skett till JP Nordiskas lokaler vid Stureplan 19. Personalreduktionerna har skett efter förhandlingar med berörda fackliga organisationer. Uppsagd personal har erbjudits hjälp med s k outplacement, företagshälsovård m m. Aragons lokalkontor i Kalmar, Växjö, Halmstad och Helsingborg har lagts ner, och den gemensamma verksamheten bedrivs nu från Stockholm, Göteborg och Malmö. Som ett kuriosum kan nämnas att av dagens ca 210 anställda kommer 13% från tidigare JP Bank, 11% från Matteus Fondkommission, 42% från Nordiska Fondkommission och 34% från Aragon Fondkommission. Omfattande kostnadsminskningar har uppnåtts, och dessa kommer att bli mer betydande än vad som först antogs, något som delvis är en följd av att antalet anställda har minskat något
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002
mer än vad som ursprungligen planerades. JP Nordiskas och Aragons samlade månadskostnader utgjorde under första halvåret i genomsnitt 45 Mkr per månad – efter genomförd integration minskar denna kostnad med 16 Mkr till ca 29 Mkr, dvs, allt annat lika, med drygt 192 Mkr i årstakt. De båda företagen hade vid samgåendet 365 anställda, varav 138 (38%) från Aragon och 227 (62%) från JP Nordiska. Den snabba och effektiva integrationen har kunnat uppnås till följd av att de båda samgående företagen tidigt i processen valde organisationsform, värdepapperssystem mm och att man byggde vidare på de gynnsamma fusionserfarenheter som JP Nordiska vann vid samgåendet med Matteus. Integrationen har både vad gäller det tidsmässiga genomförande och reducerade kostnader varit en framgång. Parallellt med integrationsarbetet har börsen fortsatt falla. Från den 7 juni, när samgåendet offentliggjordes, till den 9 oktober, då en sexårslägsta notering uppmättes, har den fallit med –27,3 procent. Detta har återverkat på intäkterna, som fallit mer än vad som förutsågs vid samgåendet. Jämfört med alla historiska mått är nu företagets intäkter på en mycket låg nivå och kostnaderna har anpassats därefter. Under integrationen, som nu till alla väsentliga delar är avslutad, har ett stort antal medarbetare varit engagerade i olika projekt. I och med att fusionen är registrerad och den nya organisationen etablerad, kan nu allt dagligt arbete ske utifrån identiska arbetsprocesser och gemensamma affärsplaner samt med samma affärsstöd. Den energi som härmed frigörs skall resultera i en successiv ökning av intäkterna. Den planering härför som finns bygger inte på att någon stor draghjälp kommer från ett generellt förbättrat marknadsklimat, även om detta vore tacksamt. Förutsättningarna för ökning av intäkterna är goda inom samtliga affärsområden.
Resultat och ställning Aragon har konsoliderats i koncernen fr o m 1 juli 2002 och Matteus från motsvarande datum 2001. Detta försvårar naturligtvis jämförelsen mellan de olika perioderna vilket bör beaktas vid läsning av rapporten. JP Nordiska redovisar exklusive Aragon, enligt tidigare struktur, ett resultat för de första nio månaderna uppgående till –12,6 Mkr före skatt. Aragons bidrag under tredje kvartalet uppgår till –28,5 Mkr inklusive avskrivning goodwill med –3,8 Mkr men exklusive integrationskostnader –7,4 Mkr, vilka redovisats mot ny strukturreserv. Koncernen Koncernens resultat före skatt uppgick till –41,1 (–140,4) Mkr. Koncernen redovisade ett resultat efter skatt på-25,1 (–89,7) Mkr. I följande diagram ingår enbart JP Nordiska (dvs exkl både Matteus och Aragon) under de två första kvartalen 2001. Rörelsens intäkter var under perioden 232,2 (151,7) Mkr. De totala courtageintäkterna minskade och uppgick till 72,9 (78,6) Mkr. Inklusive tillskottet från Aragon under det tredje kvartalet så är utfallet något bättre än under motsvarande period 2001. Räntenettot uppgår till 77,2 (57,6) Mkr. De utlåningsvolymer som tillkommit genom förvärven bidrar till en stabilare intjäning. Utlåningen till depåkunder har dock kontinuerligt minskat under året, vilket är en följd av att belåningsvärdet på underliggande aktier reducerats i takt med börsnedgången samtidigt som kundernas intresse för belåning avtagit. Detta bidrar till att även räntenettot försvagats något per månad sedan årets början.
Resultat före skatt
Courtageintäkter
SEK mkr
SEK mkr
20
40 35
0 30 -20 25 -40
20 15
-60 10 -80 5 -100
0 kv 1
kv 2
2001
kv 3
kv 4
2002
kv 1
kv 2
2001
kv 3
2002
kv 4
131
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002
132
Nettoresultat av finansiella transaktioner uppgår till 40,6 (18,2) Mkr. I resultatet ingår en reavinst från avyttringen av aktierna i Nordnet med 4,8 Mkr. Värdeförändringen på Nordnet uppgick under motsvarande period 2001 till –25,4 Mkr. Även den egna tradingverksamheten påverkas av lägre omsättning på börsen och når därför inte upp till samma nivå som tidigare. Övriga intäkter uppgick till 31,1 (3,7) Mkr. Intäkterna påverkas positivt av återbetald mervärdesskatt för perioden 1/1–31/10 1995. Andra och tredje kvartalen inbringade intäkter från försäljning av garantiprodukter samt en engångsintäkt genom avyttring av en inkassostock. Vidare har ett hyreskontrakt avseende den gamla banklokalen på Kungsgatan avyttrats. Intäkterna under tredje kvartalet innehåller försäljning av analysprodukter till Kaupthing Bank motsvarande ett värde på 4,5 Mkr (–). Av rörelsens omkostnader på –279,0 (–287,2) Mkr utgjorde –173,5 (–172,0) Mkr personalrelaterade kostnader och –105,5 (–115,2) Mkr övriga omkostnader. Rörelsens kostnader påverkas utöver detta år 2002 genom av upplösning av negativ goodwill med 25,2 (–) Mkr samt avskrivning på goodwill som uppkommit vid Aragon förvärvet med –3,8 (–) Mkr. Under det första kvartalet överfördes merparten av pensionsförpliktelser som tidigare redovisats i egen balansräkning till Alecta vilket medförde en engångskostnad om ca –5,0 Mkr. Ökningen av övriga kostnader beror bland annat på högre avskrivningar –18,2 (–16,6) vilka ökat till följd av nyinvesteringar samt inventarier övertagna i samband med Matteus och Aragon förvärven. Investeringar avseende den nya banklokalen uppgår totalt till 24,0 (–)Mkr varav 7,5 Mkr utgör investeringar under 2001. Investeringen skrivs av under 5 år. Under perioden har en förlikning skett i en tvist med en leverantör, vilket påverkar resulatet negativt med –1,5 mkr. Två större kundklagomål avseende kapitalförvaltningsuppdrag har inkommit. Reservering har skett utifrån vad som kan bedömas vara möjligt utfall i de båda ärendena. Kreditförluster uppgick till 5,6 (–4,9) Mkr. Under det tredje kvartalet har förlikning skett gällande en tidigare fullt ut reserverad kredit. Utfallet bidrar till att kreditförlusterna är positiva. Årets skatt påverkas av uppskjuten skatt avseende underskott för 2002. Resultat per aktie efter utspädning och skatt är Neg (Neg) kronor.
Exkluderat för förvärvet av Aragon har hushållsinlåningen ökat under perioden med 200 mkr, huvudsakligen i samband med den kampanj som genomfördes under andra kvartalet. Inlåningen från depåkunder och företag har minskat något. Under perioden har 33,1 (45,4) Mkr nettoinvesterats i anläggningstillgångar varav 13,9 Mkr tillkommit genom Aragon förvärvet (19,7 Mkr via Matteus 2001). Eget kapital uppgick vid periodens slut till 653,7 (550,7) Mkr, vilket motsvarar 10,78 (12,56) kronor per aktie. Kapitaltäckningsgraden för koncernen var vid periodens slut 15,6% (16,7%).
Finansiell ställning Koncernens kassa och banktillgodohavande inklusive checkräkningskrediter uppgick vid periodens slut till 1 147,6 (1 299,7) Mkr. Koncernens utlåning till allmänheten uppgick till 3781,9 (3 608,6) Mkr. Inlåningen från allmänheten uppgick till 4 497,9 (4 019,2) Mkr. Ökningen beror huvudsakligen på förvärvet av Aragon. Vid årsskiftet uppgick inlåningen från allmänheten till 4 310,5 Mkr.
Åtaganden
Personal Bankaktiebolaget JP Nordiska har kontor i Stockholm, Göteborg och Malmö. Koncernen hade 298 (282) anställda per den 30 september 2002. Den 14 oktober har ytterligare reduktion skett med 88 personer. Moderbolaget Nettoomsättningen uppgick till 0,0 (0,0) Mkr och resultat före bokslutsdispositioner och skatt uppgick till –8,5 (–2,2) Mkr. Under perioden har inga investeringar gjorts anläggningstillgångar. Kassa och banktillgodohavande uppgick vid periodens slut till 17,2 (2,3) Mkr.
Offentligt erbjudande Kaupthing Bank lämnade 2002-08-29 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i JP Nordiska med innebär att för varje aktie i JP Nordiska betalades 9,55 aktier i Kaupthing, en aktie som för närvarande är noterad vid fondbörsen i Reykjavik. Med anledning därav har styrelsen för JP Nordiska skyldighet att offentliggöra sin uppfattning om erbjudet. Som underlag för sin bedömning kommer styrelsen att ta intryck av bl a den fairness opinion, som styrelsen inhämtat från Enskilda Securites. Styrelsen avser att denna dag offentliggöra sin uppfattning.
Nomineringskommitté Vid ordinarie bolagsstämma 2002-04-22 angavs att ledamöter i nomineringskommittén inför bolagsstämma 2003 skulle offentliggöras i samband med denna rapport. Med hänsyn till lämnat offentligt erbjudande har styrelsen beslutat att bordlägga frågan om sådana ledamöter.
Aktieägaren Kaupthing har begärt utlysande av extra bolagsstämma i syfte att välja ny styrelse. På agendan för denna styrelses konstituerande sammanträde återfinns ärendet ”förändring av verkställande ledning”. I den mån detta skulle få till konsekvens att en eller flera ledningspersoner sägs upp finns skäl att erinra aktieägarna om att bolaget därvid kan åsamkas tillkommande kostnader.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002
Utsikter
Granskning
Med de omfattande nerdragningar som görs under det fjärde kvartalet bedöms intäkter och kostnader åter komma i balans. Koncernens egna kapital bedöms vid årsskiftet uppgå till i stort sett samma nivå som dagens.
Vi har översiktligt granskat denna delårsrapport enligt den rekommendation som FAR utfärdat. En översiktlig granskning är väsentligt begränsad jämfört med en revision. Det har inte framkommit något som tyder på att delårsrapporten inte uppfyller kraven enligt börs- och årsredovisningslagarna.
Kommande rapporttillfällen Bokslutskommuniké jan–dec
februari 2003
Stockholm den 15 oktober 2002
Stockholm den 15 oktober 2002 Clas Blix
Christina Hall
Auktoriserad revisor
Auktoriserad revisor
JP Nordiska AB (publ) Styrelsen Frågor besvaras av verkställande direktör Lage Jonason, telefon 08-791 49 71.
133
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002
Koncernens resultaträkningar 1) 2002-01-01 2002-09-30
2001-01-01 2001-09-30
2002-07-01 2002-09-30
2001-07-01 2001-09-30
105,8 –26,3
90,9 –20,3
30,8 –11,3
27,4 –7,3
217,2 –140,0
111,1 –53,5
80,1 –51,3
66,0 –42,9
Räntenetto
77,2
57,6
28,8
23,1
Erhållna utdelningar Nettoresultat finansiella transaktioner Övriga rörelseintäkter
3,8 40,6 31,1
1,6 18,2 3,7
0,0 18,5 10,3
0,0 –21,3 0,3
232,2
151,7
77,1
22,2
Allmänna administrationskostnader Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar varav Goodwill netto Övriga rörelsekostnader
–257,4
–250,0
–105,9
–93,8
3,3 21,4 –24,8
–16,6 – –20,6
–2,6 4,6 –13,3
–9,2 – –12,9
Summa kostnader före kreditförluster
–279,0
–287,2
–121,8
–115,9
–46,8
–135,5
–44,7
–93,7
5,6
–4,9
3,5
–1,1
–41,1
–140,4
–41,2
–94,8
16,0
50,7
11,8
38,9
–25,1
–89,7
–29,4
–55,9
Belopp i Mkr Provisionsintäkter Provisionskostnader Ränteintäkter Räntekostnader
Summa rörelseintäkter
Resultat före kreditförluster
134 Kreditförluster netto
Rörelseresultat Skatt på periodens resultat
PERIODENS RESULTAT
1) Två första kvartalen 2001 omfattar endast Nordiska. Upplösning av negativ goodwill påbörjades först under det fjärde kvartalet 2001 med retroaktiv verkan från 1 juli.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002
Koncernens balansräkningar Belopp i Mkr
Not
2002–09–30
2001–09–30
2001-12-31
14,1 – 1 833,7 3 781,9 1 084,9 134,5 73,1 67,2 630,1 74,7
26,6 1,7 1 042,8 3 608,6 58,5 208,4
9,4 6,7 1 185,4 3 629,4 13,1 350,7
55,5 462,2 44,6
52,3 237,8 37,1
7 694,2
5 509,0
5 521,9
Skulder till kreditinstitut Inlåning från allmänheten Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Avsättningar Efterställda skulder
950,3 4 497,9 1 340,9 131,3 120,0 –
76,0 4 019,2 540,2 161,1 111,8 50,0
12,5 4 310,5 364,6 115,7 142,2 50,0
Summa skulder och avsättningar
7 040,5
4 958,3
4 995,5
Aktiekapital Bundna reserver Fria reserver Periodens resultat
303,2 349,2 26,4 –25,1
218,3 279,2 143,0 –89,7
218,3 281,8 140,4 –114,1
Summa eget kapital
653,7
550,7
526,4
7 694,2
5 509,0
5 521,9
TILLGÅNGAR Kassa och banktillgodohavande hos centralbanker Belåningsbara statsskuldförbindelser mm Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Aktier och andelar Immateriella tillgångar Materiella tillgångar Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
SUMMA TILLGÅNGAR
1
SKULDER OCH AVSÄTTNINGAR
EGET KAPITAL
SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL
135
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002
Koncernens kassaflödesanalys 1) 2002-01-01 2002-09-30
2001-01-01 2001-09-30
2001-01-01 2001-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet Minsk/Ökning av den löpande verksamhetens tillgångar Minsk/Ökning av den löpande verksamhetens skulder
–133,0 –581,3 228,9
–154,9 917,0 –420,8
–235,2 1 034,2 –247,4
Kassaflöde av den löpande verksamheten
–485,4
341,3
551,6
Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten
200,7
528,4 –62,9
507,0 –62,9
Årets kassaflöde
–284,8
806,8
995,6
Likvida medel vid årets början Årets kassaflöde
1 182,3 –284,8
186,6 806,8
186,6 995,6
897,5
993,4
1 182,2
Summa
Belopp i Mkr
Likvida medel vid periodens slut 1) Första halvåret omfattar endast Nordiska.
Förändringar i koncernens eget kapital 136
Belopp i Mkr Ingående eget kapital 2001-01-01 Utdelning Överfört i ny räkning Apportemission Förskjutning mellan bundet och fritt eget kapital Årets resultat
Utgående eget kapital 2001-12-31 Nyemission Överfört i ny räkning Förskjutning mellan bundet och fritt eget kapital Periodens resultat
Utgående eget kapital 2002-09-30
Aktiekapital
Bundna reserver
Fria reserver
Årets resultat
89,9
31,0
64,6 –62,9 141,1
141,1
128,3
248,5 2,2
218,3
281,8
84,9
67,5 –0,1
–114,1
326,6 –62,9 0,0 376,8 0,0 –114,1
140,4
–114,1
526,4
–114,1 0,1
114,1
–141,1
–2,2
–25,1
152,4 0,0 0,0 –25,1
303,2
349,2
26,4
–25,1
653,7
Kv 3 02
Kv 2 02
Kv 1 02
Kv 4 01
Kv 3 01
77,1 –118,3
68,9 –78,2
86,2 –76,8
81,8 –104,6
22,2 –117,0
Rörelseresultat
–41,2
–9,3
9,4
–22,8
–94,8
Periodens resultat efter skatt
–29,4
–4,9
9,2
–24,4
–55,9
Balansomslutning Avkastning på eget kapital Resultat per aktie efter utspädning
7 694 Neg Neg
6 118 Neg Neg
6 064 1,74% 0:21
5 522 Neg Neg
5 509 Neg Neg
Kvartalsanalys Belopp i Mkr Intäkter Kostnader
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2002
Nyckeltal Koncernen1)
Not
Courtageintäkter, Mkr Rörelseresultat, Mkr Resultat efter skatt, Mkr Resultat per aktie före utspädning, kronor Resultat per aktie efter utspädning, kronor Avkastning eget kapital, % Eget kapital, Mkr dito per aktie, kronor Antal anställda ultimo Antal tusen aktier, ultimo Antal tusen teckningsoptioner, ultimo Genomsnittligt antal tusen aktier efter utspädning Kapitaltäckningsgrad, %, ultimo
2
2
2002-01-01 2002-09-30
2001-01-01 2001-09-30
2001-10-01 2002-09-30
2001-01-01 2001-12-31
72,9 –41,1 –25,1 Neg Neg Neg 653,7 10:78 298 60 630 800 49 313 15,6
78,6 –140,4 –89,7 Neg Neg Neg 550,7 12:56 225 43 654 2 700 20 099 16,7
109,2 –63,9 –49,5 Neg Neg Neg 653,7 10:78 298 60 630 800 47 898 15,6
114,9 –163,2 –114,1 Neg Neg Neg 526,4 12:06 234 43 654 2 700 30 855 14,1
1) Första halvåret omfattar endast Nordiska.
Noter
Definitioner
Not 1 – Utlåning till allmänheten
Resultat per aktie
Utlåning till allmänheten redovisas efter avdrag för befarade kreditförluster. Osäkra fordringar uppgår till 27,6 (29,1) Mkr. Reserven för befarade kreditförluster är totalt 30,7 (25,9) Mkr per 30/9-2002.
Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier efter utspädning.
Not 2 – Resultat per aktie efter utspädning JP Nordiska har ett utestående optionsprogram. Programmet innehåller 800.000 optioner som ger rätt att teckna 1,1 aktier till en teckningskurs om 34,92 kr. Optionerna löper från 23/9 2000 till 30/9 2003. I enlighet med Redovisningsrådets rekomendation RR 18 har effekten av eventuell utspädning beaktats. Programmet bedöms inte medföra någon utspädningseffekt med hänsyn till nuvarande kurs.
Redovisningsprinciper Delårsrapporten är upprättad enligt redovisningsrådets rekommendation om delårsrapportering (RR20), samt Finansinspektionens föreskrift 2001:19. Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder är oförändrade från de som använts i årsredovisningen för 2001. Nya rekommendationer från Redovisningsrådet har inte haft någon effekt på redovisningen under perioden.
Avkastning på eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital under perioden.
Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antalet aktier vid periodens utgång.
137
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper Koncernens resultaträkning (Belopp i tkr)
Not
2001
2000
1 2
137 209 –34 315 179 424 –98 061 81 363 1 530 41 798 5 928
324 305 –30 537 91 390 –39 416 51 974 2 804 83 768 96 730
233 513
529 044
7
–356 406
–324 428
8
–5 059 16 786 –38 885
–11 372 (–) –32 012
Summa rörelsens kostnader före kreditförluster
–400 350
–367 812
Rörelseresultat före kreditförluster
–166 837
161 232
3 671
–1 108
–163 166
160 124
49 084
–19 054
–114 082
141 070
Provisionsintäkter Provisionskostnader Ränteintäkter Räntekostnader Räntenetto Erhållna utdelningar Nettoresultat av finansiella transaktioner Övriga rörelseintäkter
3 4 5 6
Summa rörelsens intäkter Allmänna administrationskostnader Av- och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar (varav upplösning negativ Goodwill) Övriga rörelsekostnader
Kreditförluster, netto
138
9
10
Rörelseresultat före skatt Skatt på årets resultat
ÅRETS RESULTAT
11
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Koncernens balansräkning (Belopp i tkr)
Not
31.12 2001
31.12 2000
12,16 13 14 15,16 17
9 442 6 726 1 185 380 3 629 405 13 133 350 718
39 2 190 278 025 690 661 622 108 112
18 19 20 21
52 260 – 237 766 37 051
27 418 – 102 625 18 339
5 521 881
1 228 031
12 516 4 310 484 364 620 115 678 142 203 50 000
91 463 650 662 48 817 109 540 971 –
4 995 501
901 453
Aktiekapital Bundna reserver
218 269 281 758
89 921 31 034
Summa bundet eget kapital
500 027
120 955
Fria reserver Årets resultat
140 435 –114 082
64 553 141 070
26 353
205 623
526 380
326 578
5 521 881
1 228 031
180 957 539 858 21 523 1 936 810 43 994
197 717 166 846 – 466 765 81 272
TILLGÅNGAR Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker Belåningsbara statsskuldförbindelser m m Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Aktier och andelar Materiella tillgångar Inventarier Byggnader och mark Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
SUMMA TILLGÅNGAR SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL Skulder och avsättningar Skulder till kreditinstitut Inlåning från allmänheten Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Avsättningar Efterställda skulder
22 23 24 25 26 27
Summa skulder och avsättningar Eget kapital
28
Summa fritt eget kapital
Summa eget kapital SUMMA SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Ställda säkerheter Säkerheter ställda för egna skulder/avsättningar Övriga ställda säkerheter Ansvarsförbindelser Åtaganden Förvaltade medel ej upptagna i balansräkningen
29 30 31 32
139
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Moderbolagets resultaträkning (Belopp i tkr) Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter
Not
2001
2000
33
– 52
440 –
–6 199 –967 –15
–3 219 –2 220 –61
–7 129
–5 060
– 2 648 –2 034 –655
5 000 917 – –183
–7 170
674
1 299
45 466
–5 871
46 140
Rörelsens kostnader Övriga rörelsekostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar
34 38
Rörelseresultat Finansiella poster Intäkter från andelar i koncernföretag Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Nedskrivning av aktier i dotterbolag Räntekostnader och liknande kostnader
35 36 39 36
Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat
ÅRETS RESULTAT
140
37
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Moderbolagets balansräkning (Belopp i tkr)
Not
31.12 2001
31.12 2000
38
177
325
39
612 812
224 680
612 989
225 005
Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank
12 693 6 505 2 589 9 279
79 187 288 496 1 787
Summa omsättningstillgångar
31 066
81 758
644 055
306 763
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag
Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar
SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital
40
141
Bundet eget kapital Aktiekapital Reservfond Överkursfond
218 269 277 247 2 292
89 921 28 766 2 292
Summa bundet kapital
497 808
120 979
Fritt eget kapital Balanserat resultat Årets resultat
117 868 –5 871
134 673 46 140
Summa fritt eget kapital
111 997
180 813
609 805
301 792
Avsättning för pensioner och liknande förpliktelser
936
971
Summa avsättningar
936
971
– 31 199 211 1 904
– 2 681 157 1 162
33 314
4 000
644 055
306 763
7 575 –
655 –
Summa eget kapital Avsättningar
Skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa skulder SUMMA EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Resultaträkning, proforma (Belopp i mkr)
2001
2000
Provisionsintäkter Provisionskostnader Ränteintäkter Räntekostnader Räntenetto Erhållna utdelningar Nettoresultat finansiella transaktioner Övriga rörelseintäkter
177,3 –40,6 318,3 –181,5 136,8 1,5 52,5 10,1
565,7 –45,7 374,6 –216,2 158,4 3,0 160,1 133,1
–388,4 5,1 –56,3 34,7 –21,6 –1,5 –107,6 –123,0
Summa rörelseintäkter
337,6
974,6
–637,0
Allmänna administrationskostnader Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader
–503,6
–691,7
188,1
–33,9 –47,3
–41,1 –52,8
7,2 5,5
Summa kostnader före kreditförluster
–584,8
–785,6
200,8
Resultat före kreditförluster
–247,2
189,0
–436,2
1,9
–3,0
4,9
–245,3
186,0
–431,2
67,1
–22,7
89,8
–178,2
163,3
–341,5
Kreditförluster netto
142
Rörelseresultat före skatt Skatt på periodens resultat
PERIODENS RESULTAT
Förändring
I syfte att åskådliggöra effekterna av Nordiskas förvärv av Matteus visas ovanstående proforma resultaträkning för den nya koncernen. Redovisningen är upprättad som om förvärvet skett den 1 januari 2000 och baseras på bolagens årsbokslut för år 2000. År 2001 ingår Matteus med 12 månader. Upplösning negativ goodwill är exkluderad. I resultaträkningen för år 2000 ingår omsättning, resultat och reavinsteffekter från Matteus försäljning av JP Försäkrings AB och PFK Fondkommission. Den löpande verksamheten samt effekten av försäljningen av de båda bolagen har under räkenskapsåret 2000 påverkat resultatet med 14 mkr och omsättningen med 6,6 mkr. I övriga intäkter ingår år 2000 Nordiska Fondkommissions vinster från försäljningen av aktierna i dotterbolaget Aktiedirekt.com 71,9 mkr och rörelsen inom Premie Direkt med 23,3 mkr.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Kassaflödesanalyser Koncernen 2001 2000
(Belopp i tkr)
Moderbolaget 2001 2000
Den löpande verksamheten Rörelseresultat Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet Avskrivningar Upplösning negativ goodwill Övriga ej kassaflödespåverkande poster Betald skatt
–163 166
160 124
–7 170
674
21 845 –16 786 –76 008 –1 099
11 933 12 111 – –377
15 – 1 947 –97
61 – –5 048 –
–235 214
183 791
–5 305
–4 313
771 766 168 686 93 798 –396 644
–78 707 18 680 –63 563 –155 335
– – 60 793 –
– – –22 310 –
Ökning / minskning av övriga skulder
149 299
36 990
27 280
–3 622
Kassaflöde från den löpande verksamheten
551 691
–58 144
82 768
–30 245
Förvärv av rörelse/dotterbolag Försäljning av dotterbolag Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar
540 932 – –35 075 1 102
– –140 551 –20 219 7 952
–11 303 222 000 – 185
–100 100 – – –
Kassaflöde från investeringsverksamheten
506 959
–152 818
210 882
–100 100
Erhållna / Lämnade koncernbidrag Lämnade aktieägartillskott Emitterade optioner Utbetald utdelning
– – – –62 945
– – 1 907 –31 472
– –222 000 – –62 945
162 379 – – –31 472
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
–62 945
–29 565
–284 945
130 907
Årets kassaflöde
995 705
–240 527
8 705
562
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet Förändring av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder Ökning / minskning av utlåning till allmänheten Ökning / minskning av värdepapper Ökning / minskning av övriga tillgångar Minskning av in- upplåning från allmänheten
Investeringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
1)
Likvida medel vid årets början 1)
186 601
427 128
1 787
1 225
Årets kassaflöde
995 705
–240 527
8 705
562
1 182 306
186 601
10 492
1 787
Likvida medel vid periodens slut
1) 2)
1) Kassa och utlåning till kreditinstitut reducerat med inlåning från kreditinstitut. 2) I moderbolagets likvida medel ingår bankkonto hos Bankaktiebolaget JP Nordiska med 1 213 tkr. I balansräkningen redovisas dessa som fordringar hos koncernföretag.
143
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Kassaflödesanalyser Dotterbolaget Matteus AB förvävades under 2001. Förvärvet betalades genom en apportemission. Matteuskoncernen hade vid förvärvstillfället nedanstående balansräkning. Dotterbolaget Aktiedirekt.com avyttrades under 2000. Likviden uppgick till 149 760 tkr och utgjordes av aktier och en revers. Aktiedirekt hade vid avyttringstillfället nedanstående balansräkning.
144
Matteus
Aktiedirekt
Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Aktier och andelar Materiella tillgångar Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
9 727 577 756 3 710 509 324 649 112 856 24 313 155 349 24 479
– 122 711 239 034 – – – 21 239 –
Summa tillgångar
4 939 638
382 984
Skulder till kreditinstitut In– och upplåning från allmänheten Övriga skulder Efterställda skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Avsättningar
31 880 4 056 466 102 594 50 000 83 550 115 889
– 310 737 16 325 – – –
499 259
55 922
4 939 638
382 984
Eget kapital
Summa skulder och eget kapital
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Redovisningsprinciper Bokslut i moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (ÅRL). Moderbolaget är ett finansiellt holdingföretag som äger ett bankaktiebolag, vilket svarar för den övervägande delen av koncernens verksamhet. Koncernredovisningen har därför upprättats i enlighet med lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt tillämpningsföreskrifter utfärdade av Finansinspektionen (FFFS 2000:18).
Koncernredovisning Koncernbokslutet har upprättats enligt förvärvsmetoden i enlighet med årsredovisningslagen för kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt Redovisningsrådets rekommendation nr 1 om koncernredovisning (1996). Anskaffningsvärdet på aktierna i dotterbolag har eliminerats mot det egna kapitalet (inklusive eget kapitalandelen i obeskattade reserver) i dotterbolaget vid förvärvstillfälle. Koncernredovisningen omfattar moderbolaget och samtliga bolag i vilka moderbolaget har ett bestämmande inflytande. Innehavet i Matteus AB konsolideras till 100 procent. Skuld för inlösen av resterande aktier (1,4 procent) redovisas som övriga skulder. Negativ goodwill som uppkommit genom förvärvet av Matteus löses upp under 1,5 år från förvärvstidpunkten 1 juli 2001 vilket bedöms vara i linje med förväntad resultatutveckling.
Värdering av fordringar och skulder Fordringar har värderats till det belopp varmed de förväntas inflyta. Skulder har värderats till nominellt belopp. Fordringar och skulder i utländsk valuta har värderats till balansdagens kurs.
instrument med negativt marknadsvärde redovisas i posten övriga skulder. Fordringar och skulder med en och samma motpart som är kvittningsbara nettoredovisas i balansräkningen. Alla räntebärande värdepapper har klassificerats som omsättningstillgångar då de innehas i handelslagret. Värdering har skett till verkligt värde. Beräkningen av realiserade kursvinster och kursförluster på värdepapper har skett med genomsnittsmetoden. Köp och försäljning av finansiella instrument på avistamarknaden redovisas med tillämpning av affärsdagsredovisning. Terminsaffärer registreras på affärsdagen men betraktas som ett åtagande utanför balansräkningen fram till likviddagen. På likviddagen sker redovisning i balansräkningen.
Immateriella och materiella tillgångar Inventarier skrivs av enligt plan baserat på beräknad ekonomisk livslängd. Anskaffningsvärdet för datorer skrivs av enligt plan med 25 procent per år. Anskaffningsvärdet för datorminnen skrivs av enligt plan med 50 procent per år. Anskaffningsvärdet för övriga inventarier skrivs av enligt plan med 20 procent per år.
Skatter och koncernbidrag Koncernbidrag har redovisats i enlighet med Redovisningsrådets akutgrupps uttalande om redovisning av koncernbidrag och aktieägartillskott. Detta innebär att de av moderbolaget mottagna och lämnade koncernbidragen redovisats direkt i eget kapital med beaktande av en beräknad skatteeffekt av 28 procent. Inkomstskatter redovisas 2001 i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation RR 9. Se även not 11.
Finansiella instrument Aktier som innehas i handelslagret har klassificerats som omsättningstillgångar och värderats till marknadsvärde. Aktier som avses att stadigvarande innehas i rörelsen har klassificerats som anläggningstillgångar. Dessa aktier har värderats till anskaffningsvärde. Korta positioner redovisas till marknadsvärde på balansräkningens skuldsida. Alla aktierelaterade derivatinstrument ingår i handelslagret och redovisas till marknadsvärde. Derivatinstrument med positivt marknadsvärde redovisas i posten övriga tillgångar och derivat-
Säkringsredovisning Säkringsredovisning av finansiella tillgångar och skulder innebär att dessa värderas enligt samma värderingsprincip oavsett om grundregeln för dessa är olika. Förutsättningar för säkringsredovisning är: att positionerna som ska säkras är exponerade för marknadsrisker; att de säkrade och skyddande positionerna har mycket hög korrelation samt att postionerna består av individuellt eller gruppvis identifierbara poster.
145
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Noter/koncernen (Alla belopp i tkr om annat ej anges)
Not 1 Provisionsintäkter
Not 7 Allmänna administrationskostnader 2001
2000
Courtageintäkter Depåavgifter m m Provisionsintäkter från Riksgäldskontoret Övriga provisioner
114 868 6 090 48 16 203
250 695 11 409 2 612 59 589
Summa
137 209
324 305
Not 2 Provisionskostnader 2001
2000
Värdepappersprovisioner Förmedlingsprovisioner
–30 668 –3 647
–27 815 –2 722
Summa
–34 315
–30 537
2001
2000
Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Övriga ränteintäkter
36 688 139 379 3 357
11 841 79 549 –
Summa
179 424
91 390
Skulder till kreditinstitut In- och upplåning från allmänheten Efterställda skulder Övriga räntekostnader
–1 350 –87 087 –1 590 –8 034
–1 536 –37 880 – –
Summa
–98 061
–39 416
81 363
51 974
Ränteintäkter
Räntekostnader
Räntenetto
Den vägda genomsnittliga räntan för utlåning till allmänheten var under 2001 6,5 procent (7,7 procent). Den vägda genomsnittliga räntan för inlåning från allmänheten var under 2001 3,3 procent (2,7 procent).
Not 4 Erhållna utdelningar 2001
2000
Utdelningar från aktier och andelar
1 530
2 804
Summa
1 530
2 804
Not 5 Nettoresultat av finansiella transaktioner Realisationsresultat Aktier och andelar Räntebärande värdepapper Andra finansiella instrument Orealiserade värdeförändringar Aktier och andelar Räntebärande värdepapper Andra finansiella instrument Valutakursförändringar Summa
2000
Löner och andra ersättningar Sociala kostnader Pensionskostnader Andra personalkostnader Övriga administrationskostnader
–154 902 –55 987 –17 777 –13 854 –113 886
–152 603 –52 610 –10 071 –13 190 –95 954
Summa
–356 406
–324 428
Till styrelse, VD och vVD (varav tantiem) Till övriga anställda
–5 889 0 –149 013
–10 992 –6 300 –141 611
Summa
–154 902
–152 603
Till styrelse, VD och vVD Till övriga anställda
–571 –17 206
–662 –9 409
Summa
–17 777
–10 071
Män Kvinnor
172 76
115 48
Summa
248
163
Löner och andra ersättningar
Pensionskostnader
Not 3 Räntenetto
146
2001
Personalkostnader
2001
2000
24 195 –4 827 7 986
172 003 64 –
18 872 –363 –4 071 6
–87 859 –440 – –
41 798
83 768
2001
2000
Not 6 Övriga intäkter Realisationsvinst Aktiedirekt.com Realisationsvinst Premie Direkt Övrigt
– – 5 928
71 920 23 314 1 496
Summa
5 928
96 730
Medelantalet anställda
Bolagets pensionsåtaganden har tryggats genom premiebetalning samt avsättning för pensioner (FPG/PRI).
Information om ersättningar och andra förmåner till styrelsens ordförande och verkställande direktör samt andra personer i koncernens ledning Arvoden till styrelsen uppgår till 1 633 tkr varav 500 tkr avser styrelsens ordförande. Ersättning till ledamöter invalda i samband med extra bolagsstämma uppgår till 333 tkr av den totala summan. Ersättning till verkställande direktör Lage Jonason uppgick till 2 432 tkr (6 116 tkr), varav 0 tkr (4 000 tkr) utgjorde tantiem. Lage Jonason uppbär dessutom förmån av fri bil. Vid uppsägning från bolagets sida har Lage Jonason rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner utan avräkning och påföljande 12 månader med avräkning för lön i ny anställning. Uppsägningstiden från Lage Jonasons sida är 6 månader. Inget särskilt avtal finns om rätt för Lage Jonason att avgå vid en viss ålder eller att vid pensionering uppbära viss pension. Pensionspremier har betalats med 370 tkr (366 tkr). För övriga personer i bolagsledningen finns sedvanliga anställningsavtal och pensionsutfästelser inom ramen för allmän pensionsplan.
Revisionskostnader m.m. 1)
2001
2000
–1 175
–1 210
Av bolagsstämman valda revisorer, Ernst & Young Övriga revisionskostnader i koncernen, KPMG Övriga revisionskostnader i koncernen, Deloitte & Touche Oberoende granskning, Ernst & Young Övriga konsultuppdrag, Ernst & Young Övriga konsultuppdrag, KPMG Övriga konsultuppdrag, Deloitte & Touche
–359
–147
–315 –1 000 –1 877 –3 567 –29
– –386 –3 138 –51 –
Summa
–8 322
–4 932
1) Avser under respektive år kostnadsförda arvoden, vilket inte alltid sammanfaller med de arvoden som fakturerats avseende respektive år. Av kostnaderna för övriga konsultuppdrag har 3 239 tkr förts mot koncernreserven (Ernst & Young 676 tkr, KPMG 2 534 tkr och Deloitte & Touche 29 tkr).
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Not 8 Av- och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar 2001
2000
Fortsättning not 11
Komponenter som utgör skillnad mellan koncernens gällande skattesats och den effektiva skatten i koncernen 2001
2000
Gällande skattesats Skatteeffekt av ej skattepliktiga poster
28% 2%
28% –16%
Genomsnittlig effektiv skattesats
30%
12%
Avskrivningar enligt plan Upplösning negativ goodwill Inventarier Byggnader
16 786 –21 845 –
– –11 334 –38
–5 059
–11 372
Summa
Not 12 Belåningsbara statsskuldförbindelser m m 2001
Not 9 Övriga rörelsekostnader 2001
2000
Försäkringskostnader Marknadsföringskostnader Övrigt
–3 067 –12 280 –23 538
–1 418 –25 801 –4 793
Summa
–38 885
–32 012
Not 10 Kreditförluster, netto 2001
2000
– 2 216 –26
Summa
6 726
2 190
Not 13 Utlåning till kreditinstitut 2001
2000
Utestående fordringar fördelade efter återstående löptid, bokfört värde Betalbara vid anfordran Högst 3 månader Längre än 3 månader men högst 1 år Längre än 1 år men högst 5 år
1 154 830 – – 30 550
278 025 – – –
Summa
1 185 380
278 025
Individuellt värderade fordringar Årets nedskrivning för konstaterade kreditförluster Återförda tidigare gjorda reserveringar för befarade kreditförluster som i årets bokslut redovisas som konstaterade förluster Årets nedskrivning avseende befarade kreditförluster Influtet på tidigare års konstaterade förluster Återförda ej längre erforderliga reserveringar för befarade kreditförluster Årets nettokostnad för individuellt värderade fordringar
–5 267
–773
3 679
598
–9 253 13 329
–1 334 380
2 867
21
5 356
–1 108
Genomsnittlig återstående löptid den 31 december 2001 uppgick till 0,1 år (0,0).
Not 14 Utlåning till allmänheten 2001
2000
718 746 1 991 218 181 160 737 046 1 235
685 801 103 563 4 194 –
3 629 405
690 661
Gruppvis värderade fordringar Avsättning/upplösning av gruppvis reservering Årets nettokostnad för kreditförluster
–1 685
–
3 671
–1 108
Kreditförlusterna är endast hänförliga till fordringar på allmänheten.
Utestående fordringar fördelade efter återstående löptid, bokfört värde Betalbara vid anfordran Högst 3 månader Längre än 3 månader men högst 1 år Längre än 1 år men högst 5 år Längre än 5 år Summa
Not 11 Skatter 2001
2000
Komponenter som ingår i koncernens skattekostnad Aktuell skattekostnad Uppskjuten skatt
–1 099 50 183
–377 –18 677
Lån till ledande befattningshavare mm i koncernen
Redovisad skatt
49 084
–19 054
Ingen uppskjuten skatt är hänförlig till poster som redovisats direkt mot eget kapital. Uppskjuten skatt avseende år 2000 avser upplösning av aktiverat förlustavdrag hänförbart till samgåendet mellan Nordiska Fondkommission AB och Pronator AB. Förlustavdraget uppgick ursprungligen till 40 mkr. Upplösningen av den uppskjutna skattefordran skedde med 10 procent av koncernens resultat i takt med utnyttjande. Under år 2000 utnyttjades resterande underskott vilket medförde upplösning av återstående del. I taxeringen år 2001 yrkade moderbolaget Nordiska Holding avdrag om ca 200 mkr hänförligt till nedskrivningar av dotterbolagsaktier under åren 1990–1993, vilka först år 2000 ansetts som skattemässigt realiserade. Den del som inte utnyttjades i 2001 års taxering, 188 mkr, har ej aktiverats. Uppskjuten skatt 2001 avser enbart underskott uppkomna under 2001 vilka tillgångsförts.
2000
Innehav av belåningsbara statsskuldförbindelser m m fördelade efter återstående löptid, bokfört värde Högst 1 år 6 726 Längre än 1 år men högst 5 år – Längre än 5 år men högst 10 år –
Genomsnittlig återstående löptid den 31 december 2001 uppgick till 0,5 år (0,0).
2001
2000
Styrelsemedlemmar och suppleanter Ledande befattningshavare
856 –
2 727 –
Summa
856
2 727
Lånen utgörs av: Bolån Värdepapperslån Blancolån
655 8 193
– 2 727 –
Summa
856
2 727
147
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Fortsättning not 14
Fortsättning not 16
Upplysningar om osäkra lånefordringar och reserveringar Utlåning till allmänheten före reserveringar för osäkra lånefordringar Specifika reserveringar för individuellt värderade fordringar
2001
2000
3 658 636
700 942
–19 104
–10 281
–10 127
–
3 629 405
690 661
Gruppvisa reserveringar för lånefordringar Utlåning till allmänheten bokfört värde Beräknat värde på osäkra lånefordringar före nedskrivning för befarade kreditförluster Specifika reserveringar för individuellt värderade fordringar
Värde på räntebärande värdepapper, netto
22 196
19 859
Bokfört värde på osäkra lånefordringar varav bokfört värde på oreglerade lånefordringar som ingår i osäkra lånefordringar
25 924
13 290
–19 104
–10 281
–1 406
–
5 414
3 009
183
3 009
Not 15 Obligationer och andra räntebärande värdepapper 2001
Omsättningstillgångar Handelslager Anläggningstillgångar Kreditinstitut Övriga Summa varav värdepapper noterade på OM Stockholmsbörsen Värdepapper noterade utomlands Övriga värdepapper
2001
2000
347 432
106 627
– 3 286
– 1 485
350 718
108 112
100 723 226 594 23 401
82 187 9 996 15 929
2001
2000
85 180 130 762 35 075 –102 296
78 482 – 20 219 –13 522
148 720
85 180
–57 762
–49 754
–106 449
–
Not 18 Inventarier
13 073 60
622 –
Summa
13 133
622
Anskaffningsvärde vid årets början Förvärvat anskaffningsvärde Förvärv under året Avyttringar under året Anskaffningsvärde vid årets slut
Not 16 Räntebärande värdepapper Bokfört värde på räntebärande värdepapper överensstämmer med marknadsvärde. Derivatinstrument används i en mycket begränsad omfattning i syfte att kurssäkra handelslager av räntebärande värdepapper. Vid beräkning av anskaffningsvärde på räntebärande värdepapper har periodisering ej skett av överresp underkurs.
A. Belåningsbara statsskuldförbindelser m m 2001 Anskaff- Marknings- nadsvärde värde
2000 Anskaff- Marknings- nadsvärde värde
Ackumulerade avskrivningar enligt plan vid årets början Förvärvade ackumulerade avskrivningar Ackumulerade avskrivningar på årets avyttringar
89 596
3 327
Årets avskrivningar
–21 845
–11 334
Ackumulerade avskrivningar enligt plan vid årets slut
–96 460
–57 762
52 260
27 418
Bokfört värde vid årets slut
Not 19 Byggnader och mark
Belåningsbara statspapper Svenska staten
6 726
Summa
6 726
6 726
2 200
6 726
2 200
2 190
B. Obligationer och andra räntebärande värdepapper 2001 Anskaff- Marknings- nadsvärde värde
2000 Anskaff- Marknings- nadsvärde värde
Svenska bostadsinstitut Övriga svenska emittenter Övriga finansiella institut Icke finansiella företag Övriga utländska emittenter
452
366
–
–
14 950 68 –
12 698 69 –
– 1 250
– 1 621
Summa
15 470
13 133
251
622
–
–
–
–
varav värdepapper noterade på OM Stockholmsbörsen
2001
2000
Anskaffningsvärde vid årets början Förvärv under året
– –
14 581 –
Avyttringar under året
–
–14 581
Anskaffningsvärde vid årets slut Ackumulerade avskrivningar enligt plan vid årets början
–
–
–
–1 362
Årets avskrivningar
–
–38
–
1 400
–
–
–
–
2 190
Positiv skillnad mellan bokförda värden och nominella värden: 0 (70) tkr. Negativ skillnad mellan bokförda värden och nominella värden: 0 (–211) tkr.
Omsättningstillgångar
2 812
2000
Innehav av obligationer och andra räntebärande värdepapper fördelade efter återstående löptid, bokfört värde Högst 1 år Längre än 1 år men högst 5 år
Omsättningstillgångar
2 451
Not 17 Aktier och andelar
Gruppvisa reserveringar för osäkra lånefordringar
148
Positiv skillnad mellan bokförda värden och nominella värden: 417 (371) tkr. Negativ skillnad mellan bokförda värden och nominella värden: –824 (0) tkr. 2001 2000 Anskaff- MarkAnskaff- Marknings- nadsnings- nadsOmsättningstillgångar värde värde värde värde
Ackumulerade avskrivningar på årets avyttringar Ackumulerade avskrivningar enligt plan vid årets slut Bokfört värde vid årets slut
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Fortsättning not 23
Not 20 Övriga tillgångar Fondlikvidfordringar, netto Aktuell skattefordran Uppskjuten skattefordran Fordran Teletrade Derivatinstrument Övrigt Summa
2001
2000
35 512 3 669 85 773 45 000 42 750 25 063
37 779 – – 50 000 – 14 846
237 766
102 625
Uppskjutna skattefordringar avser aktiverade underskott hänförbara till år 2001. Underskotten bedöms kunna användas under den kommande 3 års perioden.
Not 21 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2001
2000
Förutbetalda kostnader Upplupna ränteintäkter Övriga upplupna intäkter
24 391 10 248 2 412
7 581 – 10 758
Summa
37 051
18 339
2001
2000
Offentlig sektor Företagssektor Hushållssektor Övrigt
167 918 2 384 563 1 755 416 2 587
– – 650 662 –
Summa
4 310 484
650 662
Utlåningens fördelning på kundsektorer
Not 24 Övriga skulder 2001
2000
Fondlikvidskulder, netto Leverantörsskulder Derivatinstrument Aktielån Preliminärskatt kunder Postväxlar Övrigt
37 453 27 609 3 099 179 472 8 834 44 422 63 730
– 14 341 – 19 580 3 374 – 11 522
Summa
364 620
48 817
Not 25 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2001
2000
Upplupna räntekostnader Övriga upplupna kostnader
30 251 85 427
– 109 540
Summa
115 678
109 540
Not 22 Skulder till kreditinstitut 2001
2000
Utestående skulder fördelade efter återstående löptid, bokfört värde Betalbara vid anfordran Högst 3 månader
6 904 5 612
91 463 –
Summa
12 516
91 463
Genomsnittlig återstående löptid den 31 december 2001 uppgick till 0,1 år (0,0).
Not 23 Inlåning från allmänheten 2001
2000
Inlåningen fördelad efter återstående löptid, bokfört värde Betalbara vid anfordran Högst 3 månader Längre än 3 månader men högst 1 år Längre än 1 år men högst 5 år Längre än 5 år men högst 10 år
932 768 3 253 555 45 484 78 678 –
650 662 – – – –
Summa
4 310 484
650 662
Genomsnittlig återstående löptid den 31 december 2001 uppgick till 0,1 år (0,0).
Not 26 Avsättningar 2001
2000
43 517
971
17 689 13 641 14 335 33 573 19 447
– – – – –
Summa
142 203
971
Allokerad omstruktureringsreserv i samband med Matteusförvärvet Avgår kostnader redovisade mot reserven
110 000 –95 665
Avsättningar för pensioner Avsättningar för uppskjuten skatt avseende periodiseringsfonder Övriga uppskjutna skatter Omstruktureringsreserv Negativ goodwill Övriga avsättningar
14 335 Av kostnader redovisade mot reserven utgör 26 601 personalkostnader, 5 558 IT-kostnader, 34 203 konsulttjänster, 9 191 lokalkostnader, 20 112 övriga rörelsekostnader.
149
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Not 27 Efterställda skulder
Förlagslån
Valuta
Nominellt
SEK
50 000
Räntesats
Förfallodag
Stibor 3m+1,75%
020320
Bokfört värde 2001 2000 50 000
–
Not 28 Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Ingående eget kapital Utdelning Överfört i ny räkning Apportemission Förändring fond för orealiserade vinster Förskjutning mellan bundet och fritt eget kapital Årets resultat
89 921
31 034
128 348
248 481 2 164 79
Utgående eget kapital
218 269
Fritt eget kapital Fria reserver Årets resultat
281 758
64 553 –62 945 141 070
Totalt eget kapital
141 070
–114 082
326 578 –62 945 0 376 829 0 0 –114 082
–114 082
526 380
–141 070
–2 164 –79 140 435
Aktiekapitalet är fördelat på 43 653 758 aktier à nominellt värde 5 kr.
Specifikation av fond för orealiserade vinster (del av bundna reserver) Fond för orealiserade vinster
150
2001
2000
Primärt kapital Eget kapital Avgår: Föreslagen utdelning
526 380 –
326 578 –62 945
Summa primärt kapital
526 380
263 633
Avgår: Tillskott till finansiella företag
–47 200
–39 200
Total kapitalbas
479 180
224 433
Kapitalbas den 31 december 2001
2000
Aktier, andelar och aktiederivat Obligationer och andra räntebärande värdepapper
2 525
–
–
361
Summa
2 525
361
Överföring till fond för orealiserade vinster sker utan avdrag för latent skatt då det ej föreligger någon skattebelastning inom koncernen på grund av stora förlustavdrag.
Kapitalkrav för kreditrisker den 31 december 2001 Place- Riskvägt ringar belopp
Optionsprogram Nordiska har två utestående optionsprogram. Det första innehåller 1 900 000 optioner, vilka ger rätten att teckna 1,1 aktie i Nordiska Holding till en teckningskurs av 11,88 kr. Optionerna emitterades i maj 1999 och löper till 30 april 2002. Teckning kan ske mellan 1 april 2002 och 30 april 2002. Nordiska Holding erhöll en premie vid utgivandet av optionerna som uppgick till 0,44 kr per option, totalt 836 tkr. Av totalt emitterade optioner innehar dotterbolaget Nordiska Intressenter AB 203 000 optioner, vilka eliminerats i koncernen. Det andra optionsprogrammet innehåller 800 000 optioner, vilka ger rätten att teckna 1,1 aktie i Nordiska Holding till en teckningskurs av 34,92 kr. Optionerna emitterades i september 2000 och löper till 30 september 2003. Teckning kan ske mellan 1 september 2003 och 30 september 2003. Nordiska Holding erhöll en premie vid utgivandet av optionerna som uppgick till 1,82 kr per option, totalt 1 456 tkr. Av totalt emitterade optioner innehar dotterbolaget Nordiska Intressenter AB 162 500 optioner, vilka eliminerats i koncernen.
Kapitaltäckningsanalys För Nordiska koncernen gäller enligt lag vissa regler om kapitaltäckning. Reglerna innebär att minst 8 procent av den riskvägda volymen skall täckas av kapitalbasen. Den riskvägda volymen består av kreditrisker och marknadsrisker. Kreditrisker utgörs av de placeringar som ej ingår i handelslagret och inkluderar såväl poster i som utanför balansräkningen. Dessa placeringar riskviktas med hänsyn till kreditrisken och placeras i olika riskklasser, 0 procent, 20 procent, 50 procent och 100 procent, varefter de sammanvägs till ett riskvägt belopp. Marknadsrisker uppstår i handelslagret beroende på förändringar i aktiekurser, räntor och valutakurser. Kapitalbasen utgörs av eget kapital minskat med föreslagen utdelning. Nedan följer en analys av kapitaltäckningssituationen.
2000 Place- Riskvägt ringar belopp
Poster i balansräkningen Grupp A – 0% 91 241 – Grupp B – 20% 1 132 603 226 521 Grupp C – 50% 1 996 904 998 452 Grupp D – 100% 1 862 373 1 862 373 Summa
5 083 121 3 087 346
39 270 183 – 765 398
– 54 037 – 765 398
1 035 620
819 435
Poster utanför balansräkningen Grupp A – 0% 137 596 Grupp B – 20% 36 839 Grupp C – 50% – Grupp D – 100% 21 523
– 7 368 – 21 523
20 847 – – –
– – – –
Summa
28 891
20 847
–
Totalt riskvägt belopp för kreditrisker
195 958
3 116 236
819 435
Kapitalkrav för marknadsrisker den 31 december 2001
2000
Ränterisker Aktiekursrisker Överskridande av stora exponeringar Avvecklingsrisker Motpartsrisker Valutakursrisker
2 073 35 702 – 338 391 241 100
10 618 32 892 – 59 452 14 213
Totalt riskvägt belopp för marknadsrisker
279 604
58 234
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Fortsättning not 28
Not 32 Åtaganden 2001
2000
Ränteterminer, nominellt belopp Ränteswappar, nominellt belopp Aktieterminer, nominellt belopp Aktieoptioner, nominellt belopp Valutaterminer, nominellt belopp Vidareutlånade värdepapper, marknadsvärde
438 000 140 000 107 941 1 062 119 67 220
– – 94 919 292 055 58 944
121 530
20 847
Summa åtaganden
1 936 810
466 765
Kapitaltäckning den 31 december Total kapitalbas Totalt riskvägt belopp för kreditrisker Totalt riskvägt belopp för marknadsrisker Total kapitaltäckningsgrad i %
2001
2000
479 180 3 116 236
224 433 819 435
279 604 14,1
58 234 25,6
Not 29 Ställda säkerheter för egna skulder/avsättningar 2001
2000
Värdepapper Andra säkerheter
40 000 140 957
130 000 67 717
Summa
180 957
197 717
Not 30 Övriga ställda säkerheter 2001
2000
Värdepapper
539 858
166 846
Summa övriga ställda säkerheter
539 858
166 846
Not 31 Ansvarsförbindelser Kreditgaranti Övriga ansvarsförbindelser Emissionsgaranti Summa
2001
2000
3 345 18 111 67
– – –
21 523
–
Derivatinstrument Nominellt belopp
Marknadsvärde positivt negativt
Bokfört värde positivt negativt
Marknadsvärderade derivat Ränteterminer 438 000 Ränteswappar 140 000 Aktieterminer 107 941 Aktieoptioner 1 062 119
– – 45 872 34 437
226 2 873 – 37 559
– – 45 872 34 437
226 2 873 – 37 559
Summa varav clearat
1 748 060 1 608 060
80 309 80 309
40 658 37 785
80 309 80 309
40 658 37 785
67 220 –
464 –
464 –
– –
– –
Säkringsredovisade derivat Valutaterminer varav clearat
Noter/moderbolaget Not 33 Nettoomsättning Nettoomsättningen 2000 avser endast försäljning av konsulttjänster till dotterbolag.
Not 34 Personalkostnader och revisionsarvoden
Fortsättning not 34 VD Lage Jonason har sin huvudsakliga tjänst i dotterbolaget Bankaktiebolaget JP Nordiska, där även huvuddelen av hans ersättning betalas. Ytterligare information om ersättningar till styrelse och VD framgår av not 7. Inget revisionsarvode har utgått i moderbolaget, se även not 7.
2001
2000
Löner och andra ersättningar Sociala kostnader Pensionskostnader Andra personalkostnader
–1 846 –623 –52 –80
–1 503 –492 –37 –188
Not 35 Resultat från andelar i koncernbolag 2001
2000
Utdelning från Nordiska Fastighet AB 1)
–
5 000
Summa
–2 600
–2 220
Summa
–
5 000
1) Anteciperad utdelning.
Styrelsearvoden uppgående till 1 633 tkr redovisas som övrig rörelsekostnad. 2001 2000 Löner och andra ersättningar Till styrelse, VD och vVD (varav tantiem) Till övriga anställda
–1 846 – –
–1 503 – –
Summa
–1 846
–1 503
Pensionskostnader Till styrelse, VD och vVD Till övriga anställda
–52 –
Summa
Not 36 Ränteintäkter / räntekostnader Av ränteintäkterna är 1 385 tkr (911) hänförliga till koncernföretag. Av räntekostnaderna är 628 tkr (172) hänförliga till koncernföretag.
Not 37 Skatter 2001
2000
– –37
Komponenter som ingår i bolagets skattekostnad Aktuell skattekostnad Uppskjuten skatt
–97 1 397
– –45 466
–52
–37
Redovisad skatt
1 299
–45 466
Medelantalet anställda Män Kvinnor
1 –
1 –
Summa
1
1
Ingen uppskjuten skatt är hänförlig till poster som redovisats direkt mot eget kapital. Uppskjuten skatt avseende år 2000 avser skatt på mottaget koncernbidrag. I taxeringen år 2001 yrkade moderbolaget Nordiska Holding avdrag om ca 200 Mkr hänförligt till nedskrivningar av dotterbolagsaktier under åren
151
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Fortsättning not 37
Not 38 Inventarier
1990–1993, vilka först år 2000 ansetts som skattemässigt realiserade. Den del som inte utnyttjades i 2001 års taxering, 188 mkr, har ej aktiverats. Uppskjuten skatt 2001 avser enbart underskott uppkomna under 2001 vilka tillgångsförts.
Anskaffningsvärde vid årets början Förvärv under året Avyttringar under året Anskaffningsvärde vid årets slut
Komponenter som utgör skillnad mellan bolagets gällande skattesats och den effektiva skatten i bolaget Gällande skattesats Skatteeffekt av ej skattepliktiga poster Genomsnittlig effektiv skattesats
2001
2000
28% –10%
28% –16%
18%
12%
Ackumulerade avskrivningar enligt plan vid årets början Ackumulerade avskrivningar på årets avyttringar Årets avskrivningar Ackumulerade avskrivningar enligt plan vid årets slut Bokfört värde vid årets slut
2001
2000
486 – –307
486 – –
179
486
–161
–99
174 –15
– –62
–2
–161
177
325
Not 39 Andelar i koncernföretag
152
Namn
Org nr
Säte
Matteus AB Nordiska Fondkommission AB Nordiska Fastigheter AB Nordiska Intressenter AB
556416-4795 556187-7217 556070-2853 556601-9666
Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm
Antal andelar
Kapitalandel
20 535 632 480 000 1 000 1 000
98,6% 100% 100% 100%
Summa
Bokfört värde 2001 2000 610 132 – 2 580 100
– 222 000 2 580 100
612 812
224 680
Aktieägartillskott har lämnats till Nordiska Intressenter AB med 2 034 tkr. Nedskrivning har därefter skett med motsvarande belopp.
Övriga koncernföretag Namn
Org nr
Säte
Moderbolag
Kapitalandel
Bankaktiebolaget JP Nordiska AB Filius Aptic Fonder AB KB Östra Hamngatan Koopfinans AB i likvidation Kooprenting AB i likvidation
593200-1745 556020–5261 556581-7979 916845-3257 556048-1961 556053-0395
Stockholm Östersund Stockholm Göteborg Stockholm Stockholm
Matteus AB Bankaktiebolaget JP Nordiska Bankaktiebolaget JP Nordiska Bankaktiebolaget JP Nordiska Bankaktiebolaget JP Nordiska Koopfinans AB i likvidation
100% 100% 100% 100% 100% 100%
Nordiska Fondkommission AB har under året fusionerats med Bankaktiebolaget JP Nordiska. Bankaktiebolaget JP Nordiska har bankoktroj. Bolaget har efter förvärvet fått ett aktieägartillskott om 222 mkr. Förhandstillträde till resterande aktier i Matteus AB (1,4 procent) finns.
Not 40 Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Ingående eget kapital Utdelning Överfört i ny räkning Nyemission Årets resultat Utgående eget kapital
89 921
31 058
128 348
248 481
218 269
279 539
Fritt eget kapital Fria reserver Årets resultat 134 673 –62 945 46 140
117 868
46 140
Totalt eget kapital
–5 871
301 792 –62 945 0 376 829 –5 871
–5 871
609 805
–46 140
Aktiekapitalet är fördelat på 43 653 758 aktier à nominellt värde 5 kr. För information om utestående optionsprogram, se Not 28.
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Tilläggsupplysningar Bokförda och verkliga värden på poster i och utanför balansräkningen Omsättningstillgångar Bokfört värde Verkligt värde
Anläggningstillgångar Bokfört värde Verkligt värde
Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker Belåningsbara statsskuldförbindelser m m Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Aktier och andelar m m Materiella tillgångar Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
9 442 6 726 1 185 380
9 442 6 726 1 185 380
13 133 347 433
13 133 347 433
151 993 37 051
151 993 32 585
Summa tillgångar
1 751 158
1 746 692
3 629 404
3 635 971
3 286 52 260 85 773
3 286 52 260 85 773
3 770 723
3 777 290
Skulder till kreditinstitut In- och upplåning från allmänheten Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Avsättningar Efterställda skulder Eget kapital
12 516 4 310 484 378 955 115 678 127 868 50 000 526 380
12 516 4 312 585 378 955 115 678 127 868 50 000 526 380
Summa skulder, avsättningar och eget kapital
5 521 881
5 523 982
Skulder, avsättningar och eget kapital
Skillnaden mellan övervärdet på utlåning till allmänheten (6 567 tkr) och undervärdet på inlåningen (–2 101 tkr) motsvaras av i hedgingverksamheten upptagen fordran (4 466 tkr) som bokförts som tillgång i balansräkningen i enlighet med principerna för säkringsredovisning. De i hedgingverksamheten säkrade och skyddande positionerna har mycket hög korrelation.
Räntebindningstid för finansiella tillgångar och skulder < 3 mån
3–6 mån
6–12 mån
1–5 år
> 5 år
Utan räntebindning
Totalt
Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker Belåningsbara statsskuldförbindelser Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Övriga tillgångar
9 442 1 185 380 2 709 964
53 461
127 699
4 392 5 000
8 681 5 000
35 000
3 914 178
67 142
169 425
737 106
Skulder till kreditinstitut In- och upplåning från allmänheten Övriga skulder Efterställda skulder Eget kapital
12 516 4 186 322
26 581
18 903
78 678
Summa finansiella skulder
4 248 838
Summa finansiella tillgångar
9 442 6 726 1 185 380 3 629 405
6 726 737 046
1 235
60 1 235
632 795
13 133 677 795
632 795
5 521 881
622 501 526 380
12 516 4 310 484 622 501 50 000 526 380
1 148 881
5 521 881
Skulder
50 000 26 581
18 903
78 678
65 000
513 000
85 522 –68 577
145 428 76 851
0
Positioner som ej upptagits i balansräkningen Köpta positioner Sålda positioner Differens tillgångar och skulder inkl positioner utanför balansräkningen Kumulativ differens
140 000
–194 660 –194 660
40 561 –154 099
140 000 578 000 1 235 78 086
–516 086
153
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Koncernens kreditriskexponering 1)
Total kreditriskexponering
Värde av säkerheter avseende poster i balansräkningen
Värde av säkerheter avseende poster utanför balansräkningen
Totalt värde av säkerheter
Total kreditriskexponering exklusive säkerheter
– – –
936 758 204 449 44 173
– 171 618 30 550
– – –
– 171 618 30 550
936 758 32 831 13 623
19 593 50 073 205 814
– – –
19 593 50 073 205 814
19 593 50 073 199 343
– – –
19 593 50 073 199 343
– – 6 471
Hushåll
3 351 932
–
3 351 932
3 305 655
–
3 305 655
46 277
Summa
4 812 792
–
4 812 792
3 776 832
–
3 776 832
1 035 960
Pantbrev
Borgen
Övriga
Totalt
171 618 30 550
– 171 618 30 550
30 605
19 593 50 073 199 343
1 478 547
3 305 655
1 711 320
3 776 832
Kreditriskexponering i balansräkningen (bokfört värde)
Kreditriskexponering utanför balansräkningen (verkligt värde)
Kreditinstitut banker värdepappersbolag övrigt
936 758 204 449 44 173
Företag affärsfastigheter industrifastigheter övrigt
Kreditinstitut banker värdepappersbolag övriga
154
Företag affärsfastigheter industrifastigheter övrigt
19 593 50 073 168 738
Hushåll
1 827 108
Summa
2 065 512
–
1) Exklusive exponering mot svenska staten.
Återköpstransaktioner Utlånade belopp genom återköpstransaktioner (utlåningsrepor) ingår i följande balansräkningspost: Utlåning till kreditinstitut
2001
2000
171 618
–
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Räkenskaper
Vinstdisposition Utdelning Styrelsen har övervägt utdelning men av konsolideringsskäl beslutat att inte föreslå någon utdelning för år 2001.
Förslag till vinstdisposition Enligt upprättad koncernbalansräkning uppgår koncernens disponibla vinstmedel till 26 353 tkr. Styrelsen föreslår att de i moderbolaget till förfogande stående vinstmedlen, 111 997 tkr, disponeras på följande sätt: (Belopp i tkr) i ny räkning överföres
111 997
Totalt
111 997
Stockholm den 19 februari 2002 Christer Bergquist Ordförande
Stefan Angwald Tom Ericsson
Bjarne Holmqvist
Björn Wolrath
Claes de Neergaard Lage Jonason Verkställande direktör
Lars Erik Skjutare
Leif Bengtsson
Mikael Granqvist
Hans Strååt
155
B E S K R I V N I N G AV J P N O R D I S K A U P P R Ä T TA D AV S T Y R E L S E N I J P N O R D I S K A
Redogörelse från styrelsen • Revisorernas granskningsberättelse Redogörelse från styrelsen för JP Nordiska AB (publ) Den på sidorna 113–155 i föreliggande prospekt intagna redogörelsen för JP Nordiska har upprättats av styrelsen för JP Nordiska. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, de uppgifter som lämnas i prospektet för vilka styrelsen ansvarar överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapas av prospektet. Stockholm den 15 oktober 2002 JP Nordiska AB (publ) Styrelsen1)
Revisorernas granskningsberättelse
156
Vi har i egenskap av revisorer i JP Nordiska AB (publ) granskat uppgifterna om JP Nordiska AB (publ) på sidorna 113–155 i detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommendation som FAR har utfärdat rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. I enlighet med rekommendationen har vi endast i begränsad omfattning granskat de prognoser som ingår i prospektet. De uppgifter i prospektet som hämtats ur räkenskaperna har återgivits korrekt. Uppgifter som motsvarar en delårsrapport har vi granskat översiktligt. Årsredovisningen för 2001 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelse utan anmärkning för räkenskapsåret 2001. De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovisningen har återgivits korrekt. Stockholm den 15 oktober 2002 Clas Blix
Christina Hall
Auktoriserad revisor
Auktoriserad revisor
Ernst & Young AB
Ernst & Young AB
1) Styrelseledamoten Sigurdur Einarsson har på grund av jäv ej deltagit i denna redogörelse.
Skillnader mellan isländsk och svensk rätt vad avser aktieägares rättigheter Nedan följer en sammanställning av vissa väsentliga skillnader mellan de rättigheter som tillkommer aktieägare i isländska och svenska bolag och som har sin grund i skillnader mellan svensk och isländsk rätt. Sammanställningen är inte och gör inte heller anspråk på att vara fullständig och gör inte anspråk på att ange alla skillnader som under vissa omständigheter kan vara av betydelse för en enskild aktieägare. Sammanställningen skall läsas mot bakgrund av innehållet i svensk och isländsk rätt. För vidare information beträffande de rättigheter som är förenade med Nya Kaupthingaktier, se ”Beskrivning av Kaupthing” avsnitt ”Bolagsordning” med början på sidan 82. Slutligen skall noteras att aktieägare i Kaupthing vars aktier är registrerade i det svenska VPC-systemet kan bli föremål för särskilda rutiner vad avser bland annat kallelse till och närvaro på bolagsstämma och utdelning, se avsnitt ”Särskild information avseende innehav i Sverige av aktier i Kaupthing”.
1. Bolagsstämma (A) Isländsk rätt Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen inom åtta månader från räkenskapsårets utgång. Ordinarie bolagsstämma får hållas på annan plats än bolagets säte, om bolagsordningen medger detta eller om detta på grund av särskilda skäl bedöms vara nödvändigt. Varje aktieägare skall kallas till ordinarie bolagsstämma i enlighet med bolagsordningens bestämmelser. Kallelse skall ske skriftligen till aktieägare som begärt detta och som är införda i bolagets aktiebok. Kallelsen till bolagsstämman skall ange de ärenden som skall behandlas på stämman. Om dagordningen innehåller ett förslag att ändra bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges i kallelsen. Ordinarie bolagsstämma är behörig om kallelse skett i behörig ordning. Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen anser det vara nödvändigt, om valda revisorer eller aktieägare som kontrollerar minst en tiondel av aktierna (under förutsättning att inte en lägre gräns anges i bolagsordningen) skriftligen begär att sådan bolagsstämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelse skall i sådant fall utfärdas inom 14 dagar från det att begäran mottagits av styrelsen. Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas minst en och högst fyra veckor före stämman om inte en längre kallelsetid anges i bolagsordningen. Aktieägare kan utse ett ombud att närvara på en bolagsstämma i aktieägares ställe. Ombudet skall framlägga en skriftlig och daterad fullmakt. En fullmakt är giltig under högst fem år från utfärdandet. En fullmakt kan när som helst återkallas. (B) Svensk rätt Enligt aktiebolagslagen skall ordinarie bolagsstämma hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Extra bolagsstämma skall hållas om styrelsen anser att det finns skäl till detta eller om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Aktieägare som önskar deltaga i och rösta på bolagsstämma måste ha registrerats som ägare i den av VPC förda aktieboken tio dagar före stämman. Aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i minst en rikstäckande dagstidning. I vissa fall är styrelsen skyldig att skicka kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Hur kallelse skall ske skall anges i bolagsordningen. I svensk rätt finns inga regler om att ett visst antal (överstiganden en) aktieägare måste vara närvarande för att bolagsstämma skall kunna hållas.
2. Rösträtt (A) Isländsk rätt Vid bolagstämma skall varje aktie bära en röst. Om inget annat följer av bolagsordningen eller tvingande lag utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som fått mer än hälften av rösterna vid en omröstning. Vid lika röstetal vid val avgörs valet genom lottdragning om inte annat anges i bolagsordningen. Samtliga aktieägare äger rätt att delta i och yttra sig på bolagsstämma. En person som har förvärvat aktier kan, som huvudregel, inte utöva sina rättigheter som aktieägare om han inte är registrerad som innehavare av aktierna i aktieboken eller har underrättat bolaget om att han äger aktierna och styrkt detta. (B) Svensk rätt Grundregeln i aktiebolagslagen är att varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren företräder på bolagsstämman. Som huvudregel gäller att bolagsstämmans beslut utgörs av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna. I vissa fall skall emellertid också hänsyn tas till bland annat antalet vid stämman företrädda aktier och vissa kvalificerade majoritetskrav.
3. Överlåtelse av aktier (A) Isländsk rätt Aktier i ett bolag kan säljas eller pantsättas i den utsträckning som följer av lag. Bolagsordningen kan dock med stöd av tilllämplig lag innehålla begränsningar. I publika bolag med 200 eller flera aktieägare kan dock inte begränsningar avseende
157
S K I L L N A D E R M E L L A N I S L Ä N D S K O C H S V E N S K R Ä T T VA D AV S E R A K T I E Ä G A R E S R Ä T T I G H E T E R
överlåtelse av stamaktier införas. Beträffande bolag vars aktier har utgivits i elektronisk form skall, enligt tillämplig isländsk lag, ett kontoförande institut agera förmedlare vid registrering av äganderätt till aktier i en central värdepappersdepå. En kontoinnehavares aktier skall registreras på dennes konto i en central värdepappersdepå. Enligt tillämplig isländsk lag, kan ett kontoförande institut genomföra förvaltarregistrering på ett konto. Slutlig registrering av äganderätten till aktier i en central värdepappersdepå ger den registrerade ägaren äganderätt till de rättigheter som han är registrerad ägare till och skall likställas med den äganderätt som aktier ger mot utgivaren. När slutlig registrering skett i en central värdepappersdepå, kan rättigheterna för en godtroende förvärvare inte angripas. Rättigheterna skyddas emellertid inte om registrering i central värdepappersdepå skett genom tvång eller bedrägeri.
158
(B) Svensk rätt Huvudregeln enligt svensk aktiebolagsrätt är att aktier är fritt överlåtbara. För bolag vilka är anslutna till VPC utfärdas inga aktiebrev utan alla aktier är registrerade på respektive ägares VPkonto hos VPC. Ändringar av registreringar på ett VP-konto görs genom att innehavaren ger instruktioner till ett kontoförande institut, bland annat svenska banker. Registrering av aktie på ett VP-konto fungerar som bevis på innehavarens rätt till aktien. Samägande registreras normalt sett inte. Aktier kan även registreras i en institutions namn om denna institution fungerar som, och har tillstånd att agera som, förvaltare i VPC-systemet.
4. Förändringar i aktiekapitalet (A) Isländsk rätt Endast bolagsstämman kan besluta om ökning av aktiekapitalet. Bestämmelser i bolagsordningen kan emellertid bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom emission av nya aktier (bemyndigandet kan högst gälla under 5 år) och bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om fondemission upp till ett visst belopp under ett innevarande räkenskapsår. Vid ökning av aktiekapitalet har aktieägarna rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Bolagsstämman kan emellertid, genom godkännande av minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, besluta att avvika från den regeln förutsatt att aktieägarna inte på något sätt behandlas olika. (B) Svensk rätt Förändringar av aktiekapitalet kräver normalt beslut av aktieägarna på bolagsstämma. Styrelsen kan inom vissa gränser bemyndigas att, intill nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om nyemission likväl som att styrelsen kan besluta om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Ett beslut om att frångå aktieägarnas företrädesrätt i samband med nyemission, att nedsätta aktiekapitalet samt att i vissa fall återköpa aktier är giltigt endast om aktieägare representerande två tredjedelar av avgivna röster och på stämman representerade aktier röstar för ett sådant beslut.
5. Ändringar av bolagsordningen (A) Isländsk rätt Ett beslut avseende ändring av bolagsordningen skall, med vissa undantag, fattas av bolagsstämman. Ett beslut kräver godkännande av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Samtliga aktieägare skall dock godkänna beslut avseende ändringar av bolagsordningen medförande; (i) inskränkning i aktieägarnas rätt till utdelning eller annan utbetalning från bolaget till förmån för andra än aktieägarna; (ii) ökning av aktieägarnas skyldigheter gentemot bolaget; (iii) begränsning av aktieägarnas rätt att disponera över sina aktier eller förpliktelse för aktieägarna att inlösa sina aktier, med undantag för de fall då bolaget är i likvidation. Beslut om ändring av bolagsordningen som försämrar aktieägarnas rätt till utdelning eller annan betalning ur bolagets tillgångar är giltigt endast om det biträtts av nio tiondelar av de på bolagsstämman företrädda aktierna. Beslut om ändring av bolagsordningen som rubbar rättsförhållandet mellan aktieägarna är endast giltigt om samtliga aktieägare vars rätt försämras röstar för beslutet. (B) Svensk rätt Enligt svensk rätt skall ändring av bolagsordningen ske genom beslut på bolagsstämma. Flertalet beslut är giltiga om de biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut att ändra bolagsordningen, vilket innebär att aktieägares rätt till vinstmedel eller bolagets tillgångar reduceras, att överlåtbarheten av aktier begränsas eller att rättsförhållandet mellan aktier förändras, kräver i normalfallet enhälligt beslut av de på stämman närvarande aktieägarna representerande minst 90 procent av alla utgivna aktier. Beslut om att ändra bolagsordningen i något av nedanstående fall kräver godkännande av aktieägare representerande två tredjedelar av de avgivna rösterna och 90 procent av de på stämman företrädda aktierna; (i) ett beslut som begränsar det antal aktier för vilket aktieägare får rösta vid bolagsstämma; (ii) ett beslut som innebär att ett högre belopp av vinsten för räkenskapsåret, än vad som är föreskrivet, skall avsättas till reservfond eller på annat sätt skall hållas inne; eller (iii) ett beslut om utdelning av vinstmedel eller tillgångar i samband med likvidation som avviker från vad som är föreskrivet i aktiebolagslagen. Beslut om sådana ändringar som har beskrivits här ovan är likväl giltiga om beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna om (i) ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande 90 procent av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller (ii) ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och 90 procent av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
S K I L L N A D E R M E L L A N I S L Ä N D S K O C H S V E N S K R Ä T T VA D AV S E R A K T I E Ä G A R E S R Ä T T I G H E T E R
6. Minoritetsägares rättigheter (A) Isländsk rätt Enligt den isländska aktiebolagslagen har minoriteten vissa rättigheter till skydd för otillbörliga åtgärder från majoriteten. Aktieägare med mer än en tiondel av aktiekapitalet kan kräva att ordinarie bolagsstämma fattar beslut om viss utdelning. Närmare bestämmelser om detta finns i den isländska aktiebolagslagen. Extra bolagsstämma skall hållas om ägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget skriftligen begär att sådan stämma skall hållas för ett angivet ändamål. Envar aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma, förutsatt att styrelsen underrättas i så god tid att styrelsen kan ta upp det på dagordningen för bolagsstämman. För det fall en aktieägare äger mer än nio tiondelar av aktiekapitalet i ett bolag och kontrollerar motsvarande andel röster äger varje aktieägare rätt att kräva att hans aktier skall lösas in. Enligt lag 34/1998 om verksamhet på börser och reglerade OTC-marknader gäller följande. För det fall kontrollen över en post i ett bolag med ett eller flera börsnoterade aktieslag har övergått till en viss part, direkt eller indirekt, äger samtliga resterande aktieägare rätt att överlåta sina aktier till denne part på motsvarande villkor förutsatt att denne part; (i) har förvärvat 50 procent av rösterna i bolaget eller motsvarande andel av aktiekapitalet; (ii) har erhållit rätt att utse eller avsätta en majoritet av bolagets styrelse; (iii) har erhållit rätten att leda bolaget genom bestämmelse i bolagets bolagsordning eller på grund av avtal med bolaget; eller (iv) genom avtal med andra aktieägare, kontrollerar mer än 50 procent av rösterna i bolaget. Ett bolags styrelse, verkställande direktör eller andra som har rätt att företräda bolaget äger inte rätt att vidta åtgärder som uppenbarligen är ägnade åt att ge otillbörlig fördel åt vissa aktieägare eller tredje man och som är till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. En bolagsstämma äger inte heller rätt att fatta beslut som uppenbarligen är ägnat att ge otillbörlig fördel åt vissa aktieägare eller tredje man och som är till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. (B) Svensk rätt Enligt aktiebolagslagen har minoritetsaktieägare vissa rättigheter som skall skydda dem från otillbörliga åtgärder av majoriteten. Utövandet av de flesta rättigheterna förutsätter att minoriteten kontrollerar åtminstone tio procent av aktierna. Aktieägare med tio procent av bolagets aktier eller en tredjedel av de på stämman företrädda aktierna kan kräva att länsstyrelsen utser en revisor. Om ett bolag är ett dotterbolag och ägs av ett eller flera koncernbolag, som tillsammans äger mer än 90 procent av aktierna i dotterbolaget med mer än 90 procent av röstetalet, har såväl moderbolaget som aktieägarna till de resterande 10 procenten rätt att kräva att deras aktier skall lösas in av moderbolaget.
Ägare till minst tio procent av bolagets aktier har rätt att begära att en extra bolagsstämma skall sammankallas. Vidare kan en aktieägare begära att en viss punkt tas upp på dagordningen för bolagsstämman. Enligt en rekommendation utfärdad av Näringslivets Börskommitté (Takeoverrekommendationen), som gäller för bolag som är noterade på Stockholmsbörsen, men även utgör god sed för andra aktörer på aktiemarknaden, skall den som förvärvar aktier i ett noterat bolag som representerar 40 procent eller mer av det totala antalet röster i bolaget lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga övriga aktier i bolaget. Erbjudandet skall lämnas inom fyra veckor efter förvärvet om inte förvärvaren minskar sitt innehav av aktier så att det understiger 40-procentgränsen. Vid tillämpning av Takeoverrekommendationen skall aktier som ägs av ett bolag inom samma koncern som förvärvaren eller av en familjemedlem till förvärvaren eller någon annan med vilken förvärvaren har träffat en överenskommelse med om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning avseende bolagets förvaltning, ses som aktier ägda av förvärvaren. Aktiemarknadsnämnden kan medge undantag från budplikten. Enligt en generalklausul i aktiebolagslagen får aktieägare på bolagsstämman inte fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Inte heller får styrelsen eller andra representanter för bolaget företa rättshandlingar eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
7. Tillsättning och avsättning av styrelseledamöter (A) Isländsk rätt Bolagets styrelse väljs av bolagsstämman. Enligt lag om affärsbanker och sparbanker skall styrelsen för en bank som drivs i ett publikt bolag bestå av minst fem ledamöter med lika många suppleanter. Styrelsen väljs av bolagsstämman. Det är möjligt att genom bestämmelse i bolagsordningen ge annan rätten att tillsätta en eller flera styrelseledamöter. Majoriteten av styrelseledamöterna skall dock alltid väljas av bolagsstämman. Samtliga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall väljas samtidigt. Majoritetsval, proportionella val eller multipla val kan tillämpas vid styrelseval. Val skall ske mellan individer eller listor med en eller flera individer. Bolagsordningen kan ange hur styrelseledamöter skall väljas och hur valet skall gå till. Om inte bolagsordningen anger hur valet skall gå till, skall detta ske genom majoritetsval mellan individer. Aktieägare representerande minst en femtedel av aktiekapitalet har lagstadgad rätt att begära att val skall ske genom proportionella eller multipla val. I bolag med mer än 200 aktieägare äger aktieägare till minst en
159
S K I L L N A D E R M E L L A N I S L Ä N D S K O C H S V E N S K R Ä T T VA D AV S E R A K T I E Ä G A R E S R Ä T T I G H E T E R
160
tiondel av aktiekapitalet rätt att framställa en sådan begäran. Begäran om proportionella eller multipla val skall ha mottagits av bolagets styrelse minst fem dagar före bolagsstämman. Syftet med proportionella och multipla val är att säkerställa rätt för en minoritet med en viss storlek att utse en representant i styrelsen. Vid proportionella val mellan listor avgör viss proportionalitet vilket antal kandidater som skall väljas från varje lista. (Varje lista erhåller ett antal numerära tal där antalet numerära tal motsvarar antalet styrelseledamöter som skall väljas. Det första talet utgörs av antalet röster på listan, därefter delas antalet röster med två, därefter med tre etc. Först väljs en kandidat från listan med det högsta numerära talet, därefter en kandidat från listan med det näst högsta numerära talet etc.) Proportionella val mellan individer kan också ske. Det huvudsakliga syftet med denna typ av val är att säkerställa att varje röst endast utnyttjas en gång, och följaktligen kan inte en aktieägare utnyttja sin fulla röststyrka vid varje enskilt val av styrelseledamot. En aktieägare kan fritt fördela sin totala röststyrka på det antal kandidater som skall väljas eller på vissa av dessa. Multipla val är en form av proportionella val. Multipla val sker alltid mellan individer där styrkan av varje röst skall multipliceras med det antal ledamöter som skall väljas. En aktieägare kan fritt fördela sin totala röststyrka på det antal kandidater som skall väljas eller på vissa av dessa. En styrelseledamots mandattid framgår av bolagsordningen. Mandattiden upphör vid slutet av en ordinarie bolagsstämma och får uppgå till högst fyra år. En styrelseledamot äger rätt att avgå när som helst varvid en suppleant inträder som ledamot. (B) Svensk rätt Styrelseledamöter väljs genom majoritetsval vid bolagsstämman intill nästkommande ordinarie bolagsstämma. Omval av styrelseledamot är möjligt. Det finns ingen lagstadgad rätt för minoritetsaktieägare att ha en representant i styrelsen. Utöver de ordinarie styrelseledamöterna föreskriver svensk rätt att arbetstagarorganisationer har rätt att utse tre styrelseledamöter (två styrelseledamöter om bolaget är verksamt endast i en bransch) samt suppleanter för dessa för att representera de anställda. Svensk lag föreskriver att styrelseledamotens uppdrag kan upphöra i förtid antingen på ledamotens egen begäran eller genom ett majoritetsbeslut av de på bolagsstämman företrädda aktierna.
8. Utdelning (A) Isländsk rätt Vinstutdelningen får inte överstiga vinsten enligt den av bolagsstämman godkända årsredovisningen för det föregående räkenskapsåret, balanserade vinstmedel och fria medel efter avdrag för förlust och medel som enligt lag eller bolagets bolagsordning skall avsättas till en reservfond eller andra ändamål. Vinstutdelning i ett moderbolag får inte ske med ett så stort belopp att utdelningen, vid beaktande av den finansiella situationen i koncernen, står i strid mot god affärssed även om vinstutdelning i
övrigt skulle vara tillåtet. Bolagsstämman beslutar om utdelning efter förslag från styrelsen. Utdelningen får inte överstiga det belopp som styrelsen föreslår eller godkänner. Utdelningen skall förfalla till betalning inom sex månader från dagen då beslutet fattades. För det fall vinstutdelning utgivits till aktieägarna eller utbetalats utan uppvisande av utdelningskuponger eller aktiebrev anses, enligt den isländska aktiebolagslagen, bolaget ha fullgjort betalning av utdelning förutsatt att utbetalningen skett till en person som vid dagen för utdelningen var registrerad som innehavare av aktiebreven i aktieboken eller som har underrättat bolaget om att han äger aktierna och styrkt detta. Utdelningar som betalas av bolaget kan vara föremål för isländsk eller annan beskattning. Se avsnitt ”Skattefrågor”. (B) Svensk rätt Enligt svensk lag skall alla aktier ha samma rätt till utdelning om inte annat är föreskrivet i bolagsordningen. Enligt aktiebolagslagen kan endast bolagsstämman besluta om utdelning. Utdelningen får inte överstiga det belopp som styrelsen föreslagit eller godkänt (utom i begränsad omfattning för det fall det begärs av ägare av minst tio procent av de utgivna aktierna) och utdelning får betalas endast ur medel tillgängliga för utdelning. Enligt svensk lag får utdelning inte betalas ut avseende en räkenskapsperiod för vilken ett reviderat bokslut inte har fastställts av ordinarie bolagsstämma. Det normala förfarandet i Sverige är att utbetalning av utdelning sker endast en gång per år. För bolag anslutna till VPC handlägger VPC alla aktieutdelningar till aktieägare. Varje aktieägare har normalt ett bankkonto kopplat till sitt aktiekonto och utbetalningarna betalas till detta konto. För det fall att det inte finns något bankkonto kopplat till aktiekontot, översänder VPC en check till aktieägaren. Om checken förblir oinlöst eller återsänds till VPC återbetalas beloppet till bolaget. Aktieägaren får då en fordran på bolaget för vilken tillämplig preskriptionstid gäller.
9. Rätten till inlösen och förvärv av aktier (A) Isländsk rätt Ett publikt aktiebolag äger inte rätt att mot betalning förvärva egna aktier genom köp eller ta emot egna aktier som pant om det nominella värdet på det totala antalet aktier som innehas av bolaget eller dess dotterbolag uppgår till, eller kommer att uppgå till, mer än tio procent av aktiekapitalet. Aktier som tredje man förvärvar i eget namn men för bolagets räkning skall också inkluderas. Ett bolag kan endast förvärva aktier genom ett bemyndigande av bolagsstämman till styrelsen. Bemyndigande måste vara tidsbegränsat och gälla i högst 18 månader. Bemyndigandet skall ange det högsta antalet aktier som bolaget får förvärva samt den lägsta och högsta ersättningen som får betalas för aktierna. Bolaget kan endast förvärva aktier under förutsättning att dess egna kapital överstiger det belopp som inte får användas till vinstutdelning. Endast aktier som till fullo är betalda får återköpas. Reglerna enligt detta stycke äger mot-
S K I L L N A D E R M E L L A N I S L Ä N D S K O C H S V E N S K R Ä T T VA D AV S E R A K T I E Ä G A R E S R Ä T T I G H E T E R
svarande tillämpning när ett dotterbolag förvärvar aktier i moderbolaget eller tar emot aktier i moderbolaget som pant mot betalning. Ett publikt aktiebolag äger rätt att förvärva egna aktier i enlighet med ovan nämnda föreskrifter utan bemyndigande från bolagsstämma förutsatt att det är nödvändigt för att förhindra en ansenlig och överhängande förlust för bolaget. I sådana fall skall styrelsen enligt den isländska aktiebolagslagen redogöra för förvärvet vid nästföljande bolagsstämma. Enligt kapitel 7 i den isländska aktiebolagslagen, kan ett publikt aktiebolag emellertid förvärva egna aktier som ett led i ett program att sätta ner aktiekapitalet i bolaget. Ett publikt aktiebolag äger vidare rätt att förvärva egna aktier när detta följer av lag eller domstolsbeslut i syfte att skydda minoritetsaktieägare, i syfte att uppfylla lagstadgade krav på att genomföra inlösen eller vid en tvångsförsäljning i syfte att säkerställa bolagets fordringar. Ett publikt aktiebolag kan förvärva egna aktier utan ersättning under förutsättning att aktierna till fullo är betalda. Denna regel äger motsvarande tillämpning för aktier som ett dotterbolag förvärvar i moderbolaget utan ersättning. Aktier som ett bolag har förvärvat i enlighet med detta stycke skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet, förutsatt att det nominella värdet på bolagets och dess dotterbolags innehav av egna aktier inte överstiger 10 procent av aktiekapitalet. För det fall aktierna inte avyttras inom föreskriven tid skall styrelsen tillse att bolagets aktiekapital nedsätts med ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de egna aktierna. Aktier som ett bolag har förvärvat i strid med ovan nämnda regler skall avyttras så snart som möjligt, dock senast sex månader efter förvärvet av aktierna. För det fall bolaget på samma sätt har tagit emot egna aktier som pant måste säkerheten släppas inom ovan nämnda tidsperiod. Har inte aktierna avyttrats inom föreskriven tid skall styrelsen tillse att bolagets aktiekapital nedsätts med ett belopp som motsvarar det nominella värdet av dessa aktier. Ett publikt aktiebolag får inte teckna egna aktier. Detta gäller även i fråga om dotterbolags teckning av aktier i moderbolaget. Bolagsordningen skall innehålla bestämmelser huruvida aktieägare skall vara skyldiga att lämna in sina aktier till inlösen helt eller delvis. Aktie som innehas av aktiebolaget självt eller dess dotterbolag erhåller ingen rösträtt. Sådana aktier skall ej räknas med när samtycke fordras av samtliga aktieägare eller en viss andel av aktiekapitalet eller av aktier företrädda på stämman. (B) Svensk rätt Enligt svensk aktiebolagsrätt är inlösen ett av flera sätt att genomföra en nedsättning av aktiekapitalet. Ett inlösenförfarande kräver normalt rättens tillstånd bland annat när sådan inlösen sker genom återbetalning till aktieägarna. Bolag som intagit ett inlösenförbehåll i bolagsordningen kan dock fatta nedsättningsbeslut genom enkel majoritet på bolagsstämman
eller, om så anges i bolagsordningen, genom styrelsebeslut. En förutsättning för att inta ett inlösenförbehåll i bolagsordningen är att aktiekapitalet är angivet som ett intervall i bolagsordningen. I ett sådant bolag kan aktiekapitalet ökas och minskas inom intervallet utan att föranleda ändring av bolagsordningen. Publika bolag, vars aktier är noterade på börs, auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i viss ordning förvärva egna aktier, bland annat på börs eller auktoriserad marknadsplats. Bolaget har inte rätt att teckna sig för aktier vid nyemission eller att pantsätta egna aktier. Bolagets rätt till återköp av egna aktier är begränsad i flera andra avseenden. Till exempel får förvärvet av aktier göras endast om täckning finns för bolagets bundna egna kapital även efter förvärvet. Utöver detta får inte bolagets innehav överstiga tio procent av samtliga aktier i bolaget. Ett beslut om att förvärva egna aktier i den ordning som anges ovan kan endast fattas av aktieägarna på bolagsstämma eller av styrelsen efter bemyndigande av bolagsstämman.
10. Företrädesrätt (A) Isländsk rätt Vid ökning av aktiekapitalet har aktieägare rätt att teckna nya aktier i förhållande till sina respektive aktieinnehav. I publika aktiebolag, som inte har infört bestämmelser om begränsningar avseende överlåtelser av aktier har aktieägare har rätt att helt eller delvis – dock endast avseende hela aktier – överlåta sin rätt att teckna aktier. För det fall en aktieägare inte till fullo utnyttjar eller överlåter sin rätt att teckna aktier har övriga aktieägare en utökad rätt att teckna nya aktier. Denna rättighet kan inte överlåtas till annan. Bolagsstämman kan, med stöd av minst två tredjedelar av avgivna röster och aktieägare representerande minst två tredjedelar av det på bolagsstämman företrädda aktiekapitalet, besluta om avsteg från ovan angivna regel, förutsatt aktieägare inte på något sätt behandlas olika. Bolagsstämman kan emellertid inte besluta om avsteg från aktieägarnas rätt att teckna nya aktier som är mer långtgående än vad som angivits i kallelsen till stämman utan samtycke från de aktieägare vars rätt att teckna aktier inskränks. (B) Svensk rätt Enligt svensk lag måste aktieägarna godkänna varje emission av ytterligare aktier. Nuvarande aktieägare har företrädesrätt till teckning vid kontantemissioner av aktier och konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optioner till nyteckning av aktier, i proportion till deras respektive innehav, om inte annat anges i emissionsbeslutet eller bolagsordningen. Sådana företrädesrätter kan fritt överlåtas och om sådana rätter inte utnyttjas kommer de att förfalla när den relevanta teckningsperioden har gått till ända. Ett beslut om kontantemission, utgivande av nya aktier eller konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier eller godkännande av eller bemyndigande för sådan emissioner, skall, om avvikelse från företrädesrätten för nuvarande aktieägare
161
S K I L L N A D E R M E L L A N I S L Ä N D S K O C H S V E N S K R Ä T T VA D AV S E R A K T I E Ä G A R E S R Ä T T I G H E T E R
skall ske, beslutas av en majoritet bestående av två tredjedelar av såväl avgivna röster som på stämman företrädda aktier.
11. Aktieägarnas inflytande vid vissa omorganisationer (se även avsnitt 6 ovan) (A) Isländsk rätt Enligt den isländska aktiebolagslagen skall ett fusionsbeslut i det överlåtande bolaget fattas av bolagsstämman (under vissa förutsättningar anger dock lagen att styrelsen i det överlåtande bolaget kan fatta beslut om fusion). Ett bolagsstämmobeslut om fusion är giltigt under förutsättning att det biträds av minst två tredjedelar av avgivna röster och av aktieägare representerande minst två tredjedelar av det på bolagsstämman företrädda aktiekapitalet. Bolagsstämman kan besluta om fission av bolaget med stöd av minst två tredjedelar av såväl på stämman avgivna röster som företrädda aktier.
162
(B) Svensk rätt Enligt aktiebolagslagen är ett svenskt moderbolag, som ensamt eller tillsammans med dotterbolag äger aktier motsvarande mer än 90 procent av rösterna och aktiekapitalet i ett bolag, berättigat att köpa de resterande aktierna i bolaget (tvångsinlösen). En person vars aktier omfattas av sådan tvångsinlösenrätt kan själv kräva att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. I avsaknad av en överenskommelse om priset bestämmer en skiljenämnd ett skäligt pris. Vid tvångsinlösen efter ett offentligt erbjudande till en vidare krets, under vilket budgivaren eller närstående företag, förvärvat en majoritet av de aktier som budgivaren innehar, kommer priset normalt att uppgå till det pris som gällde för erbjudandet under förutsättning att tvångsinlösenförfarandet påbörjas i anslutning till erbjudandet. En fusion mellan ett publikt svenskt aktiebolag och ett annat svenskt aktiebolag enligt kapitel 14 i aktiebolagslagen förutsätter ett bolagsstämmobeslut biträtt av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna i det överlåtande bolaget. Strängare majoritetskrav gäller om beslutet skulle försämra vissa aktieägares eller vissa aktieslags rätt och om det överlåtande bolaget är publikt och det övertagande bolaget är privat. För ett aktiebolag vars aktier är noterade vid Stockholmsbörsen krävs aktieägarnas godkännande för avyttring av aktierna i ett dotterbolag till det noterade bolaget om sådana aktier skall förvärvas av styrelseledamöter eller anställda (eller närstående till dessa) i det noterade bolaget eller i bolag inom samma koncern. Sådan avyttring kräver att beslutet biträtts av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som av de på stämman företrädda aktierna. Därutöver omfattas aktiebolag som noteras på Stockholmsbörsen av bestämmelser i noteringsavtalet rörande utköp av rörelse eller av aktier, dotterbolag från aktiemarknadsbolag vilka kräver att avtal av icke oväsentlig betydelse skall underställas bolagsstämman bland annat om
köparen innehar en ledande befattning eller är närstående till ledande befattningshavare. Sådan försäljning kräver aktieägarnas godkännande på bolagsstämma genom att mer än femtio procent av avgivna röster godkänner affären.
12. Styrelseledamöters och verkställande direktörs ansvar (A) Isländsk rätt Styrelseledamöter och verkställande direktör i ett publikt aktiebolag är skyldiga att ersätta bolaget för skada som de har tillfogat bolaget vid fullgörande av sina uppdrag oavsett om vållandet har varit uppsåtligt eller vårdslöst. Detsamma gäller när skadan har tillfogats en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av den isländska aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Skadeståndet kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek, den skadevållandes ekonomiska situation och omständigheterna i övrigt. Ett beslut innebärande att ett bolag skall framställa ersättningskrav enligt ovan skall fattas av bolagsstämman. För det fall bolagsstämman har beslutat om ansvarsfrihet eller avvisat förslag om att framställa krav på ekonomisk ersättning, kan aktieägare företrädande minst en femtedel av aktiekapitalet föra talan om ersättning i bolagets namn. Kostnader till följd av en sådan talan skall inte belasta bolaget. De som för talan har dock rätt att kräva att sådana kostnader ersätts av bolaget ur bolaget tillerkänt skadestånd. Bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet eller beslut om att inte framställa krav på ekonomisk ersättning är inte bindande för bolagets konkursbo om bolaget var insolvent vid tidpunkten för beslutet eller om fristdagen infaller inom ett år från beslutet. Fristdagen definieras närmare i tillämpliga isländska lagar. (B) Svensk rätt Vid ordinarie bolagsstämma skall aktieägarna besluta om huruvida styrelsens ledamöter och den verkställande direktören skall beviljas ansvarsfrihet avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter under det gångna året. En enkel majoritet av rösterna på bolagsstämman räcker för att bevilja styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet. Om aktieägare representerande minst tio procent av aktierna röstar mot ett förslag om beviljande ansvarsfrihet för en ledamot har aktieägare rätt att väcka talan mot denna ledamot. Sådan talan väcks för bolagets räkning och i bolagets namn. Bolaget är inte ansvarigt för rättegångskostnaderna avseende sådan talan, men aktieägare som väckt talan har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången. Dessutom kan aktieägare kräva skadestånd direkt och för egen räkning av styrelseledamöter, oavsett om dessa har blivit beviljade ansvarsfrihet, om ledamöterna har överträtt bolagsordningen, aktiebolagslagen eller tillämplig lag om årsredovisning.
S K I L L N A D E R M E L L A N I S L Ä N D S K O C H S V E N S K R Ä T T VA D AV S E R A K T I E Ä G A R E S R Ä T T I G H E T E R
13. Informationsskyldighet (A) Isländsk rätt Aktieägare i ett isländskt publikt aktiebolag, vars aktier är noterade på Islandsbörsen, skall § 26 i lag 34/1998 om verksamhet på börser och reglerade OTC-marknader omedelbart informera börsen och bolaget om antal innehavda röster och aktier för det fall någon av dessa stiger över eller faller under någon av följande gränser: 5, 10, 20, 33 1/3, 50 eller 66 2/3 procent. (B) Svensk rätt Enligt en rekommendation utfärdad av Näringslivets Börskommitté (som gäller för bolag som är noterade på Stockholmsbörsen), skall varje säljare respektive köpare av aktier, konvertibla skuldebrev och icke-standardiserade optioner och terminer i svenska bolag noterade på Stockholmsbörsen, rapportera till det noterade bolaget respektive Stockholmsbörsen sådana transaktioner varigenom en förvärvares innehav uppnår eller överstiger någon av gränserna fem procent och därefter varje procenttal jämnt delbart med fem till och med 90 av totalt antal aktier eller röster i bolaget, eller om en säljares innehav genom transaktionen minskar och därmed går ned under dessa procentgränser. Sådana förändringar i innehav skall också meddelas till en etablerad nyhetsbyrå och till en rikstäckande tidning i Sverige senast klockan 9.00 den börsdag som följer närmast efter dagen för förändringen. Förutom detta gäller enligt lagen om handel med finansiella instrument att när en fysisk eller juridisk person förvärvar eller överlåter aktier i ett svenskt bolag som har aktier inregistrerade vid en börs belägen eller verksam i ett eller flera länder inom EES, och förvärvet eller överlåtelsen medför att personens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår, överstiger respektive går ned under någon av gränserna 10, 20, 33 1/3, 50 eller 66 2/3 procent, är denna person skyldig att skriftligen meddela bolaget och samtidigt börsen eller, om bolaget inte är noterat i Sverige, Finansinspektionen, inom sju dagar efter förvärvet eller överlåtelsen. Förutom detta föreskriver lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument bland annat att personer som äger aktier represente-
rande tio procent eller mer av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag skriftligen skall anmäla sådant innehav till Finansinspektionen, som för ett offentligt register baserat på informationen i sådana anmälningar, och också skriftligen inom fem dagar anmäla förändringar i sådant innehav. I detta avseende betraktas aktier som innehas av vissa till aktieägaren närstående fysiska eller juridiska personer som aktieägarens egna aktier. Även andra personer med så kallad insynsställning i sådana bolag är skyldiga att inge motsvarande underrättelser. Om aktier i ett svenskt aktiebolag är registrerade genom en förvaltare i enlighet med tillämpliga svenska lagar och föreskrifter, skall sådan förvaltare var sjätte månad upprätta en sammanställning utvisande alla ägare av mer än 500 sådana aktier. Dessa sammanställningar måste finnas tillgängliga för allmänheten och förvaltaren skall dessutom tillställa dessa listor till VPC som skall föra in sådan information i avstämningsregistret.
14. Fördelning av tillgångar vid likvidation och konkurs (A) Isländsk rätt Lag 113/1996 om affärs- och sparbanker, kapitel 7, med tillägg innehåller detaljerade regler avseende upplösning av affärsbanker. Enligt lagen skall, om inte annat anges i nämnda lag och med vissa undantag och klargöranden som framgår av lagen, likvidation av en affärsbanks tillgångar omfattas av lagens allmänna konkursregler. (B) Svensk rätt Vid likvidation av ett svenskt bolag skall likvidatorn, om inte annat följer av bolagsordningen, skifta nettotillgångarna lika mellan aktieägarna i förhållande till deras respektive aktieinnehav i enlighet med bolagsordningen. Om det inte finns något överskott efter betalning av bolagets skulder skall likvidatorn inge konkursansökan.
163
Beskrivning av den isländska aktiemarknaden
Inledning
164
Islands fondbörs (”ICEX”) etablerades 1985, som ett samriskbolag mellan flera banker och mäklarfirmor och på initiativ av den isländska centralbanken. Handeln inleddes med statsobligationer 1986 och dessa var under de första åren de enda noterade värdepapperen. De utgjorde fram till 1993 en dominerande del av handeln. 1990 noterades de första aktierna. Efter gemensamma ansträngningar av olika finansinstitut och industrikoncerner lyckades man 1991 samla stöd och intresse för tanken på att bygga upp en verklig aktiebörs. Som en följd av detta inledde många bolag noteringsförfaranden under 1992. Vid utgången av 1996 hade sammanlagt 32 bolag noterats. 1997 (19 noteringar) och 1998 (16 noteringar) kom kraftiga uppsving. I oktober 2002 finns sammanlagt 64 bolag noterade. I april 1998 beslutade Islands Allting om en ny börslag, varigenom ICEX monopol avskaffades och denna tvingades byta juridisk status från en självägande institution till ett aktiebolag med aktieägare. Den 1 januari 1999 registrerades fondbörsen som ett aktiebolag, ägt av noterade bolag (29 procent), medlemsföretag (29 procent), centralbanken (16 procent), pensionsfonder (13 procent) och placerarföreningen (13 procent). 1999 var fondbörsens första år som aktiebolag och den 1 juli 1999 beviljade handelsministeriet ICEX den första oktrojen att bedriva en fondbörs på Island. I juni 2000 undertecknade ICEX ett avtal om att gå med i NOREX-alliansen, där övriga medlemmar är Köpenhamns fondbörs, Oslobörsen och Stockholmsbörsen. NOREX-alliansens mål är att upprätta en gemensam värdepappersmarknad i Norden.
Notering av bolag ICEX aktiemarknad omfattar två listor, huvudlistan och tillväxtlistan. Större bolag på Island noteras på huvudlistan, som för närvarande står för omkring 99 procent av det samlade börsvärdet. Huvudlistan indelas i tio branscher: finans och försäkring, fiske, industri och tillverkning, aktiefonder och investmentbolag, transporter, oljedistribution, läkemedel, service och handel, informationsteknik samt bygg och anläggning. I dag finns 47 bolag och sex fonder noterade på huvudlistan. Tillväxtlistan etablerades 1997, för att underlätta handeln med aktier i små och medelstora bolag och för att bistå dessa bolag med att få tillgång till nytt aktiekapital. Tillväxtlistan indelas i samma tio branscher som huvudlistan. I dag finns åtta bolag och en fond noterade på tillväxtlistan. Listan står för omkring en procent av det samlade börsvärdet på ICEX. I maj 2001 öppnade ICEX en reglerad OTC-marknad, ICEX alternativa marknaden. Noteringen på denna marknad är inte officiell. Denna nya marknad är ett lämpligt alternativ för bolag som inte kvalificerar sig för att noteras på börsens huvud- eller tillväxtlista eller som av något skäl inte vill noteras där. Avsikten med detta alternativ till befintliga noteringsmöjligheter är att skapa en möjlighet för unga och växande bolag och redan eta-
blerade mindre bolag. Det ger sådana bolag möjlighet att skaffa pengar på marknaden och ger placerare en reglerad andrahandsmarknad där kurserna sätts på en transparent marknad som står öppen för alla. Vid utgången av september 2002 var fyra bolag noterade på ICEX alternativa marknad.
Registrering av värdepapper Isländska värdepapperscentralen för icke-fysiska värdepapper började sin verksamhet i mitten av 2000. Värdepapperscentralen tillämpar ett system där värdepapper endast kan bokföras på konto och driver ett centralt registrerings- och förvaringsinstitut för värdepapper. All handel på fondbörsen i icke fysiska värdepapper clearas och avvecklas genom värdepapperscentralen. Vid utgången av 2000 hade 20 emissioner av instrument med fast avkastning och 22 av aktierna noterade på ICEX övergått till att bli icke-fysiska. Vid utgången av 2001 hade samtliga större instrument med fast avkastning och aktier i 62 bolag, varav 47 noterade på ICEX huvudlista, övergått till icke-fysisk hantering. Över 99 procent av handeln på fondbörsen clearas och avvecklas genom värdepapperscentralen. All handel på fondbörsen i icke-fysiska värdepapper som noteras på ICEX överförs automatiskt i form av avstämda affärer till värdepapperscentralen. Värdepapperscentralen skickar betalningsanvisningar till Islands centralbank, som fungerar som mellanhand vid avstämning i betalningssystemet. Endast avvecklingsbanker kan delta i avstämningssystemet. Avvecklingstiden är T+1, dvs. alla affärer avvecklas innan handeln påbörjas nästa dag. Investerare eller deras förvaltare måste ha ett värdepapperskonto hos ett kontoförande institut på Island. Islands centralbank, Islands nationella statsskuldskontor, banker och andra kreditinstitut liksom företag som sysslar med värdepapperstjänster kan fungera som kontoförande institut. Mäklare eller kontoförande institut som genomför en värdepapperstransaktion rapporterar den omedelbart till värdepapperscentralens system. Vilken dag en transaktion registreras i värdepapperscentralens system avgör normalt från vilken dag transaktionsparternas rättigheter gäller. Vilken av två oförenliga rättigheter som ska äga företräde avgörs av när värdepapperscentralen erhåller kontoförande instituts begäran om registrering av dem. Omsättningsbara certifikat får inte utfärdas avseende rättigheter som registrerats i form av databaserat värdepapperscertifikat och sådana får inte heller överlåtas. Transaktioner av detta slag är ogiltiga. Värdepapperscentralen ansvarar för skada som kan hänföras till dess verksamhet i anslutning till registrering, förändring eller utplåning av rättigheter på ett konto hos förvaringsinstitutet. Ansvaret omfattar dock inte skada till följd av utebliven affärsmöjlighet eller force majeure. Om drabbad part avsiktligen eller genom oaktsamhet bidragit till skadan kan ersättning till honom minskas eller utebli. Enligt lag nr 131/1997 (i dess nuvarande lydelse) om elektronisk registrering av rättigheter
B E S K R I V N I N G AV D E N I S L Ä N D S K A A K T I E M A R K N A D E N
avseende värdepapper gäller mer ingående bestämmelser, exempelvis om högsta ersättning för skada till följd av enstaka händelse. Kontoförande institut tillhandahåller placerare bekräftelse på transaktioner och kontoutdrag. I januari varje år skickar dessutom värdepapperscentralen ut årsbesked till alla kontoinnehavare, som visar behållningen den 31 december. Värdepapperscentralen står under tillsyn av den isländska finansinspektionen.
Handel och avveckling Deltagandet i NOREX tvingade ICEX att införa ett nytt handelssystem, SAXESS, som redan användes på fondbörserna i Stockholm och Köpenhamn. Systemet har utvecklats av OM Technology i Stockholm och började framgångsrikt användas den 30 oktober 2000. SAXESS-systemet ersatte ett äldre databaserat handelssystem som utvecklats av ICEX. Förfarandet för att ge medlemmar av andra fondbörser inom NOREX som redan är anslutna till SAXESS-systemet tillgång till marknaden är mycket enkelt. SAXESS är ett moduluppbyggt och flexibelt handelssystem som utformats enligt en omfattande arkitektur för program- och maskinvaruarkitektur, för att svara mot en fondbörs behov av ett kostnadseffektivt databaserat handelssystem. SAXESS är ett orderbaserat system där ordrar verkställs automatiskt när kurs och volym stämmer överens. Handeln är decentraliserad, vilket betyder att medlemsföretagen är anslutna till systemet och bedriver handel från sina olika kontor i och utanför de nordiska länderna. Varje handelsdag bedrivs officiell handel mellan kl. 10.00 och 16.00. Ordrar kan läggas in i systemet från kl. 8.00. Transaktioner som verkställs efter kl. 16.00 måste rapporteras före 9.30 nästa handelsdag. Övriga transaktioner utanför fondbörsen måste rapporteras inom fem minuter från det att affären slutförts. I lag nr 13/1996 (i dess nuvarande lydelse) om värdepapperstransaktioner ges närmare bestämmelser om rättigheter och skyldigheter för företag som sysslar med värdepapperstjänster och som inte äger rätt att syssla med annan verksamhet än sådan som anges i lagens artikel 8 (”värdepappersbolag”) eller 9 (”värdepappersmäklare”). I lagen finns särskilda bestämmelser om utländska företag som sysslar med värdepapperstjänster och som finns i länder i eller utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Företag som sysslar med värdepapperstjänster och annan som enligt lagen om värdepapperstransaktioner sysslar med värdepappershandel och är etablerad i Island ska, enligt lag nr 98/1999 om system för insättningsgaranti och ersättning till placerare, i dess nuvarande lydelse, vara medlem av garantifonden för sparare och placerare. Enligt lagen om värdepapperstransaktioner är en marknadsgarant ett företag som enligt artikel 8 sysslar med värdepapperstjänster eller annan som erhållit tillstånd enligt lag och genom offentligt tillkännagivande formellt åtagit sig att köpa
och sälja aktier för egen räkning, i avsikt att främja att dessa erhåller en marknadsmässig värdering.
Utländska investeringar i isländska aktier Enligt lagen om investeringar i affärsdrivande företag av andra än sådana som är bosatta i Island (nr 34/1991 i dess nuvarande lydelse) är investeringar av andra än i Island bosatta underställda vissa begränsningar: ■ Endast (a) isländska juridiska personer helägda av isländska personer eller isländska juridiska personer som uppfyller vissa förutsättningar jämte (b) isländska medborgare och andra isländska personer får enligt befintlig lagstiftning om rätt till fiske inom isländskt territorialvatten bedriva fiske inom isländskt territorium eller äga eller driva företag som bedriver förädling av fiskeriprodukter (med närmare bestämmelser). ■ Endast isländska medborgare och andra isländska personer äger rätt att äga rättighet att utvinna energi avseende vattenfall eller geotermisk energi för annat än inhemskt bruk. Samma sak gäller för företag som producerar eller distribuerar energi. Härvidlag gäller vissa undantag, varvid t.ex. enskilda bosatta i annan medlemsstat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) eller annan medlemsstat i Europeiska frihandelssammanslutningen (EFTA) och juridisk person med hemvist i annan EES-stat eller annan medlemsstat i EFTA ska äga samma rätt. ■ Det samlade ägandet i isländska flygbolag av i Island icke bosatta får aldrig överstiga 49 procent, men för enskilda med hemvist i annan EES-medlemsstat och juridiska personer med hemvist i EES gäller undantag från dessa bestämmelser. ■ Utländsk stat, lokal myndighet och annan utländsk myndighet äger inte rätt att utan särskilt tillstånd från handelsministeriet investera i isländska företag. ■ Enligt bestämmelserna i lagen som reglerar ägande- och nyttjanderätt till fast egendom kan personer som inte är bosatta i Island förvärva ägande- eller nyttjanderätt till fast egendom i Island om denna direkt ska användas i personens företag. Enligt denna och annan tillämplig lagstiftning kan närmare bestämmelser eller ytterligare begränsningar gälla.
Information, kontroll och tillsyn ICEX ska övervaka att emittenter av noterade värdepapper och medlemmar av fondbörsen agerar enligt gällande lag, bestämmelser och stadgar. Emittenter av värdepapper som godkänts för offentlig notering på fondbörs måste enligt lagen om verksamhet på fondbörs och reglerad OTC-marknad (nr 34/1998 i dess nuvarande lydelse) offentliggöra varje upplysning som rör någon aspekt av vikt som kan anses påverka kursen på värdepapperet eller som måste offentliggöras enligt bestämmelser fastställda av styrelse för fondbörs. Meddelande som mottagits av fondbörs som god-
165
B E S K R I V N I N G AV D E N I S L Ä N D S K A A K T I E M A R K N A D E N
känt att värdepapperen offentligt noteras och som spridits till medlemmarna av denna fondbörs på sätt som fastställs i av styrelsen antagna bestämmelser ska anses ha offentliggjorts. Enligt ICEX bestämmelser avseende upplysningsplikt för emittenter med värdepapper noterade på Islands fondbörs, kan ICEX exempelvis utkräva ett vite av emittenten om denne allvarligt åsidosätter sin upplysningsplikt.
Lagstiftning om insiderhandel 1) Enligt lagen om värdepappershandel får inte insider som besitter konfidentiell information förvärva eller avyttra värdepapper för egen eller annans räkning. Vidare får insider inte heller röja konfidentiella upplysningar för tredje man, utom då detta sker i gängse anslutning till den parts som tillhandahåller informationen anställning, ställning eller åligganden. Insider får inte heller på grundval av konfidentiella upplysningar råda tredje man att förvärva eller avyttra värdepapper eller på annat sätt uppmuntra handel med värdepapperet. Lagen innehåller ytterligare bestäm-
melser om insiderhandel, som definitioner av insider, av konfidentiella upplysningar och av värdepapper. Innan primär insider genomför transaktioner som rör värdepapper i ett bolag i vilket denne är primär insider, måste han säkerställa att konfidentiella upplysningar inte finns inom bolaget.
Offentliggörande av förvärv och avyttringar Enligt artikel 26 i lag nr 34/1998 om verksamhet på fondbörs och reglerad OTC-marknad ska aktieägare i publikt aktiebolag vars aktier noteras på Islands fondbörs meddela fondbörsen och bolaget omedelbart om rösträtt eller innehav i bolaget, då rösträtten eller aktiernas nominella kurs uppgår till, överstiger eller faller under följande gränser: fem procent, 10 procent, 20 procent, 33 1/3 procent, 50 procent och 66 2/3 procent. Förordning nr 433/1999 om upplysningsplikt för emittenter, medlemmar av fondbörs och ägare av på fondbörs noterade aktier innehåller ytterligare bestämmelser om flaggning.
166
1) Med ”primär insider” förstås som löpande handhar information som är konfidentiell medan ”insider” är person som tillfälligt har konfidentiell information.
Adresser
Kaupthing Bank hf. Ármúli 13 108 Reykjavik Island
Kaupthing Bank Luxembourg S.A. 12, Rue Guillaume Schneider L-2522 Luxemburg Luxemburg
Kaupthing Bank A/S Nörre Farimagsgade 15 DK-1364 Köpenhamn K Danmark
Kaupthing New York Inc. 230 Park Avenue Suit 1528 New York NY 10169, USA
Kaupthing Føroyar P/F Tinghúsvegur 14 Postboks 3090 FO-110 Tórshavn Färöarna
Kaupthing Services S.A. Rue du Lion d’Or 2 CH-1003 Lausanne Schweiz
Kaupthing Sofi Oyj. Pohjoisesplanadi 21 FIN-00100 Helsingfors Finland
167
168
Tryckindustri/Finanstryck 0210045