NOTE: THE FOLLOWING ITALIAN SUMMARY RELATES TO THE COMPREHENSIVE PROGRAMME DOCUMENTS FOR THE
Euro 10,000,000,000 Credit Linked Securities Programme for the issuance of Credit Linked Notes and Credit Linked Certificates comprised of Euro 7,000,000,000 Credit Linked Securities to be issued under the prospectus of UniCredit Bank AG and Euro 3,000,000,000 Credit Linked Securities to be issued under the prospectus of UniCredit Bank Austria AG
Application for notification according to articles 17, 18 of the German Securities Prospectus Act (Wertpapierprospektgesetz) to the Commissione Nazionale per le Società E La Borsa (CONSOB) in the Republic of Italy will only be made with respect to the prospectus approved by the Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht on 22 June 2012 for the issuance of Euro 7,000,000,000 Credit Linked Securities by UniCredit Bank AG.
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Nota di sintesi ai prospetti Sia Unicredit Bank AG che Unicredit Bank Austria AG sono responsabili per le informazioni contenute nel seguente capoverso. La presente nota costituisce un riepilogo delle caratteristiche e dei rischi principali legati agli Emittenti e ai Titoli da emettere in base al Programma. La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione ai Prospetti. Qualsiasi decisione di investimento in Titoli deve, tuttavia, basarsi sull'esame complessivo dei Prospetti, compreso ogni documento incorporato per riferimento, qualunque supplemento (se del caso) e le rilevanti condizioni definitive dei Titoli (le "Condizioni Definitive"). Laddove venga iniziata davanti a un tribunale di uno Stato Membro dell'Unione Europea una causa relativa alle informazioni contenute in un prospetto, l'attore può essere tenuto, in conformità alle leggi nazionali dello Stato Membro ove viene intentata la causa, a sostenere i costi della traduzione di tale prospetto prima dell'inizio del procedimento legale. Il rilevante Emittente che ha prodotto la nota di sintesi è soggetto a responsabilità civile, ivi inclusa ogni sua traduzione, ma solo qualora questa sia fuorviante, inesatta o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del rilevante Prospetto.
1. IL PROGRAMMA Sia Unicredit Bank AG che Unicredit Bank Austria AG sono responsabili per le informazioni contenute nella presente sezione"1. IL PROGRAMMA". Descrizione
Programma combinato avente ad oggetto l'emissione di Credit Linked Notes e Credit Linked Certificates (il "Programma")
Distribuzione
Collocamento privato od offerta pubblica con o senza sindacato di collocamento.
Ammontare
Euro 10.000.000.000 Credit Linked Securities Programme avente ad oggetto l'emissione di Credit Linked Notes e Credit Linked Certificates. Euro 7.000.000.000 Credit Linked Securities da emettersi sulla base dei prospetti di UniCredit Bank AG ed Euro 3.000.000.000 Credit Linked Securities da emettersi sulla base del prospetto di UniCredit Austria AG.
Emittenti
UniCredit Bank AG (agendo tramite la propria sede principale o una delle proprie succursali estere) ed UniCredit Bank Austria AG.
Arranger/Collocatore (Dealer)
UniCredit Bank AG e qualsiasi altro Collocatore nominato dall'Emittente in relazione a una o più Tranche o Serie in relazione all'intero Programma (i "Collocatori" (Dealer)). Il rilevante Emittente potrà di volta in volta revocare la nomina di ciascun Collocatore operante nell'ambito del Programma.
Agente per i Pagamenti e per l'Emissione
UniCredit Bank AG (per i Titoli depositati presso Clearstream, Francoforte e Monte Titoli); UniCredit Bank Austria AG (per i Titoli da depositarsi presso Oesterreichsche Kontrollbank AG); Citibank, N.A., Ufficio di Londra (per tutti gli altri Titoli).
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I Titoli I Titoli saranno emessi unicamente al portatore e possono essere emessi sotto forma di notes (le "Notes") o certificate (i "Certificates") definiti congiuntamente i "Titoli" o i "Titoli Credit Linked". L'espressione "Titoli Italiani" indica tutte le Notes e i Certificates che saranno offerti e venduti e/o quotati presso una borsa valori nella Repubblica Italiana. I Titoli, emessi alla stessa data e identici sotto tutti gli altri aspetti (compresa l'ammissione alla quotazione in ogni borsa valori), costituiranno una "Tranche". Qualora esplicitamente previsto, qualunque Tranche di Titoli costituirà una singola serie fungibile (una "Serie") con una o più ulteriori Tranche di Titoli (i) di cui sia esplicitamente stabilita l'unificazione in modo da formare un'unica Serie e (ii) che siano identiche sotto tutti gli aspetti (compresa l'ammissione a quotazione), ad eccezione delle rispettive date di emissione, date di inizio del calcolo degli interessi e/o prezzi di emissione. Il Programma prevede peraltro Titoli da offrirsi e vendersi al di fuori degli Stati Uniti ai sensi della Regulation S sub Securities Act ed entro gli Stati Uniti da offrirsi e vendersi esclusivamente a "investitori qualificati istituzionali" ai sensi delle esenzioni dai requisiti di registrazione di cui alla Rule 144A° del Securities Act. Valute
Salva qualsiasi restrizione legale o regolamentare applicabile, le valute o le unità valutarie che il rilevante Emittente avrà facoltà di stabilire, compresi l'Euro, la Sterlina, il Franco svizzero, il Dollaro statunitense e lo Yen, nonché qualsiasi altra valuta o unità valutaria purché nel rispetto di tutte le disposizioni di legge o regolamentari. Qualunque emissione di Titoli denominata in una valuta in relazione alla quale si applicano particolari leggi, regolamenti, criteri guida e disposizioni di una banca centrale sarà emessa unicamente a condizione che siano rispettate di volta in volta tali leggi, regolamenti, criteri guida e disposizioni della banca centrale. Inoltre, ciascuna emissione di Titoli denominata in Sterline sarà effettuata in conformità a qualunque disposizione applicabile pro tempore della Banca Centrale del Regno Unito (Bank of England) e della Financial Services Authority.
Negative Pledge
Nessuno.
Cross Default
Nessuno.
Decisioni dei Titolari
Qualora la Legge tedesca sulle Obbligazioni (Schuldverschreibungsgesetz), entrata in vigore il 5 agosto 2009, trovi applicazione in relazione ai Titoli soggetti al diritto tedesco, come 3
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stabilito nelle Condizioni Definitive il regolamento potrà contenere disposizioni in virtù delle quali i Titolari di ciascuna Serie hanno diritto, ai sensi della Legge tedesca sulle Obbligazioni (Schuldverschreibungsgesetz), ad esprimere il proprio consenso al rilevante Emittente mediante una decisione per modificare il regolamento relativo a quella Serie e per adottare decisioni su questioni relative ai Titoli appartenenti a tale Serie, incluso, a mero titolo d'esempio, la nomina o la disdetta di un rappresentante comune per i Titolari. Conformemente a quanto previsto dalle Condizioni Definitive, per le decisioni volte ad apportare modifiche sostanziali è necessario una maggioranza qualificata non inferiore al 75% dei partecipanti con diritto di voto presenti alla votazione. Legge applicabile
I Titoli saranno disciplinati e interpretati ai sensi della legislazione tedesca, della legislazione austriaca ovvero di quella inglese, come stabilito nelle rilevanti Condizioni Definitive.
Status dei Titoli
I Titoli costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite del rilevante Emittente e godranno di una priorità, fatto salvo quanto altrimenti disposto dalla legge, pari importanza rispetto a quella dei diritti di tutti gli altri creditori non assistiti da garanzia e delle obbligazioni non subordinate del rilevante Emittente.
Regime fiscale
Tutti i pagamenti di interessi e capitale in relazione ai Titoli effettuati dal rilevante Emittente saranno effettuati senza alcuna detrazione o trattenuta, a titolo di acconto o a titolo definitivo, di alcuna imposta, tassa o onere governativo presente o futuro di qualsivoglia natura trattenuto o detratto dalla o nella Repubblica Federale Tedesca ("Germania") o Repubblica Austriaca ("Austria"), come del caso, e (nel caso di Titoli emessi tramite una succursale estera di UniCredit Bank) dalla o nella giurisdizione in cui tale succursale è costituita a meno che esista un obbligo di legge di effettuare tale detrazione o trattenuta. Qualora riportato nelle rispettive Condizioni Definitive, il rilevante Emittente pagherà gli importi addizionali necessari per assicurare ai Titolari l'intero importo indicato nei Titoli, fatte salve le eccezioni specificate nelle Condizioni Definitive applicabili.
Restrizioni alla vendita
Sono in vigore restrizioni alla vendita per quanto riguarda gli Stati Uniti d'America, lo Spazio Economi co Europeo, il Regno Unito, l'Italia, l'Austria e il Lussemburgo e le altre restrizioni che possono essere necessarie in relazione all'offerta e alla vendita di particolari emissioni di Titoli.
Clearing
I Titoli possono essere oggetto di regolamento tramite Euroclear Bank S.A./N.V. in veste di operatore del sistema Euroclear ("Euroclear"), Clearstream Banking société anonyme, Lussemburgo ("Clearstream, Lussemburgo") (Clearstream, 4
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Luxembourg e Euroclear singolarmente "ICSD" (International Central Securities Depositary) e congiuntamente, gli "ICSDs") o Clearstream Banking AG, Francoforte sul Meno ("Clearstream, Francoforte") e/o (nel caso di Titoli italiani) Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") e/o (nel caso di Titoli soggetti al diritto austriaco) Oesterreichische Kontrollbank AG ("OeKB") e/o qualunque sistema alternativo di regolamento, così come di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. Quotazione
Può essere presentata domanda di quotazione dei Titoli sul mercato regolamentato (regulierter Markt) o non regolamentato (Freiverkehr) della Borsa Valori di Francoforte e/o sulla Borsa Valori del Baden-Württemberg (Freiverkehr/EUWAX) ovvero i Titoli potranno essere ammessi a quotazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di scambio alla Borsa Valori di Vienna ovvero essere quotati sul listino ufficiale della Borsa Valori del Lussemburgo e di negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa Valori del Lussemburgo. I Titoli possono essere ammessi alla quotazione e alla negoziazione in qualunque borsa valori interna o esterna allo Spazio Economi co Europeo. Il rilevante Emittente ha facoltà di stabilire se i Titoli emessi saranno quotati o non quotati (così come indicato nelle Condizioni Definitive). Il rilevante Emittente può richiedere la quotazione di Titoli italiani su qualunque piattaforma multilaterale di negoziazione o sistema di negoziazione alternativo, compreso Euro TLX gestito da TLX SIM S.p.A.
Caratteristiche dei Titoli Aspetti generali
Le Condizioni Definitive applicabili specificheranno se verranno corrisposti interessi e i relativi tempi e modalità di calcolo, nonché il metodo di calcolo dell’importo di liquidazione e la data di liquidazione dei Titoli. I Titoli possono maturare interessi ("Titoli Fruttiferi") o non maturare interessi ("Titoli Non Fruttiferi"). I pagamenti o le consegne fisiche relativi ai Titoli sono collegati al verificarsi o al mancato verificarsi di circostanze o eventi che hanno un effetto negativo rilevante sull'affidabilità creditizia in relazione a una o più Entità di Riferimento specificate, quali, a mero titolo d'esempio, fallimento, mancato pagamento, rifiuto/sospensione dei pagamenti, decadenza dal beneficio del termine, inadempimento o ristrutturazione (ciascuno un "Evento di Credito"). Inoltre, gli interessi o il pagamento dell’importo di liquidazione possono essere collegati all'andamento di un indice, di un'azione, un tasso di cambio, una commodity, un metallo prezioso, un fondo o futures o un paniere di tali attività (ciascuno un "Sottostante"), laddove ogni emissione di Titoli sarà sempre 5
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collegata o ad interessi o ad un importo di liquidazione. Per "Entità di Riferimento" si intende qualsivoglia entità sovrana o non sovrana così come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. I Titoli Fruttiferi possono maturare interessi a tasso fisso o a tasso variabile, compresi i tassi variabili basati sul tasso di riferimento, su un Sottostante, sul prezzo di derivati creditizi, sull'andamento degli indici creditizi o altro così come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Il verificarsi di un Evento di Credito può essere causa di una diminuzione dei pagamenti di interessi e gli interessi possono anche cessare di maturare in seguito al verificarsi di uno o più Eventi di Credito. I Titoli possono essere inoltre emessi in forma di Titoli che maturino interessi in base a un importo ulteriore fisso o variabile. Il pagamento di tale importo può dipendere dal prezzo di un Sottostante o di uno o più componenti del paniere (il tutto come determinato in conformità alle Condizioni Definitive applicabili). I Titoli non Fruttiferi e i Titoli zero coupon possono essere offerti e venduti a sconto rispetto al valore nominale e non matureranno interessi se non in caso di ritardato pagamento. Se non si verifica alcun Evento di Credito, i Titoli saranno rimborsati nel giorno specificato nelle Condizioni Definitive e matureranno interessi secondo quanto disposto nelle Condizioni Definitive applicabili. Se, a causa di un Evento di Credito, i Titoli sono rimborsati anticipatamente in tutto o in parte e la liquidazione in contanti è il metodo di pagamento applicabile, l’importo di liquidazione sarà calcolato dall'Agente per il Calcolo sulla base del prezzo finale di un'obbligazione di valutazione facente riferimento all'Entità di Riferimento in relazione alla quale si è verificato l'Evento di Credito o sulla base di un recupero fisso. Se il metodo di pagamento applicabile è la liquidazione tramite asta, il prezzo finale sarà determinato a seguito dell'asta relativa all'Entità di Riferimento tenuta da Markit Group Limited e/o Creditex Securities Corp. (o qualsivoglia successore) oppure se si applica il metodo di riserva sia in conformità al metodo di valutazione applicabile sia alla consegna fisica, come specificato nelle Condizioni Definitive. Se l'Agente per il Calcolo determina il prezzo finale in conformità al metodo di valutazione, tale Agente può richiedere ad altri partecipanti al mercato le quotazioni relative alle obbligazioni di valutazione selezionate in conformità alle Condizioni Definitive applicabili. In caso di consegna fisica, il rilevante Emittente rimborserà i Titoli in tutto o in parte tramite consegna di obbligazioni consegnabili selezionate, emesse dall'Entità di Riferimento in 6 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
relazione alla quale si è verificato un Evento di Credito e che soddisfino la categoria e le caratteristiche specificate nelle Condizioni Definitive applicabili. Il valore di mercato delle obbligazioni consegnabili che saranno consegnate dal rilevante Emittente può essere significativamente inferiore al relativo valore nominale e sostanzialmente inferiore all'investimento originario, e può anche essere pari a zero. I Titoli possono essere altresì emessi in una forma tale per cui il Titolare ha diritto a ricevere pagamenti in contanti dopo il verificarsi di un Evento di Credito mediante il quale il Titolare trarrà beneficio dal verificarsi di uno o più Eventi di Credito (i "Titoli Reverse Credit Linked"). I Titoli possono essere soggetti a un importo di liquidazione minimo (applicabile senza alcuna precondizione o unicamente nel caso si verifichino determinate condizioni) e/o a un importo di liquidazione massimo. Le Condizioni Definitive applicabili indicheranno se i Titoli non possono essere rimborsati prima della scadenza stabilita o se tali Titoli saranno rimborsabili per ragioni fiscali o in seguito a un caso di inadempimento o a scelta del rilevante Emittente e/o dei Titolari dietro notifica di un avviso irrevocabile (entro il periodo di preavviso indicato nelle Condizioni Definitive applicabili) ai Titolari o al rilevante Emittente, a seconda dei casi, in una o più date specificate prima di tale scadenza prevista e al prezzo o ai prezzi e ai termini indicati nelle Condizioni Definitive applicabili. I Titoli possono essere emessi con qualunque delle precedenti caratteristiche o con qualsiasi combinazione delle precedenti caratteristiche. Forma dei Titoli
I Titoli ("TEFRA C Securities") a cui si applicano le disposizioni della norma detta U.S. Treas. Reg. § 1.163-5(c) (2) (i) (C) (le "TEFRA C Rules") saranno rappresentate da un Titolo globale permanente al portatore senza cedole il cui importo in linea capitale è pari al valore nominale complessivo di tali Titoli ("Titolo Globale Permanente"). I Titoli ("TEFRA D Securities") a cui si applicano le disposizioni della norma detta U.S. Treas. Reg. § 1.163-5(c) (2) (i) (D) (le "TEFRA D Rules") saranno sempre rappresentati inizialmente da un Titolo temporaneo globale senza cedole ("Titolo Globale Temporaneo"), che sarà sostituito da Titoli rappresentati da uno o più Titoli Globali Permanenti, non prima di 40 giorni dopo il completamento della distribuzione dei Titoli facenti parte della relativa Tranche, previa attestazione che non vi è alcun beneficiario statunitense, da fornirsi compilando il modulo disponibile di volta in volta presso l'ufficio specificato dell'Agente per i Pagamenti e per l'Emissione. 7
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I Titoli a cui non si applicano né le TEFRA C Rules né le TEFRA D Rules, saranno rappresentanti da un Titolo Globale Permanente. I Titoli Globali Permanenti non saranno sostituibili con Titoli definitivi o Titoli collettivi. Valori Mobiliari Eleggibili per la BCE
In caso di previsione in tal senso nelle linee guida della Banca Centrale Europea ("BCE") relative alla eleggibilità dei valori mobiliari da parte della BCE il Titolo Globale Temporaneo e il Titolo Globale Permanente possono, così come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili, essere consegnati alla o prima della data di emissione della Tranche a un depositario comune (il "Depositario Comune")per conto degli ICSDs. Le Condizioni Definitive possono, se necessario, essere modificati in modo da rispettare tali vincoli. Tali vincoli non sono applicabili ai Titoli il cui luogo principale di deposito è un Depositario Comune Nazionale (compresa Clearstream Frankfurt).
Scadenza dei Titoli
Qualunque scadenza scelta dal rilevante Emittente e indicata nelle Condizioni Definitive applicabili, fatte salve le scadenze minime o massime che possono essere consentite o richieste di volta in volta dalla pertinente banca centrale (od organismo equivalente) o da qualunque legge o normativa applicabile alla relativa valuta o al rilevante Emittente.
Denominazioni Specificate/Taglio
Le Denominazioni Specificate che possono essere decise dal rilevante Emittente e come indicate nelle Condizioni Definitive dei Titoli applicabili, e, inoltre, come di volta in volta consentite o richieste dalla pertinente banca centrale (od organismo equivalente) o da qualunque legge o normativa applicabile alla relativa valuta specificata. In relazione a qualsiasi Titolo emesso che abbia una scadenza inferiore a un anno e (a) i cui proventi dell'emissione siano ricevuti dal rilevante Emittente nel Regno Unito o (b) la cui attività di emissione Titoli sia svolta da una stabile organizzazione del rilevante Emittente nel Regno Unito, tali Titoli devono: (i) avere un valore minimo di liquidazione di £100.000 (o l'equivalente di tale somma in una diversa valuta) e devono essere emessi unicamente a favore di persone la cui attività ordinaria comprende l'acquisto, il possesso, la gestione o la cessione di investimenti (in veste di mandante o agente) nel quadro della propria attività o che sia ragionevole attendersi che acquistino, posseggano, gestiscano o cedano investimenti (in veste di mandante o di mandatario) nel quadro della propria attività; o (ii) siano emessi in altre circostanze che non costituiscono una violazione da parte del rilevante Emittente dell'articolo 19 del Financial Services and Markets Act 2000.
Prezzo di Emissione
I Titoli possono essere emessi a un prezzo pari al valore nominale, o a un prezzo inferiore o superiore a tale valore. I Titoli in forma di Certificates sono normalmente emessi senza importo 8
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capitale ma alla pari. 2.SINTESI RELATIVA AGLI EMITTENTI 2.1 UniCredit Bank AG Unicredit Bank AG è responsabile per le informazioni contenute nella presente sezione "SINTESI RELATIVA AGLI EMITTENTI – 2.1. Unicredit Bank AG". Descrizione di UniCredit Bank AG
UniCredit Bank AG, già Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ("UniCredit Bank" o "HVB", e congiuntamente alle proprie controllate e/o collegate consolidate, il "Gruppo HVB") è stata costituita nel 1998 attraverso la fusione di Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft e di Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft. UniCredit Bank è la società controllante del Gruppo HVB, con sede a Monaco di Baviera. Dal novembre 2005 UniCredit Bank è una controllata di UniCredit S.p.A., Roma ("UniCredit S.p.A." ed insieme alle sue controllate e collegate consolidate il "UniCredit"), pertanto una parte importante del Gruppo UniCredit da tale data è gestita in forma di sub-holding. UniCredit possiede direttamente il 100% del capitale sociale di UniCredit Bank. UniCredit Bank ha la propria sede legale in Kardinal-FaulhaberStrasse 1, 80333 Monaco ed è iscritta nel Registro di Commercio presso il Tribunale di Primo Grado (Amtsgericht) di Monaco al numero HRB 42148. UniCredit Bank è una società per azioni di diritto della Repubblica Federale Tedesca. È possibile contattare UniCredit Bank al numero di telefono +49-89-378-0 o tramite il sito web www.hvb.de. Con decorrenza dal 15 dicembre 2009 HVB ha modificato la propria denominazione da "Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG" in "UniCredit Bank AG". Il marchio "HypoVereinsbank" è rimasto invariato. Le attività del Gruppo HVB sono state divise nelle seguenti divisioni: Corporate & Investment Banking, Family & SME1 e Private Banking. Tramite tali divisioni, UniCredit Bank offre una vasta gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, commerciali e del settore pubblico, nonché a multinazionali. La gamma dei prodotti offerti comprende crediti ipotecari e al consumo, servizi bancari per i clienti private, prestiti commerciali e finanziamenti al commercio con l'estero per clienti corporate, fondi per tutte le classi di asset, servizi di consulenza e intermediazione, operazioni su titoli, gestione della liquidità e del rischio finanziario, servizi di consulenza per clienti affluent e
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Piccole e Medie Imprese
9 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
prodotti di investment banking per clienti corporate. UniCredit Bank focalizza la propria attività sul mercato dei servizi finanziari in Germania e sull'attività di mercato e di investment banking a livello mondiale. Principali indicatori finanziari consolidati al 31 dicembre 2011*
Principali indicatori economici
31/12/2011
31/12/2010
Margine operativo netto
€1.935mln.
€2.493 mln.
Rapporto costi/ricavi (in base al ricavo operativo) Utili prima delle imposte Utile consolidato ROE prima delle imposte ROE dopo le imposte Utile per
1
1
azione
52,3%
€1.615mln.
€1.882 mln.
€971mln.
€1.728 mln.
7,2%
8,5%
4,3%
8,0%
€1,16
€2,12
Dati dello stato patrimoniale
31/12/2011
31/12/2010
Attività totali
€385,5mld.
€371,9 mld.
Patrimonio netto
€23,3mld.
€23,7 mld.
16,5x
15,7x
Rapporto di indebitamento
2
Principali rapporti di capitale conformi a Basilea II
31/12/2011
31/12/2010
Core capital senza capitale ibrido (Capitale Tier 1core )
€19,9mld.
€19,8 mld.
Core capital (Capital Tier 1)
€20,6mld.
€20,6mld.
Attività ponderate in base al rischio (compresi gli equivalenti per rischio di mercato e rischio operativi)
€127,4mld.
€127,5 mld.
10 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
62,1%
Rapporto di core capital senza il capitale ibrido 3 (Rapporto Tier 1 core)
15,6%
Rapporto di core capital 3 (Rapporto Tier 1)
16,2%
15,9%
16,6%
*: I dati di cui alla presente tabella sono certificati e presi dalla Relazione Annuale ('Annual Report') dell'Emittente al 31 dicembre 2011. 1: rendimento del capitale proprio calcolato sulla base del patrimonio netto medio in base agli IFRS 2: rapporto fra attività totale e patrimonio netto in base agli IFRS 3: calcolato sulla base delle attività ponderate in base al rischio (RWA), compresi gli equivalenti per rischio di mercato e per rischio operativo
Principali Dati Finanziari relativi al Gruppo HVB al 31 marzo 2012*
Principali indicatori economici
1/1/-31/3/2011
Margine operativo netto
€ 1.100 mln.
€ 995 mln.
Rapporto costi/ricavi (basato sui ricavi totali)
43,1%
44,2%
€ 1.121 mln.
€ 995 mln.
€ 730 mln.
€ 681 mln.
ROE prima delle imposte1
20,0%
17,7%
ROE dopo le imposte1
13,1%
12,0%
Utili per azione
€ 0,88
€ 0,81
Utili prima delle imposte Utile (perdita) consolidato
Dati dello stato patrimoniale
31/3/2012
31/12/2011
Attività totali
€ 382,2 mld.
€385,5 mld.
Patrimonio netto
€ 24,1 mld.
€23,3 mld.
15,9x
16,5x
31/3/2012
31/3/2011
Rapporto di indebitamento2
Principali rapporti di capitale conformi a 11 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
1/1/-31/3/2012
Basilea II Core capital senza capitale ibrido (Capitale Tier 1 core)
€ 19,8 mld.
€19,9 mld.
Core capital (Capitale Tier 1)
€ 20,3 mld.
€20,6 mld.
€ 126,4 mld.
€127,4 mld.
Rapporto di core capital (Rapporto Tier 1) 3
16,0%
16,2%
Rapporto di core capital senza il capitale ibrido (Rapporto Tier 1 core) 3
15,7%
15,6%
Attività ponderate in base al rischio (compresi gli equivalenti per rischio di mercato e rischio operativo)
*: I dati di cui alla presente tabella non sono certificati e sono stati tratti dalla Relazione Trimestrale ('Interim Report') al 31 marzo 2012. 1: rendimento del capitale proprio calcolato sulla base del patrimonio netto medio in base agli IFRS 2: rapporto fra attività totale e patrimonio netto in base agli IFRS 3: calcolato sulla base delle attività ponderate in base al rischio (RWA), compresi gli equivalenti per rischio di mercato e per rischio operativo
2.2. UniCredit Bank Austria AG Unicredit Bank Austria AG è responsabile per le informazioni contenute nella presente sezione "SINTESI RELATIVA AGLI EMITTENTI – 2.2. UniCredit Bank Austria AG". UniCredit Bank Austria AG ("Bank Austria") è stata costituita Descrizione di UniCredit Bank Austria nel 1991 attraverso la fusione di Zentralsparkasse, AG Kommerzialbank AG, Vienna ed Österreichische Länderbank Aktiengesellschaft e la fusione di Bank Austria AG con Creditanstalt AG nel 2002. Nel 2000, Bank Austria è stata acquisita da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ("HVB" e congiuntamente alle proprie controllate e/o collegate consolidate, il "Gruppo HVB") e ridenominata in UniCredit Bank AG nel 2009. Dopo un'offerta pubblica di acquisto ai soci di HVB e di Bank Austria, il 17 novembre 2005 Bank Austria è diventata un membro del Gruppo UniCredit. Conseguentemente, Bank Austria è stata direttamente acquisita in più fasi da UniCredit S.p.A., filiale di Vienna che, a seguito di una procedura di squeeze out completato nel 2008, ha aumentato la propria partecipazione azionaria nell'Emittente al 99,995%. A seguito di un aumento capitale avvenuto nel marzo 2010, UniCredit S.p.A. detiene il 12 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
99,996% delle azioni dell'Emittente. Con efficacia dal 27 settembre 2008, Bank Austria è stata ridenominanta UniCredit Bank Austria AG. Bank Austria ha la propria sede in Schottengasse 6-8, 1010 Vienna ed è iscritta nel Registro di Commercio presso il Tribunale di Vienna al numero FN 150714p. È possibile contattare Bank Austria al numero di telefono +43-(0)50 05 05-25 o tramite il sito web www.bankaustria.at. Bank Austria opera quale banca commerciale in Austria e nell'Europa centrale ed dell'est. Bank Austria con le proprie consolidate controllate e/o collegate costituisce il Gruppo Bank Austria (il "Gruppo Bank Austria"). Ai sensi delle informazioni disponibili dalla Banca Nazionale Austriaca (OeNB), Bank Austria è uno dei principali fornitori di servizi bancari in Austria. Sulla base di analisi interne, nell'Europa centrale e dell'est Bank Austria è uno dei propulsori dell'industria con una delle più larghe reti bancarie. Inoltre, Bank Austria beneficia dalla rete internazionale del Gruppo UniCredit nei centri finanziari chiave nel mondo. Quale risultato dell'integrazione nel Gruppo UniCredit, le attività operative di Bank Austria sono state ristrutturate nelle seguenti divisioni globali: Family & SME Banking, Corporate & Investment Banking (CIB), Private Banking e Central and Eastern Europe Banking. A seguito di tale divisione strutturale e di una estesa rete regionale, Bank Austria è in grado di offrire una vasta rosa di prodotti finanziari e servizi a clienti privati e corporate, incluse multinazionali, settore pubblico e clienti istituzionali. Principali Dati Finanziari relativi al Gruppo Bank Austria al 31 marzo 2012 (tratti dalla relazione trimestrale non certificata)
Principali indicatori economici
1/1/-31/3/2011
Margine operativo netto
€ 566 mln.
€ 473 mln.
Rapporto costi/ricavi (basato sui ricavi totali)
53,1%
52,8%
Utili prima delle imposte
€ 527 mln.
€ 448 mln.
Utile (perdita) consolidato
€ 399 mln.
€ 340 mln.
12,0%
10,3%
€ 6,90 (p.a.)
€ 5,90 (p.a.)
ROE prima delle imposte1 Utili per azione
Dati dello stato patrimoniale
13 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
1/1/-31/3/2012
31/3/2012
31/12/2011
Attività totali
€ 200,874 mln.
€ 199,229 mln.
Patrimonio netto
€ 18,561 mln.
€ 17,661 mln.
12,6x
13,3x
Principali rapporti di capitale conformi a Basilea II
31/3/2012
31/3/2011
Core capital (Capitale Tier 1)
€ 13.458 mln.
€ 13.616 mln.
Core capital senza capitale ibrido (Capitale Tier 1 core)
€ 13.183 mln.
€ 13.213 mln.
€ 125.599 mln.
€ 125.188 mln.
Rapporto di core capital (Rapporto Tier 1)3
10,72%
10,88%
Rapporto di core capital senza il capitale ibrido (Rapporto Tier 1 core)3
10,50%
10,55%
Rapporto di indebitamento2
Attività ponderate in base al rischio (compresi gli equivalenti per rischio di mercato e rischio operativo)
1: rendimento del capitale proprio calcolato sulla base del patrimonio netto medio in base agli IFRS 2: rapporto fra attività totale e patrimonio netto in base agli IFRS 3: calcolato sulla base delle attività ponderate in base al rischio (RWA), compresi gli equivalenti per rischio di mercato e per rischio operativo
Principali indicatori finanziari consolidati del Gruppo Bank Austria al 31 dicembre 2011 (estratti dall Relazione Annuale certificata del 2011)
Principali indicatori economici
31/12/2011
31/12/2010
Margine operativo netto
€ 1.732 mln.
€ 1.626 mln.
Rapporto costi/ricavi (in base al ricavo operativo) Utili prima delle imposte Utile consolidato
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55,9%
51,9%
€ 1.291 mln.
€1.548 mln.
€ 209 mln.
€ 747 mln.
1
7,4%
8,6%
1,2%
4,5%
€0,90
€3,30
31/12/2011
31/12/2010
Attività totali
€ 199.229 mld.
€ 193.049 mld.
Patrimonio netto
€ 17,661 mld.
€ 17,476 mld.
13,3x
13,8x
Principali rapporti di capitale conformi a Basilea II
31/12/2011
31/12/2010
Core capital (Capitale Tier 1)
€ 13.616 mln.
€ 13.242 mln.
Core capital senza capitale ibrido (Capitale Tier 1 core)
€ 13.213 mln.
€ 12.840 mln.
€ 125.188 mln.
€ 127.906 mln.
Rapporto di core capital (Rapporto Tier 1)3
10,88%
10,35%
Rapporto di core capital senza il capitale ibrido (Rapporto Tier 1 core)3
10,55%
10,04%
ROE prima delle imposte ROE dopo le imposte Utile per
1
azione
Dati dello stato patrimoniale
Rapporto di indebitamento
2
Attività ponderate in base al rischio (compresi gli equivalenti per rischio di mercato e rischio operativo)
1: rendimento del capitale proprio calcolato sulla base del patrimonio netto medio in base agli IFRS 2: rapporto fra attività totale e patrimonio netto in base agli IFRS 3: calcolato sulla base delle attività ponderate in base al rischio (RWA), compresi gli equivalenti per rischio di mercato e per rischio operativo
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3. SINTESI RELATIVA AI FATTORI DI RISCHIO Sia Unicredit Bank AG che Unicredit Bank Austria AG sono responsabili per le informazioni contenute nella presente sezione "3. SINTESI RELATIVA AI FATTORI DI RISCHIO" salvo altrimenti stabilito. Rischi generali in relazione ai Titoli
L'investimento in Titoli è adatto unicamente ad investitori altamente sofisticati in grado di comprendere la natura di tali Titoli e l'ampiezza della propria esposizione al rischio. Tali investitori devono avere sufficiente conoscenza, esperienza e accesso ad una consulenza professionale (inclusa quella finanziaria, contabile, legale, fiscale) al fine di valutare i rischi legali, fiscali, contabili e finanziari di un investimento in Titoli. I potenziali investitori in Titoli dovranno riconoscere che l'investimento in Titoli può diminuire di valore e che potranno sostenere una perdita totale del proprio investimento.
Potenziali conflitti di interesse Operazioni rispetto al Sottostante Il rilevante Emittente od ogni controllata e/o collegata possono di volta in volta effettuare operazioni che coinvolgono valori mobiliari, quote di fondi, contratti future, materie prime, metalli preziosi,, indici o strumenti derivati sugli stessi che possono influenzare il prezzo di mercato, la liquidità o il valore dei Titoli, gli obblighi dell'Entità di Riferimento o delle Entità di Riferimento e dei Titoli e che possono essere considerati contrari agli interessi dei Titolari. Emissione di ulteriori Titoli
Il rilevante Emittente ed ogni controllata e/o collegata potrà emettere altri titoli in relazione al Sottostante o ad un'Entità di Riferimento. Ciò potrà influire negativamente sugli interessi dei Titolari.
Attività di market making
Il rilevante Emittente ed ogni controllata e/o collegata potrà agire quale market maker per i Titoli. L'attività di market making potrà influire negativamente sul prezzo di mercato, sulla liquidità o sul valore dei Titoli.
Attività commerciali
In particolare, il rilevante Emittente o qualunque Collocatore o qualunque delle rispettive collegate e/o controllate possono trattare o in generale svolgere qualunque genere di attività bancaria di tipo commerciale o di investimento o qualunque altra attività con qualsiasi emittente dei Sottostanti, ciascuna delle proprie collegate e/o controllate ovvero con ogni garante e/o qualunque Entità di Riferimento, le rispettive proprie collegate e/o controllate ovvero ogni garante od ogni altro soggetto od entità avente obbligazioni collegate all'Entità di Riferimento o le rispettive proprie collegate e/o controllate ovvero ogni garante in rapporto commerciale come se i Titoli emessi ai sensi del Programma non esistessero. Ogni tale azione potrebbe influire negativamente su un Sottostante od un'Entità di Riferimento od una rispettiva controllata e/o collegata o garante e potrebbe essere 16
FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
contraria agli interessi dei Titolari. Ulteriori attività degli Emittenti
Inoltre, il rilevante Emittente od ogni propria controllata e/o collegata potrà avere diversi ruoli (ad es. agente per il calcolo, agente per i pagamenti, sponsor dell'indice, agente per il calcolo dell'indice, membro di un sindacato di banche, consulente finanziario ovvero banca dello sponsor dell'indice). Ciò potrebbe portare a conflitti d'interesse tra il rilevante Emittente ed ogni propria controllata e/o collegata da un lato ed i Titolari dall'altro.
Informazioni relative al Sottostante
Il rilevante Emittente o qualunque Collocatore o qualunque delle rispettive collegate e/o controllate, nel corso della propria attività, possono essere in possesso o acquisire informazioni rilevanti in relazione a ciascuno dei Sottostanti durante la scadenza dei Titoli. Ciò non creerà alcun obbligo da parte del soggetto che rivelerà una tale informazione riservata ai Titolari.
Prezzo di Emissione
I Titoli saranno venduti ad un prezzo determinato dagli Emittenti, il "Prezzo di Emissione". Il Prezzo di Emissione potrà contenere, oltre ad una commissione up front (upfront fee), una commissione di gestione (management fee) o altre commissioni dovute, un ulteriore sovrapprezzo non quantificabile per i Titolari.
Collocatori ed incentivi
Gli Emittenti potranno sottoscrivere contratti di distribuzione con istituzioni finanziarie ed intermediari finanziari (i "Collocatori"). I Collocatori potranno sottoscrive i Titoli ad un prezzo pari a od inferiore al Prezzo di Emissione. Potrà essere pagata una commissione periodica ai Collocatori in relazione ai Titoli sino a scadenza degli strumenti stessi. In particolare, gli Emittenti potranno pagare commissioni di collocamento e/o di gestione (placement and/or management fees) quali commissioni collegate alla vendita al Collocatore rilevante.
Agente per il Calcolo
Qualora l'agente per il calcolo sia identico al rilevante Emittente, potrebbero insorgere potenziali conflitti di interesse tra l'agente di calcolo e i Titolari, in particolare in caso di esercizio della ragionevole discrezione ai sensi delle Condizioni Definitive in quanto ciò potrebbe influire sull'importo da pagarsi.
Fattori di rischio relativi al mercato Non esiste un mercato attivo per la negoziazione dei Titoli
I Titoli possono non avere un'ampia diffusione e può pertanto non svilupparsi un mercato attivo. Se i Titoli sono negoziati dopo la loro emissione iniziale, è possibile che siano negoziati a sconto rispetto al loro prezzo iniziale di offerta.
Volume d'offerta
Il volume d'offerta descritto nelle Condizioni Definitive non permette alcuna conclusione circa l'effettivo volume dei Titoli attualmente emessi e quindi circa la liquidità di un potenziale
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mercato secondario. Valore di mercato dei Titoli
Il valore di mercato dei Titoli sarà influenzato da numerosi fattori fra cui l'affidabilità creditizia del rilevante Emittente. Se i pagamenti dovuti ai sensi dei Titoli sono collegati a Sottostanti o ad una o più Entità di Riferimento, il valore di tali Sottostanti o la solvibilità di tali Entità di Riferimento o influenzerà il valore di mercato dei Titoli. Il prezzo a cui un Titolare sarà in condizione di vendere i Titoli prima della scadenza può essere inferiore al prezzo di emissione o di acquisto pagato da tale Titolare. Tale differenza può essere sostanziale.
Aumento dello spread tra il prezzo denaro (bid price) ed il prezzo lettera (ask price)
In particolari situazioni di mercato, in cui il rilevante Emittente non sia in grado di concludere operazioni di copertura (hedging) o laddove tali operazioni siano estremamente difficili da concludere, lo spread tra il prezzo denaro ed il prezzo lettera, che potrà essere quotato dal rilevante Emittente, potrà temporaneamente aumentare al fine di limitare i rischi economici del rilevante Emittente.
Tassi di cambio
Potenziali investitori in Titoli devono avere presente che il proprio investimento può comportare rischi di tasso di cambio. I Titoli possono essere denominati in una valuta diversa dalla valuta della giurisdizione in cui l'investitore è domiciliato o dove intende ricevere i proventi. L'investitore di un Titolo a doppia valuta (dual currency) avrà un'ulteriore esposizione al rischio di cambio nella valuta di cambio.
Operazioni di copertura
I Titolari potranno non essere in grado di concludere operazioni al fine di precludere o limitare rischi durante la durata dei Titoli.
Fattori di Rischio generali relativi ai Titoli Rischio di credito dell'Emittente
I Titolari sono soggetti al rischio di inadempimento totale o parziale del rilevante Emittente in relazione alla maturazione di interessi e/o della liquidazione di importi di liquidazione dovuti dal rilevante Emittente ai sensi dei Titoli. Peggiore è la solvibilità del rilevante Emittente, più alto è il rischio di perdita. Una materializzazione del rischio di credito può risultare in un inadempimento totale o parziale del rilevante Emittente in relazione alla maturazione d interessi e/o la liquidazione di importi di liquidazione dovuti dal rilevante Emittente.
Legalità dell’acquisto
Né il rilevante Emittente, né qualunque Collocatore o qualunque delle rispettive controllate e/o collegate hanno assunto o assumono alcuna responsabilità nei confronti di qualunque potenziale investitore per la legalità dell’acquisto dei Titoli.
Regime fiscale
I potenziali acquirenti e venditori dei Titoli devono essere a conoscenza del fatto che potrà essere loro richiesto il pagamento delle tasse o altre imposte documentali o altri obblighi ai sensi 18
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della normativa e della prassi del paese in cui i Titoli vengono trasferiti o siano posseduti o di altre giurisdizioni. In alcune giurisdizioni non esistono decisioni ufficiali, sentenze o altre linee guida delle autorità tributarie o dei tribunali con riferimento a strumenti finanziari innovativi quali i Titoli. I pagamenti di cui ai Titoli collegati ad indici (index-linked) o collegati ad azioni (equity linked) possono essere soggetti ad una ritenuta d'acconto ai sensi delle leggi statunitensi. Pagamenti relativi ai Titoli possono essere soggetti a ritenuta alla fonte ai sensi del Testo Unico sulla Conformità Fiscale Estera (FATCA)
In relazione a Titoli emessi dal rilevante Emittente successivamente al 31 dicembre 2012, il rilevante Emittente potrebbe essere tenuto, in determinate circostanze, ai sensi degli Articoli 1471-1474 del Codice Interno statunitense delle Entrate del 1986 (U.S. Internal Revenue Code), come modificato e ai sensi dei regolamenti promulgati a tal proposito ("FATCA") a ritenere un'imposta pari al 30% su tutti i o parti dei pagamenti di capitale ed interessi trattati come "passthru payments" fatti ad enti stranieri a meno che l'ente straniero non concordi, tra l'altro, di svelare l'identità di certi correntisti statunitensi all'ente finanziario (o ad una controllata oe/o collegata di tale ente) e di comunicare annualmente certe informazioni su tali conti correnti. Recenti linee guida pubblicate dal Servizio Interno statunitense delle Entrate (U.S. Internal Revenue Service) indica che in relazione a Titoli not outstanding il 1 gennaio 2013, la ritenuta ala fonte FATCA del 30% si applicherà a pagamenti (passthru payments) effettuati successivamente al 31 dicembre 2016. Se applicabile, FATCA sarà evidenziata in un Allegato alle Condizioni Definitive rispetto ai Titoli emessi successivamente al 31 dicembre 2012. Qualora debba essere detratto un ammontare dagli interessi o dal capitale ovvero debbano essere fatti ulteriori pagamenti rispetto ai Titoli quale risultato di un inadempimento del Titolare di Titoli a ritenuta alla fonte statunitense in relazione alle FATCA, né il rilevante Emittente, né ciascun agente per il pagamento né ogni altro soggetto sarà tenuto a fare ulteriori pagamenti ai sensi delle Condizioni Definitive quale risultato della deduzione o ritenuta di tale imposta.
Analisi e consulenza indipendenti
Ciascun potenziale investitore deve determinare, in base alla propria analisi indipendente e a tale consulenza indipendente, che il proprio acquisto di Titoli è pienamente coerente con le proprie necessità finanziarie, obiettivi e condizioni di investimento, e che è un investimento adatto, corretto ed adeguato, nonostante i rischi sostanziali insiti nell'investimento o nel possesso di Titoli.
Acquisto finanziato di Titoli
Se un potenziale investitore in Titoli decide di finanziare l'acquisto di Titoli con fondi presi a prestito da terzi, lo stesso non deve fare affidamento sulle plusvalenze o sugli utili derivanti dall'investimento in Titoli per poter rimborsare alla scadenza gli 19
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interessi e il capitale dei prestiti. Costi operativi
L'acquisto, il possesso e la vendita di Titoli generalmente danno origine ad ulteriori costi operativi.
Valuta del Sottostante rilevante
I Sottostanti possono essere denominati in una valuta diversa dalla valuta della giurisdizione dell'investitore e/o in una valuta diversa dalla valuta in cui l'acquirente intende ricevere i proventi. Qualora il rischio di cambio incomba sull'investitore dei Sottostanti, tale investitore potrà incorrere in ulteriori perdite sul capitale e sugli interessi in relazione ai Titoli.
Rischio d'inflazione
Il rischio d'inflazione è il rischio collegato ad un futuro deprezzamento del denaro.
Operazioni al fine di ridurre i rischi
I Titoli possono non essere una perfetta copertura (hedge) di un sottostante o di un portafoglio di cui faccia parte il Sottostante o l'Entità di Riferimento. Inoltre, potrebbe non essere possibile liquidare i Titoli ad un livello che rifletta direttamente il prezzo dell'attività sottostante o del portafoglio di cui faccia parte il Sottostante o l'Entità di Riferimento.
Effetti sugli Strumenti Finanziari di operazioni di copertura
Il rilevante Emittente potrebbe utilizzare parti dei proventi totali della vendita dei Titoli per operazioni di copertura di rischi del rilevante Emittente legati ad una tranche di Titoli. Non può pertanto essere escluso che il prezzo di un Sottostante, o di un'Entità di Riferimento, se del caso, sia influenzato da tali operazioni in singoli casi. L'apertura o chiusura di operazioni di copertura potrebbe influire sulla probabilità del verificarsi o meno di determinati eventi relativamente a Titoli aventi un valore basato sull'avveramento di un certo evento in relazione ad un Sottostante o ad un'Entità di Riferimento.
Rischio di liquidazione delle operazioni di copertura
Qualora il rilevante Emittente liquidi i portafogli sottostanti, o risolva un'operazione di copertura relativa alle rispettive serie dei Titoli, il prezzo di mercato del Sottostante e conseguentemente quello degli Strumenti finanziari ovvero la relativa operazione di copertura e quindi il valore dei Sottostanti potrebbe essere influenzato negativamente, in particolar modo verso la fine della durata dei Titoli.
Liquidazione dei Titoli
Potenziali investitori devono tenere presente che, se così specificato nelle Condizioni Definitive, gli Strumenti Finanziari possono essere liquidati in contanti o con consegna fisica.
Strumenti Finanziari con liquidazione tramite consegna fisica dei Sottostanti, Obbligazioni Consegnabili o altre attività
In caso di Titoli rimborsati tramite consegna fisica di una determinata quantità di Sottostanti, di Obbligazioni Consegnabili o di altre attività, i Titolari non riceveranno un importo in denaro alla liquidazione bensì un diritto sui rispettivi Sottostanti o, a seconda dei casi, sulle Obbligazioni Consegnabili o sulle altre attività. In tal caso, i Titolari saranno esposti agli specifici rischi relativi all'emittente e ai valori mobiliari associati ai Sottostanti o, 20
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a seconda dei casi, alle Obbligazioni Consegnabili o alle altre attività e dovranno, pertanto, fare la propria disamina e valutazione in relazione ai Sottostanti, alle Obbligazioni Consegnabili o alle altre attività, come del caso, qualora comprino i Titoli. I Titolari non devono ipotizzare di essere in condizioni di vendere i Sottostanti o, a seconda dei casi, le Obbligazioni Consegnabili o le altre attività consegnate quale liquidazione dei Titoli ad un prezzo specifico, in particolare non per un prezzo corrispondente all'originario investimento inclusi i costi d'acquisto dei Titoli. Commissioni e altri costi di transazione potrebbero avere, su disposizione o disdetta dei Sottostanti, o, se del caso, delle Obbligazioni Consegnabili o delle altre attività, ad un effetto negativo sui costi e, pertanto sui proventi significativamente più bassi in relazione ai Sottostanti, alle Obbligazioni Consegnabili o alle altre attività. Commissioni da scontarsi al momento della liquidazione
Al momento del rimborso del pertinente Titolo possono essere detratte diverse commissioni dall'importo di liquidazione.
Rischio di liquidazione anticipata ovvero liquidazione anticipata a scelta del rilevante Emittente
Le Condizioni Definitive possono disporre se il rilevante Emittente possa liquidare i Titoli prima della scadenza ad una o più date determinate a priori ovvero se i Titoli siano soggetti a liquidazione anticipata (straordinaria) al verificarsi di un evento specificato nelle Condizioni Definitive. Inoltre il rilevante Emittente ha generalmente diritto di liquidare i Titoli se il rilevante Emittente è tenuto a pagare ulteriori importi sui Titoli per ragioni fiscali o in altre circostanze quali turbative delle operazioni di copertura, modifiche di legge ovvero rettifiche impossibili, così come riportato nelle Condizioni Definitive. Un Titolare è esposto al rischio che, data tale liquidazione anticipata, il proprio investimento presenti un rendimento atteso minore. Il Titolare potrà pertanto perdere il proprio investimento in toto.
Ritardo dopo l'esercizio
Qualora i Titoli debbano essere regolati con un pagamento in contanti o con consegna fisica, al momento dell'esercizio può esservi un ritardo temporale fra il momento in cui si verifica l'esercizio e il momento in cui il relativo importo in contanti o importo delle attività relativo a tale esercizio viene determinato.
Rischio di tasso d'interesse
Il rischio di tasso d'interesse è uno dei rischi centrali relativamente a Titoli che maturano interessi. Il livello del tasso d'interesse sui mercati di capitali e monetari può oscillare quotidianamente e causare delle modifiche quotidiane sul valore dei Titoli. I Titolari di Titoli a tasso variabile (floating rate) ovvero di Titoli a tasso d'interesse variabile dove il tasso d'interesse sia collegato all'andamento di un sottostante potrebbero ricevere un ammontare d'interesse inferiore rispetto a quello inizialmente atteso. I Titolari di Titoli a tasso d'interesse fisso sono esposti ad un rischio di tasso d'interesse che potrebbe risultare in una diminuzione del valore dei Titoli qualora il tasso
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d'interesse di mercato aumenti. Rischio di reinvestimento
I Titolari possono essere esposti a rischi connessi al reinvestimento delle risorse contanti derivanti da un Titolo.
Effetto negativo della modifica del regolamento
Nel caso in cui si verifichi un potenziale evento di modifica o un altro evento specificato nelle Condizioni Definitive, il rilevante Emittente avrà diritto di effettuare rettifiche in conformità al Regolamento dei Titoli. Tali rettifiche possono avere un impatto negativo sul valore dei Titoli.
Modifiche del regolamento
I Titolari sono soggetti al rischio di perdere diritti nei confronti del rilevante Emittente contro la propria volontà nel caso in cui altri Titolari concordino, ai sensi delle Condizioni Definitive, con il rilevante Emittente di apportare determinati cambiamenti agli stessi tramite un voto a maggioranza ai sensi della Legge Tedesca sulle Obbligazioni (Schuldverschreibungsgesetz) e il Titolare in questione abbia un parere diverso in materia. Nel caso di nomina di un rappresentante comune per tutti i Titolari, un particolare Titolare può perdere, in tutto o in parte, la possibilità di escutere e far valere i propri diritti nei confronti del rilevante Emittente indipendentemente dagli altri Titolari.
Rischio di turbativa del mercato
Qualora le Condizioni Definitive comprendano disposizioni relative al verificarsi di una Turbativa del Mercato e l'Agente per il Calcolo determini che si sia verificata o esista una Turbativa del Mercato in qualunque data, qualunque conseguente posticipazione o qualunque disposizione alternativa riguardante la valutazione di tali Titoli può avere un effetto negativo nel momento in cui si verifica un pagamento.
Rischi connessi all'adozione di una futura crisi di regime di gestione per le banche
Proposte della Commissione Europea per lo stabilimento di un quadro regolamentare per la gestione della crisi del settore finanziario include i cosiddetti 'bails-in tools' che potrebbero, se implementati, influire negativamente sul valore di mercato dei Titoli o sui diritti dei Titolari e potrebbero addirittura portare ad una perdita totale dell'investimento.
Rischi relativi ai Titoli Credit Linked
I Titoli Credit Linked sono investimenti altamente rischiosi. In seguito al verificarsi di uno o più Eventi di Credito, l'investitore può subire una perdita sostanziale o totale del proprio investimento originario. Inoltre gli interessi che maturano sui Titoli possono essere ridotti, o i Titoli possono cessare del tutto di essere fruttiferi di interessi in seguito al verificarsi di un Evento di Credito. I Titolari dei Titoli possono subire perdite anche se gli effetti economicamente sfavorevoli dell'Evento di Credito su di una Entità di Riferimento sono solo di natura temporanea. Pertanto i Titolari dei Titoli non possono fare affidamento sul fatto che dopo che si è verificato un Evento di Credito, i fatti che hanno dato origine a tale Evento di Credito in futuro possano cessare di 22
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esistere o sia posto rimedio agli stessi. Nel caso di Titoli Reverse Credit Linked, se non si verifica alcun Evento di Credito, il rendimento di un investimento in Titoli Reverse Linked può essere zero o può essere inferiore a quello che si avrebbe nel caso in cui si verifichino uno o più Eventi di Credito. In tal caso il rendimento di un investimento in Titoli Reverse Credit Linked può essere sostanzialmente inferiore al rendimento di un investimento in uno strumento di debito non collegato alla solvibilità e la volontà di pagare da parte di una o più Entità di Riferimento e delle rispettive obbligazioni. L'Agente per il Calcolo può esercitare la propria ragionevole discrezionalità quando effettua alcune determinazioni che possono avere un effetto diretto o indiretto sul rendimento dell'investimento. Né il rilevante Emittente né l'Agente per il Calcolo hanno l'obbligo di illustrare i criteri applicati dall'Agente per il Calcolo nell'esercizio della propria discrezionalità. Pertanto, il Titolare può non essere in grado di valutare la ragionevolezza di qualunque esercizio di discrezionalità da parte dell'Agente per il Calcolo. In particolare, se è applicabile la liquidazione per contanti, l'Agente per il Calcolo eserciterà la propria discrezionalità nel selezionare le obbligazioni di valutazione sulla base delle quali sarà determinato il prezzo finale pertinente per il calcolo degli interessi o dell’importo di liquidazione. Il prezzo finale di liquidazione può essere determinato sulla base di informazioni fornite dall'International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") tramite un'asta tenuta da Markit Group Limited e/o Creditex Securities Corp. (o qualsivoglia altro successore) o della valutazione del mercato nel corso di un periodo di valutazione specificato dall'Agente per il Calcolo nell'ambito della propria ragionevole discrezionalità in conformità alle Condizioni Definitive. Esiste il rischio che al termine del periodo di valutazione non sia stato determinato un prezzo finale. Qualora il prezzo finale non sia stato determinato entro tale periodo, il prezzo finale dell'obbligazione di valutazione pertinente può essere determinato dall'Agente per il Calcolo secondo la propria ragionevole discrezionalità o considerato pari a zero così come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. In questo caso il Titolare subirà una perdita sostanziale o totale del proprio investimento. Il Titolare non ha diritto ad alcuna rivalsa contro il rilevante Emittente o l'Agente per il Calcolo o qualunque delle relative collegate, anche se un prezzo finale avrebbe potuto essere determinato (o sarebbe stato maggiore) nel caso in cui l'Agente per il Calcolo abbia esercitato in maniera diversa la propria discrezionalità. Nel caso di un Titolo facente riferimento a un portafoglio di riferimento, il gestore di tale portafoglio può cambiare la composizione del portafoglio di riferimento o prendere altre 23 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
decisioni relative al portafoglio di riferimento che possono avere un effetto avverso sul Titolare. Né il rilevante Emittente né l'Agente per il Calcolo si assumono alcuna responsabilità per tali azioni intraprese dal gestore del Portafoglio di Riferimento. Può essere difficile per i Titolari ottenere informazioni su una Entità di Riferimento che consentano loro di valutare la probabilità di un Evento di Credito. Il rilevante Emittente, l'Agente per il Calcolo e le rispettive collegate non hanno alcun obbligo di qualsivoglia natura di fornire ai Titolari tali informazioni, e non effettuano alcuna dichiarazione o prestano alcuna garanzia di qualsivoglia natura in relazione a qualunque Entità di Riferimento, compresa la relativa affidabilità creditizia o la probabilità che si verifichi un Evento di Credito. I Titoli non creano alcun diritto dei Titolari nei confronti di una Entità di Riferimento. In particolare, i Titolari non godono di alcun diritto di rivalsa nei confronti di una Entità di Riferimento a causa delle perdite subite in conseguenza del verificarsi di un Evento di Credito in relazione a tale Entità di Riferimento. In caso di consegna fisica di un'obbligazione di un'Entità di Riferimento, i Titolari possono ottenere strumenti di debito emessi da una Entità di Riferimento, ma non godono di alcun diritto nei confronti di tale Entità di Riferimento diverso da quello degli altri titolari di tali strumenti di debito. Rischi relativi ai Titoli collegati a Sottostanti
I Titoli possono essere collegati ad una o più azioni (salvo quelle del rilevante Emittente o di una delle proprie collegate e /o controllate), indici, materie prime, metalli preziosi, contratti future, tassi di cambio, certificates, tassi di interesse, quote di fondi, exchange traded funds (ETF), prestiti di riferimento od entità di riferimento con rischio di credito o senza (ciascuno un "Sottostante"). Tali Sottostanti sono soggetti a particolari rischi. Il verificarsi parziale o totale di tali rischi potrà avere un effetto negativo sul valore del Sottostante utilizzato e, conseguentemente, sul valore dei Titoli e sui pagamenti, relativi agli Titoli, se del caso.
Rischi generali
Il valore del Sottostante o delle proprie componenti può variare nel tempo. L'andamento passato di un Sottostante non è indice del proprio andamento futuro. Un Sottostante potrà avere una breve storia operativa ovvero potrebbe essere esistito solo per un breve periodo e potrebbe produrre risultati non soddisfacenti a lungo termine. Potenziali investitori devono tener presente che il Sottostante rilevante non viene detenuto dal rilevante Emittente per il beneficio di tali investitori in tale Titolo e, in quanto tale, i Titolari non otterranno diritti di proprietà (inclusi, senza alcun limite diritti di voto, diritti relativi alla distribuzione di dividendi ovvero altre distribuzioni od ogni altro diritto) rispetto ad ogni Sottostante collegato ai Titoli. Né il rilevante Emittente né le 24
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proprie collegate e/o controllate dovrà acquistare o detenere un determinato Sottostante. Rischi collegati Sottostante
ad
azioni
quali Il prezzo di mercato dei Titoli aventi un'azione come Sottostante dipende dall’andamento dell’azione. L'andamento di un'azione può essere soggetto a fattori quali i dividendi o la politica di distribuzione, le prospettive finanziarie, la posizione di mercato, le azioni societarie, la struttura societaria e la situazione di rischio dell'emittente dell'azione, le attività di short selling, la scarsa liquidità di mercato nonché le influenze politiche. Concordemente, un investimento in Titoli con un'azione come Sottostante può comportare rischi simili a quelli in un investimento diretto in azioni. I Titoli non danno diritto a nessun interesse nell'azione come Sottostante, inclusi i diritti di voto, diritto di ricezione dei dividendi, interessi e distribuzioni, in quanto applicabili, od ogni altro diritto relativo ad un'azione quale Sottostanti. Se il Sottostante è un'azione registrata a nome del possessore o se le azioni contenute nel sottostante (ad esempio un indice o un paniere) sono registrate a nome del possessore (ciascuna "Azione Nominativa") e se il rilevante Emittente è obbligato a consegnare tali azioni all'investitore in conformità alle Condizioni Definitive, i diritti ai sensi delle azioni (ad esempio partecipazione all'assemblea ordinaria ed esercizio del diritto di voto) possono essere esercitati solo dagli azionisti iscritti nel libro soci o altro documento ufficiale analogo dell'emittente di tali Azioni Nominative. In caso di Azioni Nominative, qualunque obbligo gravante sul rilevante Emittente di consegna delle azioni è limitato unicamente alle previsioni delle azioni nella forma e con le caratteristiche che permettano una consegna sul mercato e non copre la registrazione dei possessori. In tal caso, qualunque azione relativa al mancato adempimento e in particolare all'unwinding o di risarcimento del danno è esclusa.
Rischi collegati Sottostante
ad
indici
quali Un investimento in Titoli con un indice come Sottostante può comportare rischi simili ad investimento diretto nelle componenti dell'indice. Qualora il rilevante Emittente ovvero una delle proprie controllate e/o collegate non sia uno sponsor dell'indice, la composizione del rispettivo indice nonché il metodo di calcolo dell'indice può essere determinato dallo sponsor dell'indice stesso o assieme ad altre organizzazioni. In tal caso, il rilevante Emittente non ha alcuna influenza sulla composizione ovvero metodo di calcolo dell'indice. Una rettifica della composizione dell'indice potrà avere un effetto negativo sul proprio andamento. Qualora, a seguito di una rettifica da parte dello sponsor, l'indice non sia più comparabile all'indice originario, il rilevante 25
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Emittente avrà il diritto di rettificare o disdettare i Titoli, se specificato nelle Condizioni Definitive, Tale rettifica o disdetta potrà causare delle perdite ai Titolari. Qualora il rilevante Emittente ovvero una delle proprie controllate e/o collegate non sia uno sponsor dell'indice, i Titoli che prevedono un indice quale Sottostante non sono in alcun modo sponsorizzati, approvati, venduti o promossi dallo sponsor dell'indice. Tali sponsor dell'indice non prestano alcuna dichiarazione e garanzia di qualsivoglia natura, esplicita o implicita, in relazione ai risultati che saranno ottenuti tramite l'utilizzo dell'indice e/o al valore a cui si trova l'indice in un determinato momento. Qualora, l'indice sia un indice price i Titolari generalmente non partecipano in ogni dividendo o altra distribuzione fatta o relativa a componenti contenute nell'indice. Qualora per il calcolo o la definizione degli importi pagabili in relazione ai Titoli, l'andamento di un indice price è comparato all'andamento di un indice total return, gli investitori potenziali dovranno tener presente che qualora tali indici siano comparati, un indice price, avrà, in generale, uno svantaggio strutturale poiché i dividendi o altre distribuzioni delle componenti dell'indice non sono prese in considerazione per l'andamento o per gli indici total return. La base di calcolo del prezzo dell'indice Sottostante ovvero delle componenti dell'indice può variare durante la vita dello Strumento Finanziario. Qualora un indice rifletta soltanto l'andamento di certe regioni o industrie, tale indice sarà influenzato in modo sproporzionato in caso di sviluppo sfavorevole in tale regione o settore. Componenti dell'indice potrebbero essere quotate in valute diverse e, pertanto, essere soggette a influenza di valute diverse. Rischi collegati a fondi quali Sottostante
I rischi generali relativi ai fondi dipendono, di norma, dalle seguenti ragioni: scioglimento e liquidazione dei fondi, dipendenza dal personale chiave, eventuali variazioni della strategia di investimento, addebito di commissioni e oneri, liquidazione o fusione del fondo, rischio legale e fiscale, conflitti di interesse e/o valorizzazione del patrimonio netto e stime. Rischi specifici in particolare all'attività di investimento del fondo possono insorgere nel contesto del rischio di mercato, del rischio paese o di trasferimento, del rischio politico/di vigilanza, del rischio di regolamento, della mancanza di liquidità dei mercati, del rischio di controparte, del rischio di controparte, dei rischi di custodia, dei rischi di concentrazione, dei possibili effetti dei rimborsi di quote del fondo, del rischio di cambiamento del livello dei tassi di interesse, dei rischi relativi alle festività, degli specifici rischi di investimento derivanti dall'investimento in strumenti derivati, azioni, titoli a reddito fisso o merci, del 26
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prestito di titoli in portafoglio, contratti pronti contro termine e/o operazioni di copertura. I rischi strutturali e le caratteristiche dipendono, in particolare, dalla struttura di fondi chiusi/aperti, dalla struttura di fondo autonomo o di fondo di fondi e della struttura di fondo Master/Feeder. Inoltre rischi particolari possono essere relativi a hedge fund e/o a ETF. Il verificarsi, integralmente o in parte, di tali rischi può incidere negativamente sul valore del fondo utilizzato quale Sottostante dei Titoli e, pertanto, sul valore dei Titoli Finanziari e sugli eventuali pagamenti ai sensi dei Titoli. Rischi collegati ad obbligazioni certificates quali Sottostante
e Obbligazioni o certificates collegati a Titoli non sono sponsorizzati, consigliati, venduti o promossi dall'emittente del Sottostante e tale emittente non darà alcuna rappresentazione e garanzia di alcun tipo, espressa o implicita, in relazione all'andamento futuro del Sottostante. Inoltre, l'emittente del Sottostante non assume alcun obbligo di interesse dell'emittente dei Titoli o dei Titolari. Nessuno degli emittenti dei Sottostanti sarà responsabile per, né ha partecipato nella determinazione della tempistica, prezzo relativo alle quantità dei Titoli.
Rischi collegati a contratti future quali I contratti futures sono transazioni standardizzate relative a Sottostante strumenti finanziari (financial futures) o a merci e metalli preziosi (commodities futures). Un contratto future rappresenta un'obbligazione contrattuale ad acquistare o vendere un ammontare fisso di sottostante ad una data fissa ad un prezzo concordato. I futures, peraltro, sono generalmente trattati ad un prezzo scontato o premio in relazione al proprio prezzo spot del sottostante. I contratti futures quali Sottostanti dei Titoli devono avere una data di scadenza diversa da quella dei Titoli. In tal caso, il rilevante Emittente sostituirà il contratto future sottostante con un contratto future avente, ad eccezione della data di scadenza che sarà successiva, le stesse condizioni contrattuali del sottostante iniziale (il "Roll-over"). I prezzi di un contratto future più a lungo termine e quelli del contratto future più a breve termine possono differire anche qualora le condizioni contrattuali siano le stesse. I prezzi future possono essere sostanzialmente superiori ovvero inferiori rispetto al prezzo spot della relativa merce. Qualora sia impossibile sostituire un contratto future in scadenza con un contratto future con le stesse caratteristiche, le Condizioni Definitive potranno prevedere la sostituzione con un altro contratto future potenzialmente più svantaggioso ovvero la disdetta da parte del rilevante Emittente. Rischi collegati a merci quali Sottostante
Un investimento in Titoli collegati a merci o materiali preziosi possono comportare rischi di mercato simili ad un investimento 27
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diretto nella rilevante merce/i o metallo/i prezioso/i sottostanti. Merci (quali ad esempio olio, gas, mais, grano) e materiali preziosi (oro, argento) sono negoziate per lo più in borse specializzate o direttamente tra i partecipanti al mercato (over the counter). Un investimento in merci e metalli preziosi è associato ad un rischio superiore a quello di un investimento ad esempio in obbligazioni, valute, od azioni dato che i prezzi in tale categoria di beni sono soggetti a maggiori oscillazioni (volatilità) e possono essere meno liquidi dei mercati azionari ad esempio. I seguenti fattori (non esaustivi) possono influenzare le merci ed i metalli preziosi: fornitura e domanda, speculazioni nei mercati finanziari, produzioni limitate, difficoltà di consegna, scarsi partecipanti al mercato, produzione in mercati emergenti (cambiamenti politici, recessi economici), rischi politici (guerre, azioni terroristiche), condizioni metereologiche sfavorevoli, disastri naturali. Rischi collegati a tassi di cambio quali I pagamenti su Titoli legati a tassi di cambio dipendono dall'andamento delle sottostanti valute e possono essere Sottostante sostanzialmente inferiori all'importo originariamente investito dal Titolare. Un investimento in Titoli collegati ai tassi di cambio può comportare rischi di mercato simili ad un investimento diretto nella/i rilevante/i valuta/e. Ulteriori limitazioni legali della libera negoziabilità possono influenzare negativamente il valore dei Titoli. Rischi collegati a tassi di interesse quali I tassi di interesse sono determinati da offerta e domanda su moneta internazionale e mercati dei capitali, a loro volta Sottostante influenzati da fattori economici, speculazione ed interventi di banche centrali e governi nonché altri fattori politici Il livello dei tassi di interesse sui mercati monetari e dei capitali è spesso molto volatile. Rischi collegati ad entità di riferimento Nell'acquisto di Titoli collegati ad un'entità di riferimento, i quale Sottostante Titolari saranno soggetti ad esposizioni di credito sia da parte del rilevante Emittente che da parte dell'entità di riferimento. I Titoli collegati all'entità di riferimento sono collegati a loro volta ad una specifica obbligazione (l'"Obbligazione di Riferimento") dell'entità di riferimento (quale ad esempio pagamento di interessi e importo di liquidazione ai sensi dell'Obbligazione di Riferimento). Qualora si verifichi un evento creditizio in relazione all'entità di riferimento o altri eventi che incida sull'abilità di pagare del Mutuatario di Riferimento (Reference Borrower) o del rilevante Emittente, come specificato nelle Condizioni Definitive, i Titolari collegati ad un'entità di riferimento potranno subire perdite sostanziali poiché il valore di mercato dei Titoli collegati ad un'entità di riferimento potrebbe diminuire ovvero gli Strumenti Finanziari collegati ad un'entità di riferimento potrebbero essere liquidati ad un importo sostanzialmente inferiore all'originario investimento. I Titolari 28 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
potranno persino subire una perdita totale del proprio investimento. Rischi collegati Sottostante
a
panieri
quale Nel caso di un Sottostante composto da azioni diverse (eccetto quelle del rilevante Emittente o di ogni sua controllata e/o collegata), indici, merci, merci, metalli preziosi, contratti future, tassi di cambio, obbligazioni (con regolamento particolare per l'entità di riferimento con rischio di credito o senza), certificates, tassi di interesse, quote di fondi, exchange traded funds (ETF), prestiti di riferimento o basket di tali attività (ciascuno un "Paniere"), il rilevante Emittente avrà la facoltà, come specificato nelle Condizioni Definitive, di rettificare successivamente il Paniere (ad esempio rimuovere una componente del Paniere senza sostituirla ovvero sostituire una componente del Paniere in tutto o in parte e/o se necessario rettificare la ponderazione del Paniere). Se il Sottostante è un Paniere, tale Paniere potrà essere costituito, ad esempio, da azioni, in indici, merci, merci, metalli preziosi, contratti future, etc.; il rilevante Emittente avrà il diritto, in certe circostanze come specificato nelle Condizioni Definitive, di rettificare successivamente il Paniere (ad esempio rimuovere una componente del Paniere senza sostituirla ovvero sostituire una componente del Paniere in tutto o in parte e/o se necessario rettificare la ponderazione del Paniere). I Titolari non potranno ipotizzare che la composizione del Paniere rimarrà invariata nel corso della vita dei Titoli. A seconda delle caratteristiche dei pertinenti Titoli, può esservi un effetto negativo significativo sulla determinazione dell'importo di liquidazione o dell'ammontare degli interessi qualora l'andamento di una componente del Paniere o di una tipologia di componenti del Paniere, su cui è basato il calcolo o la determinazione dell'importo di liquidazione ovvero dell'ammontare degli interessi, sia diminuito in maniera significativa.
Rischi associati a Sottostanti di mercati Un Sottostante o una sua componente può sottostare ad una giurisdizione di un mercato emergente. L'investimento in Titoli emergenti con sottostanti di mercati emergenti comportano ulteriori rischi legali, politici (quali ad esempio repentini cambiamenti politici) o economici (ad esempio recessi economici). Nei mercati emergenti, espropriazioni, tassazione equivalente a confisca, instabilità politica o sociale ovvero incidenti diplomatici potranno avere un effetto negativo su un investimento in Titoli. La quantità di informazioni pubbliche relativa al Sottostante ovvero ad ogni sua componente può essere inferiore rispetto a quella usualmente fornita ai Titolari.
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Unicredit Bank AG è responsabile per le informazioni contenute nella seguente sezione "3. SINTESI DEI FATTORI DI RISCHIO – Rischi specifici in relazione alla Germania connessa a sconvolgimenti finanziari di mercato". Rischi specifici in relazione alla Germania connessa a sconvolgimenti finanziari di mercato Sconvolgimenti finanziari di mercato, Testo Unico Tedesco di Ristrutturazione ed altri interventi governativi regolamentari
I diritti dei Titolari possono essere influenzati da un piano di riorganizzazione adottato con la maggioranza dei voti. Nel contesto di un trasferimento d'ordine, il debitore originario dei Titolari potrà essere sostituito da un altro debitore. In alternativa, i diritti dei Titolari possono restare in capo al debitore originario, ma le attività di tale debitore e/o la sua solvibilità potranno non essere identiche alla situazione prima di tale trasferimento d'ordine. Misure regolamentari su istituzioni di credito tedesche da parte della Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") possono influire negativamente sul prezzo dei Titoli, ad esempio, o sull'abilità dell'istituto a rifinanziarsi.
Unicredit Bank AG è responsabile per le informazioni contenute nella seguente sezione "3. SINTESI DEI FATTORI DI RISCHIO – Rischi relativi ad UniCredit Bank AG". Rischi relativi a UniCredit Bank AG
Un investimento in Titoli comporta determinati rischi relativi all'Emittente e alla pertinente Tranche di Titoli. Anche se tali rischi si riferiscono a evenienze che possono verificarsi o non verificarsi, i potenziali investitori devono essere a conoscenza del fatto che i rischi insiti nell'investimento in Titoli possono, fra l'altro, (i) influenzare la capacità dell'Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi dei Titoli emessi nel quadro del Prospetto e/o (ii) portare a una volatilità e/o a una diminuzione del valore di mercato della pertinente Tranche di Titoli tale per cui il valore di mercato risulta inferiore alle aspettative (finanziarie o altrimenti) che un investitore aveva al momento di effettuare un investimento in tali Titoli.
Rischio legato all'Emittente
Il rischio legato all'Emittente si riferisce alla possibilità che l'Emittente, con riferimento all'attività e alla redditività dell'Emittente, non sia in condizioni di liquidare l'importo di liquidazione a causa di un deterioramento della solidità delle attività.
Rischio di Credito
Rischio collegato ad un rallentamento economico e ad una volatilità dei mercati finanziari. Il deterioramento di valutazione di beni patrimoniali risultante da scarse condizioni di mercato può influire negativamente sui redditi del Gruppo HVB. Le condizioni economiche dei mercati geografici in cui il Gruppo è operativo hanno avuto e continueranno ad influenzare negativamente i risultati delle operazioni del Gruppo e la 30
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condizione commerciale e finanziaria. Attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo ad ulteriori rischi di credito. Le polizze di rischio relative ad attività del Gruppo HVB potrebbero condurre ad un'esposizione del Gruppo HVB a rischi non quantificabili od imprevisti. Il reddito del Gruppo HVB può essere volatile in relazione ad attività di negoziazione ed oscillazioni di tassi di interesse e di cambio. Modifiche nel quadro regolamentare tedesco ed europeo possono influire negativamente sulle attività del Gruppo. Perdite relative a mutui possono superare livelli previsti. Rischi collegati a implementazioni di mercato. Rischi sistemici possono influire negativamente sulle attività del Gruppo. Rischio di Mercato
Difficili situazioni di mercato possono aumentare la volatilità nel reddito del Gruppo HVB.
Rischio di Liquidità
Si tratta del rischio concernente la liquidità che potrebbe influire negativamente sull'abilità del Gruppo nell'adempimento dei propri obblighi finanziari a scadenza. I risultati operativi e le condizioni commerciali e finanziarie sono stati e continueranno ad essere influenzati negativamente da condizioni macroeconomiche e di mercato. La crisi debitoria degli stati sovrani europei ha influito negativamente e potrebbe continuare ad influire negativamente sui risultati delle operazioni nonché delle condizioni commerciali e finanziarie del Gruppo. Il Gruppo ha una sostanziale esposizione nei confronti del debito sovrano europeo. Un deterioramento dei ratings può comportare rischi significativi per le attività del Gruppo HVB. Turbative sui mercati finanziari possono influire sulla liquidità del Gruppo HVB.
Rischio Operativo
Le strategie e le tecniche gestionali di rischio del Gruppo HVB possono causare rischi non definiti ed imprevisti. Rischi informatici. Rischi connessi ad esternalizzazione (outsourcing). Rischi connessi a truffa in negoziazione. Rischi connessi a procedure legali. Il Gruppo è coinvolto in procedure fiscali pendenti.
Rischio Strategico
Rischio derivante dall'andamento economico generale e da cambiamenti esterni di mercato. Rischio derivante dall'orientamento strategico del modello di affari del Gruppo HVB. Rischio derivante dal consolidamento del mercato bancario. Rischio di competizione. Incertezza relativa agli sviluppi macroeconomici e rischi relativi i requisiti regolamentari più stringenti. L'introduzione di Basilea III potrà avere un effetto significativo 31
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sulle risorse di capitale e dei requisiti del Gruppo HVB. Implicazioni fiscali – nuove tipologie di imposte affinché le banche contribuiscano al costo della crisi finanziaria. Rischi connessi ai ratings del Gruppo HVB. Il quadro regolamentare per il Gruppo HVB può cambiare; l'inadempimento nei confronti di requisiti regolamentari può comportare misure esecutive. Ulteriori Rischi
Rischio collegato all'attività. Rischio derivante dal portafoglio immobiliare di HVB. Rischio derivante da investimenti societari/finanziari del Gruppo HVB.
Unicredit Bank Austria AG è responsabile per le informazioni contenute nella seguente sezione "3. SINTESI DEI FATTORI DI RISCHIO – Fattori che possono influire sull'abilità di adempimento di obbligazioni di cui ai Titoli da emettersi ai sensi del Programma da parte di Unicredit Bank Austria AG". Fattori che possono influire sull'abilità di adempimento di obbligazioni di cui ai Titoli da emettersi ai sensi del Programma da parte di Unicredit Bank Austria AG Condizioni commerciali ed economia La profittabilità del Gruppo Bank Austria potrebbe essere generale influenzata negativamente da un peggioramento delle condizioni economiche generali dovuto a vari fattori, inclusa l'attuale crisi globale economica e finanziaria e la crisi del debito sovrano in Europa. Rischi di mercato Fluttuazioni negative in tassi di interesse, spreads, tassi di cambio e prezzi di mercato di azioni, obbligazioni ed altre notes o materie prime soggette ad attività di rischio di mercato ovvero nel valore di mercato di derivati finanziari può portare a perdite inattese per il Gruppo Bank Austria. Rischio di liquidità Una significativa riduzione nella liquidità delle posizioni dei clienti e delle posizioni patrimoniali potrebbe influire negativamente sulla liquidità di Bank Austria AG. Accesso al mercato dei capitali No vi è alcuna sicurezza che Bank Austria in futuro possa accedere ad importanti fonti di finanziamento a termini favorevoli. Credito e rischio di controparte, inclusi L'attività di Bank Austria è soggetta al rischio che i mutuatari non mancati pagamenti di grandi istituzioni adempiano ai propri obblighi nei confronti di Bank Austria a causa di insolvenza, mancanza di liquidità, difficoltà globali od finanziarie economiche, problemi operativi, sviluppi politici o altre ragioni. Mancati pagamenti di grandi istituzioni finanziarie, quali istituti di credito o compagnie di assicurazione ovvero da mutuatari sovrani potrebbero influire negativamente sul mercato finanziario in generale e, su Bank Austria in particolare. Rischio operativo Costi e perdite inattese possono derivare da errori umani, erronee procedure di gestione, catastrofi naturali o di altro tipo, guasti tecnologici (inclusi sistemi di informazione tecnologica) ed eventi esterni. Qualora tali rischi non siano gestibili, ciò potrebbe influire negativamente sull'abilità di Bank Austria di adempiere alle proprie obbligazioni di cui ai Titoli ai sensi del Programma.
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Modifiche di legge
Modifiche a leggi o regolamenti esistenti o nuovi nei paesi in cui il Gruppo Bank Austria è operativo potrebbero influire negativamente sull'attività, sulle risorse ed i requisiti di capitali del Gruppo Bank Austria.
Aumentata regolamentazione influenza nel settore pubblico
ed Recenti aumenti nel coinvolgimento di autorità governative e regolamentari nelle operazioni del settore finanziario e nelle attività del Gruppo Bank Austria potrebbero influire negativamente sul Gruppo Bank Austria. Rischio di sospensione, declassamento o Il rischio collegato all'abilità di adempimento delle obbligazioni cancellazione del rating (rischio di liquidità) del Gruppo Bank Austria quale emittente di Titoli è caratterizzato, tra l'altro, dal rating del Gruppo Bank Austria. Un declassamento del rating può portare, tra l'altro, ad un accesso ristretto di fondi da parte del Gruppo Bank Austria, a costi di rifinanziamento più alti e ad un valore di mercato ridotto e del prezzo di negoziazione dei Titoli. Rischio fiscale Il Gruppo Bank Austria è soggetto a leggi fiscali in tutti i paesi in cui opera. Il rischio fiscale include il rischio associato a modifiche della legislazione fiscale, inclusa l'introduzione di nuove disposizioni fiscali ovvero il rischio d'interpretazione della legislazione fiscale. Competizione crescente Una competizione crescente o modifiche di legge, regolamenti o della prassi regolamentare nei mercati rilevanti può influire negativamente sull'attività del Gruppo Bank Austria. Rischio di instabilità in giurisdizioni Operazioni in o con certi paesi, per esempio paesi in cui straniere avvengono velocemente cambiamenti politici, economici o sociali creano un'ulteriore esposizione al rischio. Poiché una parte significativa dei ricavi del Gruppo Bank Austria deriva da operazioni nei mercati emergenti dell'Europa Centrale e dell'Est, dove cambiamenti politici, economici e sociali sono molto più comuni che non in Austria, il Gruppo Bank Austria è soggetto a tale rischio. Rischio relativa alla criminalità fiscale Il Gruppo Bank Austria potrebbe subire perdite quale risultato di truffe interne od esterne o potrebbe non riuscire ad assicurare la sicurezza del proprio personale, dei propri uffici o dei propri beni, ciò risultando in danni interni, perdita o dell'integrità fisica del personale, uffici o beni mobili. Future acquisizioni Il Gruppo Bank Austria potrebbe decidere di procedere ad ulteriori acquisizioni al fine di crescere ulteriormente ma potrebbe non essere in grado di identificare acquisizioni od opportunità d'investimento adatte al fine di concludere con successo tali acquisizioni ovvero di raggiungere sinergie o benefici; ciò potrebbe influire negativamente sui risultati delle proprie operazioni. Unicredit Bank Austria AG è responsabile per le informazioni contenute nella seguente sezione "3. SINTESI DEI FATTORI DI RISCHIO – Rischi specifici ai Titoli emessi da Unicredit Austria AG". Nomina di un curatore (Kurator) per i Ai sensi della legge sulla rappresentanza comune dei diritti dei Titoli titolari di obbligazioni al portatore od obbligazioni singole parziali trasferibili tramite girata nonché il regime contabile di ipoteche relative a tali titoli (Gesetz betreffend die gemeinsame Vertretung der Rechte der Besitzer von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen und die bücherliche Behandlung der für solche Teilschuldverschreibungen eingeräumten 33 FRANKFURT 1964744 v1 [1964744_1.DOC] (2K)
Hypothekarrechte), RGBl. 1874/49, un tribunale tedesco potrà nominare un curatore (Kurator) al fine di rappresentare gli interessi comuni dei Titolari. Qualora sia nominato un tale curatore, egli eserciterà i diritti collettivi e rappresenterà gli interessi comuni dei Titolari e potrà porre in essere atti vincolanti per conto dei Titolari. Tali atti potrebbero essere in conflitto od influire negativamente sugli interessi di un singolo o di tutti i Titolari.
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