LEZIONE
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Le modifiche dell’atto costitutivo e il recesso del socio In questa lezione tratteremo innanzitutto delle modificazioni dell’atto costitutivo, esaminandone il procedimento e le regole applicabili con particolare riguardo al diritto di recesso. Tratteremo inoltre delle modifiche dell’atto costitutivo che interessano il capitale sociale. Nel corso della vita della società, il capitale sociale può infatti aumentare o diminuire. L’operazione dà luogo a una modifica dell’atto costitutivo, per la quale la legge detta una disciplina specifica, che si aggiunge e integra quella generale. In questa lezione esamineremo le ipotesi sia di aumento sia di diminuzione del capitale sociale, precisando che, con riferimento all’aumento di capitale, si distinguono: • l’aumento di capitale reale, che comporta l’acquisizione da parte della società di nuovi mezzi finanziari; • l’aumento di capitale nominale, che consiste in una semplice operazione di riclassificazione contabile e che non dà luogo all’acquisizione di nuovi mezzi da parte della società. Per quanto riguarda la riduzione del capitale, si distinguono invece: • la riduzione nominale, che si verifica quando vi sono perdite; • la riduzione effettiva, o per esuberanza, che può realizzarsi quando il capitale eccede l’effettivo fabbisogno della società.
LE MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO
Il procedimento
IL DIRITTO DI RECESSO DEL SOCIO L'aumento del capitale sociale
La diminuzione del capitale sociale
Il diritto di opzione Reale
Nominale
Per perdite
Per esuberanza
• TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ (M2•17.1) • FUSIONE (M2•17.4)
• SCISSIONE (M2•17.5)
• ART. 2437 C.C. “I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell’oggetto o del tipo della società, o il trasferimento della se-
de sociale all’estero hanno diritto di recedere dalla società e di ottenere il rimborso delle proprie azioni secondo il prezzo medio dell’ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del
patrimonio sociale risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai soci intervenuti all’assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura di
questa e dai soci non intervenuti non oltre quindici giorni dalla data dell’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. È nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più gravoso l’esercizio.”
14.1 Le modifiche dell’atto costitutivo Il procedimento
Le modifiche dell’atto costitutivo sono di competenza dell’assemblea straordinaria, che delibera con le modalità stabilite nell’articolo 2363 e seguenti del codice civile. Tutte le deliberazioni che comportano modificazioni dell’atto costitutivo devono essere iscritte nel Registro delle imprese.
14.2 Il diritto di recesso Il principio maggioritario
Come tutte le delibere assembleari, anche quelle relative alle modifiche dell’atto costitutivo vincolano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti (ovviamente, se sono assunte nel rispetto della legge e dell’atto costitutivo). Anche in questa materia, dunque, vige il principio maggioritario: è la maggioranza a decidere se e cosa modificare delle originarie pattuizioni dell’atto costitutivo, e la minoranza è vincolata dalle decisioni così assunte.
I casi di recesso
Vi sono, però, alcune particolari delibere che la legge ritiene essenziali, in quanto vanno a incidere su alcuni profili particolarmente rilevanti del rapporto sociale. Si tratta delle delibere che hanno a oggetto (art. 2437 c.c.): • la modificazione dell’oggetto sociale; • la trasformazione della società; • il trasferimento della sede sociale all’estero. Per le società quotate in Borsa, l’elenco va integrato con le delibere che hanno a oggetto: • la fusione o la scissione di una società quotata con una società non quotata, se a seguito dell’operazione i soci ricevono azioni che non sono più quotate in Borsa. Nei casi di cui sopra, gli azionisti assenti o dissenzienti dalla delibera hanno il diritto di recedere dalla società; essi possono cioè chiedere il rimborso delle loro azioni. La ragione di tale soluzione è semplice: la legge ritiene che in questi casi siano in gioco elementi fondamentali dell’atto costitutivo, per i quali non è giusto che il socio che non è d’accordo subisca il volere della maggioranza. Si osservi che quelli di cui sopra sono gli unici casi di recesso ammessi nelle società di capitali: è opinione generalmente condivisa che l’atto costitutivo non possa prevedere ulteriori casi di recesso dalla società (a differenza di quanto abbiamo visto per le società di persone, in cui invece la casistica è assai più ampia).
I termini e i criteri di calcolo della quota
La legge regola in maniera precisa i termini entro i quali il socio può esercitare il diritto di recesso e i criteri per il calcolo della quota da rimborsare. Infatti: • il diritto di recesso deve essere esercitato entro 3 giorni dalla delibera, ovvero entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese se il socio era assente dalla riunione assembleare; • Le modifiche dell’atto costitutivo e il recesso del socio
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• PRELAZIONE (M1•2.3) • TERZI (M2•10.5)
• ART. 2441 C.C. COMMI 1, 2, 3, 4, 5, 8 “Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in
• OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI (M2•12.4)
opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L’offerta di opzione deve essere depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione del-
l’offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste
• la partecipazione verrà rimborsata dalla società con i seguenti criteri: se la società è quotata in Borsa, secondo il prezzo medio dell’ultimo semestre; se la società non è quotata in Borsa, sulla base del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio. Ovviamente, il rimborso delle azioni verrà eseguito direttamente dalla società e comporterà, nella generalità dei casi, l’annullamento delle azioni del socio recedente e la corrispondente riduzione del capitale sociale. È tuttavia possibile che il recesso venga in concreto organizzato diversamente, per esempio tramite l’acquisto delle azioni del socio recedente a opera della stessa società (nel rispetto dei limiti previsti dall’art. 2357 ss. c.c.), evitando, se del caso, la riduzione del capitale sociale.
14.3 L’aumento del capitale sociale: l’aumento reale Fra i tanti casi di modifica dell’atto costitutivo rivestono particolare interesse proprio l’aumento e la diminuzione del capitale sociale, per i quali la normativa si preoccupa particolarmente di tutelare i terzi che, proprio nel capitale sociale, vedono l’unica garanzia patrimoniale dei loro crediti. Cominciamo con l’occuparci dell’aumento di capitale sociale, che può essere di due tipi: reale o nominale. L’aumento reale
Nel caso di aumento di capitale reale, la società acquisisce nuovi mezzi da destinare allo svolgimento dell’attività. Può trattarsi, analogamente a quanto si è visto in sede di costituzione della società, di denaro, beni in natura, crediti. Se il conferimento riguarda beni diversi dal denaro, trova inoltre applicazione la disciplina già vista in sede di costituzione (valutazione del conferimento da parte di un perito nominato dal Tribunale, art. 2343 c.c.). A fronte dell’aumento di capitale, la società emetterà nuove azioni, da destinare ai soci che hanno aderito all’operazione, apportando alla società i mezzi o i beni richiesti.
Il diritto di opzione
Il punto centrale della disciplina dell’aumento di capitale reale è rappresentato dal cosiddetto diritto di opzione. Quando la società aumenta il capitale, infatti, è previsto che i soci abbiano il diritto di sottoscrivere prima di eventuali terzi le nuove azioni, e per tale motivo essi godono, per l’appunto, del diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione. Tale diritto spetta altresì ai portatori di obbligazioni convertibili (art. 2441 c. 1 c.c.).
E La Rossi S.p.A. ha due soci: Mario e Giuseppe, ciascuno titolare del 50% del capitale; il capitale della società è pari a 450.000 euro. La società aumenta il capitale di 50.000 euro, e l’aumento è sottoscritto da un nuovo socio (Matteo). Al termine dell’operazione, la situazione sarà la seguente:
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Le società •
non optate. Se le azioni sono quotate in Borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in Borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scaden-
za del termine stabilito a norma del secondo comma. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferi-
menti in natura. Quando l’interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale
sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di seconda o terza convocazione. Con deliberazione dell’assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il
diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società. L’esclusione dell’opzione in misura superiore al quarto deve essere appro-
vata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.”
Mario 225.000 euro 45% Giuseppe 225.000 euro 45% Matteo 50.000 euro 10% A seguito dell’aumento di capitale, la percentuale di Mario e Giuseppe si è ridotta al 45%. Il contenuto del diritto di opzione
Il diritto di opzione soddisfa due esigenze: • consentire ai soci di mantenere la loro percentuale di partecipazione al capitale della società; • evitare che si verifichi l’ingresso di nuovi soci nella società senza che i soci precedenti abbiano avuto la possibilità di sottoscrivere essi stessi le azioni. Il diritto di opzione ha dunque un duplice contenuto: amministrativo (la conservazione del potere del socio sotto il profilo, per esempio, del numero di voti spettanti in assemblea), e patrimoniale (il mantenimento del valore della partecipazione).
Le regole per l’esercizio dell’opzione
Per consentire ai soci di esercitare il diritto di opzione sono previste le seguenti regole: • l’offerta di opzione deve essere depositata presso l’Ufficio del Registro delle imprese (art. 2441 c. 2 c.c.); • i soci possono esercitare il loro diritto nel termine indicato nell’avviso, che però non può essere inferiore a 30 giorni (art. 2441 c. 2 c.c.); • all’atto dell’esercizio del diritto di opzione, i soci possono anche chiedere di sottoscrivere eventuali azioni rimaste inoptate (cosiddetto diritto di prelazione, art. 2441 c. 3 c.c.).
I casi di esclusione o limitazione del diritto
In alcuni casi eccezionali, il diritto di opzione può però essere escluso o limitato: a) quando l’aumento di capitale viene liberato mediante conferimento di beni in natura o di crediti. In questo caso, la legge considera prevalente l’interesse della società ad acquisire il bene in questione, piuttosto che il diritto di opzione dei soci (art. 2441 c. 4 c.c.); b) quando l’interesse della società lo esige (art. 2441 c. 5 c.c.); c) quando le azioni vengono offerte ai dipendenti della società (art. 2441 c. 8 c.c.). Tuttavia, nei casi previsti al punto a) e al punto b), le azioni dovranno essere emesse a un prezzo non inferiore a quello stabilito dalla legge, dovendo la società richiedere ai nuovi soci di versare un sovrapprezzo. Il sovrapprezzo è un importo ulteriore rispetto a quello nominale delle azioni, che deve essere richiesto in caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, con la sola eccezione del caso in cui la limitazione dell’opzione avviene in vista dell’offerta delle azioni ai dipendenti; tale sovrapprezzo potrebbe, tuttavia, essere richiesto per tutte le azioni di nuova emissione. • Le modifiche dell’atto costitutivo e il recesso del socio
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mento del mercato, essi hanno un valore superiore a quello nominale. • ART. 2442 C.C. “L’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in
• SOVRAPPREZZO È l’incremento di prezzo che si deve pagare per l’acquisto di certi beni (in particolare titoli) quando, per l’anda-
bilancio. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già
possedute. L’aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.” • ART. 2443 C.C. “L’atto costitutivo può attribuire agli
amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell’iscrizione della società nel registro delle imprese.
Il sovrapprezzo deve essere calcolato: • in base al patrimonio netto della società; • tenendo conto, se la società è quotata in Borsa, dell’andamento delle quotazioni negli ultimi sei mesi (art. 2441 c. 6 c.c.). La mancata sottoscrizione delle nuove azioni
Che cosa succede se i soci non sottoscrivono tutte le azioni di nuova emissione? L’art. 2441 c. 3 c.c. stabilisce che le azioni non sottoscritte devono essere offerte in Borsa, a cura degli amministratori, per almeno cinque giorni consecutivi. Per le società non quotate, il codice civile non prevede nulla di specifico: sarà dunque la delibera assembleare a stabilire che cosa accade in tal caso. Che cosa succede, infine, se l’aumento di capitale non viene interamente sottoscritto, neppure a seguito dell’offerta sul mercato delle azioni inoptate? La legge stabilisce il principio della inscindibilità dell’aumento: in altri termini, l’intero aumento di capitale viene meno, salvo che nella delibera di aumento non fosse previsto diversamente (art. 2439 c. 2 c.c.).
14.4 L’aumento di capitale nominale L’imputazione delle riserve a capitale
Ai sensi dell’art. 2442 c.c., l’assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale le riserve disponibili (per esempio: utili non distribuiti; riserve straordinarie ecc.). In questo caso, dunque, la società non riceve alcun nuovo conferimento; l’aumento si realizza mediante un’operazione contabile di riclassificazione delle riserve e imputazione delle stesse a capitale. L’operazione può comportare due diversi effetti sulle azioni in circolazione: • l’aumento del loro valore nominale; • l’aumento del loro numero a parità di valore nominale.
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
REALE
Nuovi conferimenti Nuove azioni
NOMINALE
Imputazione delle riserve a capitale
L’aumento di capitale nominale può essere utilizzato anche per destinare azioni ai dipendenti della società. Gli utili distribuibili e le riserve disponibili possono infatti essere utilizzati per aumentare il capitale sociale, destinando le azioni di nuova emissione ai dipendenti della società. L’operazione risponde all’esigenza di incentivare i dipendenti attraverso la partecipazione al capitale dell’impresa, e – a differenza dei casi stabiliti dall’art. 2441 c.c. per l’ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione – comporta l’assegnazione delle azioni in via gratuita. La legge prevede tuttavia che le azioni così assegnate siano sottoposte a regole
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Le società •
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell’atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Il verbale della deliberazione degli amministratori di
aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell’articolo 2436.”
particolari per quanto attiene al loro trasferimento a terzi: per esempio, si potrà stabilire che il dipendente che ha ricevuto le azioni non potrà rivenderle a chi non è a sua volta un dipendente della società. Ancora, è assai frequente che si preveda l’obbligo per il dipendente di rivendere le azioni (a un altro dipendente, o al socio di controllo, o alla stessa società) qualora cessi il rapporto di lavoro con la società.
14.5 La delega agli amministratori per l’aumento di capitale Le deroghe alle competenze dell’assemblea straordinaria
Nel caso di aumento di capitale, l’art. 2443 c.c. prevede una regola che deroga al principio generale per cui le modifiche dell’atto costitutivo sono di competenza dell’assemblea straordinaria. È infatti previsto che l’atto costitutivo possa attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale, fino a un determinato ammontare. La delega agli amministratori non può eccedere il termine di 5 anni. In questo caso, dunque, saranno gli amministratori, e non l’assemblea, a decidere se aumentare il capitale sociale, nei limiti massimi della delega ricevuta. La norma è utilizzata con una certa frequenza soprattutto nelle società di maggiori dimensioni, con un numero elevato di soci, tale da rendere difficoltosa la convocazione delle assemblee. Si ricordi che il consiglio di amministrazione non può però a sua volta subdelegare tale facoltà all’amministratore delegato, o al comitato esecutivo, dovendo piuttosto provvedere collegialmente a dar corso all’operazione, se e quando ciò sia ritenuto opportuno o necessario nell’interesse della società.
14.6 La riduzione del capitale per perdite La riduzione del capitale per perdite
Nel corso della sua vita, la società può accumulare delle perdite. Si tratta di un evento che può essere anche fisiologico, tale da non comportare di per sé conseguenze gravi e, soprattutto, esso non comporta di per sé la necessità di ridurre il capitale. Tuttavia, vi è una soglia di pericolo, al superamento della quale la legge impone agli organi sociali di intervenire, al fine di riportare la misura del capitale nominale all’effettiva entità del capitale: la soglia è pari a un terzo del capitale.
E Si ipotizzi che la società abbia la seguente situazione patrimoniale. Attivo Attività
Passivo 1.000
Passività Capitale sociale (Perdite)
800 250 50
È evidente che, nella sostanza, la società ha un capitale pari a 200 (ossia, 250 meno le perdite di 50). Tuttavia, la legge non impone l’adozione di alcun provvedimento, perché 50 è meno di 1/3 del capitale. • Le modifiche dell’atto costitutivo e il recesso del socio
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• MINIMO LEGALE (M2•7.2) • S.R.L. (M2•16.1) • SOCIETÀ DI PERSONE (M2•1.2)
La perdita di oltre 1/3 del capitale
• ART. 2446 C.C. “Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indu-
gio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del Collegio sindacale. La relazione
degli amministratori con le osservazioni del Collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli
amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che
Quando dunque le perdite intaccano il capitale per oltre 1/3 sono richiesti provvedimenti immediati (art. 2446 c.c.): • gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea; • all’assemblea va sottoposta un’apposita relazione, che illustri la situazione della società e le cause della perdita; • l’assemblea può limitarsi a prendere atto della situazione, rinviando ogni decisione all’esercizio successivo; • se entro l’esercizio successivo la perdita non si è ridotta a meno di 1/3 del capitale, l’assemblea che approva il relativo bilancio deve ridurre il capitale sociale, in misura corrispondente alle perdite accertate; • se l’assemblea non provvede, gli amministratori e i sindaci hanno l’obbligo di chiedere al Tribunale di disporre la riduzione del capitale.
Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
Una disciplina ancora più rigorosa si applica se, a seguito di perdite superiori al limite di 1/3 del capitale, quest’ultimo si riduce al di sotto del minimo legale (ossia al di sotto dell’importo di 100.000 euro). In questo caso, l’assemblea convocata dagli amministratori non può soprassedere o rinviare la decisione all’anno successivo, in quanto deve necessariamente adottare una delle seguenti decisioni: • ridurre immediatamente il capitale e riaumentarlo a una cifra non inferiore al minimo legale; • trasformare la società in un tipo per il quale è previsto un minimo di capitale più basso (per esempio, in s.r.l. o addirittura in una società di persone). In mancanza dell’adozione di questi provvedimenti – che, si osservi, vanno assunti con urgenza – la società si considera sciolta ex lege.
14.7 La riduzione del capitale per esuberanza La riduzione di capitale per esuberanza
Se il capitale sociale è esuberante, ossia è eccessivo per le effettive esigenze della società, l’assemblea può decidere di ridurlo (art. 2445 c.c.). La riduzione può avvenire: • mediante rimborso ai soci di parte del capitale; • mediante liberazione dei soci dall’obbligo di effettuare eventuali conferimenti ancora dovuti.
Le ragioni della riduzione
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L’operazione, se può rispondere a un effettivo interesse dei soci, e della società, rischia però di recare pregiudizio ai creditori. Sappiamo, infatti, che il capitale sociale rappresenta proprio quell’importo che non è restituibile ai soci prima che siano stati soddisfatti tutti i creditori, e sarebbe dunque contraddittorio lasciare che la società possa liberamente
Le società •
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Contro tale decreto è ammesso reclamo alla Corte d’appello entro trenta giorni dall’iscrizione.”
• Art. 2445 C.C. “La riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell’oggetto sociale, può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia
mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2412. L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque ef-
fettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale. La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno del-
l’iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la riduzione
abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia.”
ridurre il proprio capitale nel corso della propria vita. La legge dispone dunque che l’operazione non possa essere eseguita prima del decorso del termine di tre mesi dalla sua iscrizione nel Registro delle imprese. L’opposizione dei creditori sociali
Durante tale periodo, i creditori della società possono opporsi alla riduzione. Sull’opposizione decide il Tribunale, che può consentire che l’operazione abbia luogo previa prestazione, da parte della società, di idonee garanzie. Facoltativa se entro 1/3 del capitale sociale PER PERDITE
LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER ESUBERANZA
Obbligatoria se superiore a 1/3 del capitale, salvo reintegrazione del capitale nell’esercizio successivo Facoltativa e salvo opposizione dei creditori
• Le modifiche dell’atto costitutivo e il recesso del socio
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verifiche di lezione
approfondimenti
verifiche di lezione approfondimenti ▼
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DOCUMENTI
Comunicazioni delle società quotate e società quotate in Borsa sono tenute a eseguire comunicazioni aggiuntive rispetto a quelle previste in via generale dal codice civile, quando si verificano eventi societari di rilievo; tali comunicazioni vengono effettuate anche mediante pubblicazione di appositi avvisi sui giornali quotidiani. Tra gli eventi rilevanti rientra senz’altro l’assunzione di delibere assembleari che comportino il diritto di recesso. Ecco l’avviso a tal fine pubblicato dalla società ÆDES S.p.A. sui quotidiani del 21 luglio 1999.
L
ÆDES S.p.A. Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni Capitale sociale L. 6.300.000.000 versato - Sede Legale:Torino,Via Valeggio n. 41 COMUNICATO AGLI AZIONISTI MODIFICA DELL’OGGETTO SOCIALE DELIBERATO DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA IN DATA 13 MAGGIO 1999: MODALITÀ,TERMINI E CONDIZIONI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO Si rende noto che in data 12 luglio 1999 le deliberazioni assunte dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 13/5/1999 sono state iscritte presso il Registro delle Imprese - Ufficio di Milano. 1. RECESSO In applicazione dell’art. 2437, comma 2, Codice Civile, gli azionisti della AEDES S.p.A. non intervenuti all’Assemblea predetta o all’Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio e che intendessero esercitare il diritto di recesso, dovranno inviare la relativa dichiarazione con lettera raccomandata A.R. indirizzata a AEDES S.p.A. - Via Valeggio, 41 - 10129 Torino.Tale dichiarazione dovrà essere spedita entro e non oltre il 27 luglio 1999. Per parte sua, la Società riterrà efficaci le dichiarazioni di recesso trasmesse nei termini di cui sopra e a tal fine farà fede la data del timbro di spedizione. La dichiarazione di recesso dovrà essere corredata dei dati anagrafici, del codice fiscale, del domicilio, degli estremi e delle coordinate del conto corrente bancario o del recapito telefonico dell’Azionista recedente, dell’indicazione della quantità delle azioni oggetto del recesso e della loro categoria (ordinarie e/o di risparmio), dell’indicazione dell’intermediario finanziario presso il quale le azioni dematerializzate sono contabilizzate nel sistema MONTE TITOLI ovvero, in mancanza, del numero identificativo dei certificati azionari nonché del regime fiscale cui il recedente è sottoposto. Inoltre, e fermo quanto precede, contestualmente alla dichiarazione di cui sopra, oppure nel caso di impossibilità , anche successivamente, ma entro e non oltre il 31 luglio 1999, i recedenti dovranno far pervenire alla Società adeguata dimostrazione di essere Soci alla data del 13 maggio 1999 (giorno dell’Assemblea). A tale scopo, in particolare: a) per le azioni dematerializzate presso la Monte Titoli S.p.A, dovrà essere consegnata certificazione rilasciata dall’intermediario finanziario ai sensi dell’art. 34 del Regolamento CONSOB n° 11768 del 23.12.1998, da cui risulti che la proprietà dei titoli è in atto alla data del 13 maggio 1999; si considererà inoltre equipollente alla consegna fisica dei certificati azionari alla Società, la notizia scritta del perfezionamento dell’ordine di giro dal conto dell’Intermediario finanziario presso MONTE TITOLI S.p.A. al conto della Società, comunicata secondo la prassi bancaria e pervenuta alla Società entro il termine suddetto del 27 luglio 1999; b) per le azioni non ancora dematerializzate presso la Monte Titoli S.p.A. dovranno essere depositati entro il 31 luglio 1999 presso la Società (sede legale in Torino,Via Valeggio, 41) i certificati rappresentativi delle azioni stesse che dovranno riportare l’intestazione o la girata con data anteriore al 14 maggio 1999. 2. RIMBORSO Una volta esperite le incombenze relative al controllo di regolarità delle richieste pervenute, si procederà al relativo rimborso sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalmente rilevati sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana nei sei mesi antecedenti il 13 maggio 1999, e precisamente: – L. 14.454 per azione ordinaria, – L. 7.634 per azione di risparmio. Si ricorda che, ai fini fiscali, il recesso è disciplinato dall’art. 44, 3° comma del Testo Unico Imposte sui Redditi (D.P.R. 22 dicembre 1986, n° 917). PAGAMENTO DIVIDENDO STRAORDINARIO Si informano i Signori Azionisti che non richiederanno di recedere dalla Società che il dividendo straordinario di L. 1.400 per azione di qualunque categoria posseduta, verrà posto in pagamento con data stacco 23 agosto 1999 e data pagamento 30 agosto 1999. ÆDES S.p.A.
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Le società •
approfondimenti
verifiche di lezione
verifiche di lezione
approfondimenti
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Scelta multipla 1. a) b) c) d)
Il socio di una S.p.A. ha diritto di recedere: in qualsiasi momento, dando congruo preavviso; in caso di trasferimento all’estero della sede sociale; in caso di riduzione di capitale per perdite; in caso di esclusione del diritto di opzione.
2. Le modifiche dell’atto costitutivo: a) devono essere deliberate all’unanimità; b) sono decise dall’assemblea ordinaria, salvo quelle che implicano il diritto di recesso del socio; c) sono di competenza del collegio sindacale; d) sono di competenza dell’assemblea straordinaria. 3. a) b) c) d)
Il diritto di opzione: è un diritto esclusivamente amministrativo; può essere escluso nell’interesse della società; è un diritto esclusivamente patrimoniale; riguarda solo i possessori di azioni privilegiate.
4. a) b) c) d)
Il diritto di prelazione: vale sulle azioni non optate dagli altri soci; vale solo per i possessori di azioni di risparmio; vale su tutte le azioni di nuova emissione; vale solo se è previsto dall’atto costitutivo.
5. L’aumento di capitale è reale: a) quando è gratuito;
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SCHEDA DI VERIFICA b) quando è coperto da nuovi conferimenti; c) quando è costituito con le riserve esistenti; d) quando aumenta il valore delle azioni esistenti. 6. a) b) c) d)
L’aumento di capitale è nominale: quando è a pagamento; quando è gratuito; quando esclude il diritto di opzione; quando è coperto da conferimenti di denaro.
7. a) b) c) d)
La riduzione del capitale per esuberanza: non è ammessa dalla legge; è possibile se non si oppongono i creditori; è obbligatoria; è decisa dagli amministratori.
8. La riduzione del capitale per perdite: a) è sempre obbligatoria; b) è obbligatoria quando la perdita è superiore a 1/3 del capitale e lo riduce al di sotto del limite legale; c) è sempre facoltativa; d) è facoltativa quando la perdita è superiore a 1/3 del capitale sociale. 9. a) b) c) d)
Il diritto di opzione spetta: ai possessori di tutti i tipi di azioni; ai possessori di azioni di risparmio; ai possessori di obbligazioni; ai possessori di obbligazioni convertibili.
Completamento 1. Le modifiche dell’atto costitutivo di una S.p.A. sono decise dall’. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. In caso di cambiamento dell’oggetto sociale al socio spetta il . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. La riduzione del capitale per perdite è . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quando la perdita è superiore a 1/3. 4. La riduzione del capitale sociale per esuberanza è sempre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. L’aumento di capitale costituisce una . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dell’atto costitutivo. 6. In caso di aumento reale del capitale sociale al socio spetta il . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Il diritto di opzione spetta anche al possessore di obbligazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. In caso di aumento reale del capitale sociale i soci devono effettuare nuovi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9. Il diritto di opzione ha lo scopo di far mantenere ai soci la loro percentuale di . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al capitale sociale. 10. Il diritto di opzione può essere escluso quando lo richieda l’. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . della società. • Le modifiche dell’atto costitutivo e il recesso del socio
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