l’Entreprise des Entrepreneurs
ISSN 1148-1242
Une richesse, des projets Loin des affres des marchés financiers et des incertitudes qui pèsent sur certains financements, Initiative & Finance est fière d’accompagner encore et toujours les managers dans de véritables projets d’entreprises. En cette fin d’année, nous avons ainsi apporté à l’agence de communication événementielle FC2 les moyens de poursuivre son fort développement. De même, Initiative & Finance a aidé Frank Cohen-Aloro à reprendre le contrôle de Babysun en associant à sa croissance une équipe de cadres. Enfin la transmission en MBI pérennise Primo, société varoise spécialisée dans la découpe et l’emballage de produits frais. Autant d’entreprises et d’histoires qui font la richesse et la diversité de notre portefeuille : des entreprises dynamiques et en mouvement comme Soléou qui a racheté Agroazur, Investance ou Fondis Electronic dont l’activité s’envole, ou encore comme Arkoon et Demos récemment introduites en Bourse. Et que dire de Melvita, dont Bernard Chevilliat, le Président, nous détaille ici les nombreux projets ? Sinon que c’est aujourd’hui, dans la cosmétique bio, un leader incontestable et qui fait envie…
D é c e m b re 2 0 0 7
Sommaire 2
EN DIRECT DU PORTEFEUILLE
Investissements Un nouveau départ pour FC2 Dans le jeu de Babysun Primo, une transmission prometteuse 3
Vie des entreprises Soléou réalise un build-up sur Agroazur Investance, la belle aventure Arkoon, une IPO et de solides ambitions Fondis Electronic a le vent en poupe
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Cessions La Bourse et de belles plus-values sur Demos Pérouse, une première sortie AMDP, une page se tourne
5
ACTUALITÉS
Zoom Résultats semestriels Arrivée de Quentin Ducouret Lu dans la presse 6
À L’AFFICHE
Bernard Chevilliat, Président du groupe de M&A Santé Beauté PARIS 96, AVENUE D’IÉNA - 75783 PARIS CEDEX 16 - TÉL. 01 56 89 97 00 - FAX 01 47 20 86 90 LYON 77, RUE PDT ÉDOUARD HERRIOT - 69002 LYON - TÉL. 04 78 87 86 85 - FAX 04 78 87 85 00
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N u m é ro 2 9
En direct du portefeuille
2
Investissements
DANS LE JEU DE BABYSUN A l’heure où le taux de natalité est bien orienté en France et où les parents et leurs proches consacrent des budgets toujours plus importants aux produits de qualité dédiés à la petite enfance, Initiative & Finance a décidé d’accompagner le groupe Challenger,
PRIMO, UNE TRANSMISSION PROMETTEUSE
spécialisé dans les jouets d’éveil et la petite
Marc FISCHER et Franck CHAUD
puériculture. L’opération menée est un MBO qui permet la reprise de la majorité du capital par le Président fondateur Frank Cohen-Aloro, la sortie de l’actionnaire
UN NOUVEAU DÉPART POUR FC2
Spécialisée dans la
financier EPF Partners, mais aussi d’associer
découpe et l’emballage
l’équipe de cadres et de salariés clés au
En montant un OBO aux côtés de ses deux
de produits frais vendus
développement du groupe.
fondateurs Marc Fisher et Franck Chaud,Initiative
essentiellement en grande
& Finance apporte à l’agence de communication
distribution, Primo fait
événementielle FC2 les moyens de poursuivre sa
l’objet d’un MBI. Basée à
forte croissance,à l’heure même où le groupe
Cuers dans le Var,
nourrit de nouvelles ambitions de développement.
l’entreprise a été reprise voilà tout juste vingt
L’opération permet en outre d’associer l’équipe de
ans par Patrice Fabre. L’homme connaît bien la
cadres clés du groupe à ce nouvel élan.
maison, et pour cause… Il y a fait ses débuts
Créée en 1995 et basée à Courbevoie dans les
comme manutentionnaire à l’âge de 16 ans.
Hauts-de-Seine, FC2 conçoit, organise et anime
En quelques années, Patrice Fabre a fait
de grandes manifestations corporate
de Primo un leader régional de référence,
(assemblées générales, road shows, congrès…)
présent sur deux segments : la charcuterie et
et événementielles pour une clientèle de
les fromages. Initiative & Finance (majoritaire)
grands groupes nationaux et internationaux
reprend donc Primo aux côtés de Patrice
comme Fiat, VW, Afer, Axa, BNP Paribas, Bred
Fabre, qui a souhaité réinvestir de manière
Banque Populaire, Pfizer, Sanofi, EDF, France
significative dans « son » entreprise, et
Basé à Roissy dans le Val d’Oise, le groupe
Télécom, Bouygues Télécom…
d'Éric Lévy, le nouveau Président. Éric Lévy
Challenger, né en 1994, a su se constituer
Misant sur une approche originale et
a commencé sa carrière chez Pomona et a
une gamme riche et homogène de produits
innovante, FC2 a su développer des savoir-
été Directeur Général de filiales françaises
créatifs et colorés comprenant à la fois des
faire techniques avec la création en 1998
et internationales du groupe Distriborg,
produits de distribution et, pour une part
d’une activité de location de matériels et
notamment dans les produits ethniques
majoritaire et croissante, des produits à ses
moyens techniques et de nouvelles activités
et frais.
propres marques : Babysun, Babysun Nursery
comme la création en 2005 d’une agence de
Primo emploie actuellement une quarantaine
et Boikido. Le groupe, qui devrait réaliser
voyages d’affaires : FC2 Travel.
de personnes et voit ses ventes progresser
cette année un chiffre d’affaires de 21 M€,
Diversification et enrichissement de son
régulièrement de 10 à 15% par an. En 2007,
entend renforcer sa gamme de nouveaux
portefeuille de clients sont les objectifs que
la société devrait ainsi réaliser un chiffre
produits, par croissance interne ou externe,
s’est fixée FC2 qui entend bien dans le même
d’affaires de 12 M€. Sur le secteur du rayon
en France, mais aussi à l’international.
temps intervenir sur des budgets de plus en
frais qui a le vent en poupe, Primo nourrit
Challenger affiche également de solides
plus importants. En attendant, le groupe qui
de solides ambitions sur le reste de la
ambitions sur sa dernière marque Boikido,
emploie 80 personnes a réalisé en 2006 un
France, voire, dans un second temps,
une gamme très ludique et authentique
chiffre d’affaires de 15 M€. La barre des
à l’international.
de jouets en bois.
20 M€ devrait être franchie en 2007.
3
En direct du portefeuille
SOLÉOU RÉALISE UN BUILD-UP SUR AGROAZUR
Vie des entreprises
Quatre ans après son MBI, Soléou boucle sa première acquisition. Aromatiseur-créateur de goût en plein cœur de la Provence, Soléou s’est rapprochée de la société Agroazur, confiseur-aromatiseur d’olives fraîches. Le nouvel ensemble ainsi constitué, dont Initiative & Finance est le premier actionnaire, réalise 16,5 M€ de chiffre d’affaires et emploie près de 60 personnes. Il affiche de solides ambitions dans la consommation
INVESTANCE, LA BELLE AVENTURE
ARKOON, UNE IPO ET DE SOLIDES AMBITIONS
plaisir, authentique et conviviale. A l’occasion d’un placement privé,Arkoon Network Security a fait son entrée en juillet sur Alternext. Initiative & Finance est un
Le cabinet de conseil opérationnel spécialisé
actionnaire historique d’Arkoon, un des
dans l’organisation des métiers de la finance
leaders européens dans le développement de
Investance a réalisé sur 2006-2007 (exercice
solutions de protection des infrastructures
clos le 30 septembre) un chiffre d’affaires
informatiques, des communications et de
de 18,5 M€, en hausse de 57%. Cette solide
l’information. Cette opération de marché
performance qui va de paire avec une belle
vise à permettre au groupe de développer sa
progression de la rentabilité s’explique par
notoriété et sa visibilité afin de pouvoir
la bonne tenue de la France, mais aussi et
s’imposer comme l’alternative européenne
surtout par la forte progression des activités
dans le domaine particulièrement sensible
internationales.Arrivée à maturité, la filiale
de la sécurité des systèmes d’information.
américaine a dégagé à elle seule l’an dernier
Dominique Amirault, Directeur Général de Soléou
un volume d’affaires de 3,5 M€.Autre motif
Comptant près d’une centaine de collaborateurs répartis sur trois sites (Lyon
de satisfaction, le bureau ouvert à Londres
Huiles, vinaigres, sels, moutardes, olives…
Paris et Milan),Arkoon a pour objectif de
en août 2006 peut s’enorgueillir d’un premier
Soléou est une marque spécialisée dans les
tripler son chiffre d’affaires à horizon 2009.
chiffre d’affaires d’un peu plus de 2 M€
assaisonnements et condiments qui « font
sur douze mois.
chanter la cuisine ». Ses ventes se font pour
Trois ans après l’opération d’OBO, Initiative
les deux tiers sous marque distributeur et
& Finance a organisé l’été dernier un LBO
pour un tiers en marque propre.
secondaire sur Investance. Une opération
Stratégique, l’acquisition d’Agroazur permet à
qui permet à une demi-douzaine de cadres
Soléou d’entrer dans l’univers du frais et plus
actionnaires de filiales de regrouper leurs
particulièrement dans la « zone marché » des
participations au sein d’un véhicule de
grandes surfaces, sur des produits typiquement
parnership à la tête de 10% du capital
méditerranéens : les olives et les spécialités
d’Investance, aux côtés d’Initiative & Finance
provençales consommées notamment à
(25% des parts) et des deux fondateurs :
l’occasion d’apéritifs dînatoires. Isabelle et
Franck Dahan et Cédric Boisne.
Mathias Rüger, les fondateurs d’Agroazur, ont
A l’heure où il signe un premier contrat
souhaité devenir actionnaires du nouvel
en Inde et regarde du côté de Hong-Kong,
ensemble, présidé par Dominique Amirault.
Investance, qui emploie désormais plus
Ce dernier mise sur d’autres opérations de
de 150 personnes, mise déjà sur une
croissance externe dans le secteur, avec pour
Le groupe a réalisé en 2006 un chiffre
progression de 30% de son chiffre d’affaires
objectif la constitution d’un groupe dédié aux
d’affaires de 11 M€, pour un excédent
pour l’exercice en cours.
aliments qui respirent la Provence.
brut d’exploitation de 1,3 M€.
Thierry Rouquet, dirigeant d'Arkoon
En direct du portefeuille
4
FONDIS ELECTRONIC A LE VENT EN POUPE
LA BOURSE ET DE BELLES PLUS-VALUES SUR DEMOS
Premier fournisseur d’appareils de mesure
En ces temps financiers un peu troubles,
et de contrôle dédiés, entre autres, aux
l’entrée en Bourse de Demos a de quoi
diagnostiqueurs immobiliers, Fondis
réjouir.Tout d’abord, parce que le placement
Electronic devrait réaliser sur l’année 2007
des titres a remporté un vif succès. Puis, parce
un chiffre d’affaires supérieur à 17 M€, soit
que Demos a particulièrement bien traversé
un doublement en l’espace de trois ans.
Cessions
Détenue majoritairement par Initiative &
la crise boursière de cet été. Les actions du groupe spécialisé dans la formation
Finance depuis 2005, date de l’OBO réalisé
professionnelle ont ainsi été placées au prix
aux côtés du dirigeant fondateur et de
unitaire de 15,54 euros et elles valaient déjà
l’équipe de management, Fondis Electronic
20,8 euros le 6 juin, au soir de la première
vient de mener à bien son premier build-up
journée de cotation. En cédant la moitié de
avec ArpaSoft. Mieux, Fondis Electronic opère
sa ligne à cette occasion, Initiative & Finance
une acquisition stratégique malgré sa petite
a déjà externalisé près de 2,6 M€ de plus-
taille, car forte de ses 20 années d’expertise
values. La publication cet automne d’un
de l’activité logicielle pour le bâtiment et
triplement du résultat net au premier
le diagnostic immobilier, ArpaSoft apporte
semestre a permis à l’action Demos de passer
un savoir-faire transversal, sur toute la chaîne du diagnostic immobilier.
PÉROUSE, UNE 1ÈRE SORTIE
la barre des 22 euros.
Pérouse Médical a cédé Pérouse Plastie, spécialisée dans la fabrication et la distribution d’implants destinés à la chirurgie esthétique et réparatrice, à l’américain Mentor, leader mondial sur ce marché, coté au NYSE. Bouclée cet été, cette opération
AMDP, UNE PAGE SE TOURNE
s’inscrit dans la suite logique de la réorganisation du groupe Pérouse Médical qui
Initiative & Finance cède AMDP. Basée à
a filialisé en 2001 ses quatre pôles d’activités.
Croissy-sur-Seine dans les Yvelines,AMDP
Après la sortie de Pérouse Plastie, demeurent
a deux activités pesant chacune pour moitié
trois autres filiales : Laboratoires Pérouse
de son chiffre d’affaires. Le premier pôle dit
(chirurgie cardio-vasculaire, oncologie),
« Industrie » est dédié à l’outillage portatif
Symatese (biomatériaux) et Sedat (matériel
(à mains) très haut de gamme pour une
Sur ce marché très dynamique, porté par
médical).
clientèle des secteurs de l’automobile,
le souci de précaution (loi Carrez,
Le chiffre global du nouvel ensemble avoisine
l’aéronautique, l’électroménager, l'industrie du
performances énergétiques, amiante, gaz,
les 30 M€. Initiative & Finance et EPF
bois… L’autre pan d’activités dit « Machines
plomb -étendu à la France entière et au
Partners avaient co-dirigé en 2003 une
Spéciales » porte sur la conception et la
secteur locatif), le groupe ainsi formé mise
opération financière de plus de 13 M€,
fabrication d’équipements de soudage pour les
sur les fortes synergies tirées de cette
opération qu’avait également accompagnée
lignes d’assemblage robotisées de carrosserie
acquisition pour dépasser les 20 M€
Naxicap Partners. Le capital est depuis lors
automobile (soudure par point).
de chiffre d’affaires à l’horizon 2008.
détenu majoritairement par son Président
AMDP emploie 34 personnes et réalise
La société en profite pour changer d’identité
fondateur, Éric Pérouse, accompagné
un chiffre d’affaires de 7,5 M€.
visuelle en adoptant un nouveau logo.
d’actionnaires historiques. Basée à Bornel
A la suite de l’OBO réalisé en décembre
dans l’Oise, Pérouse Plastie, qui emploie plus
2001, Initiative & Finance détenait avec
de 150 personnes et réalise quelque 15 M€
Alliance Entreprendre les deux tiers du capital
de chiffre d’affaires, a été cédée pour
d’AMDP. Réalisée au profit de la famille Cellier
un montant de 42 M€, dont 3 millions
(le fils et le père), une famille historique
de reprise de dette.
d’industriels de l’Est de la France, la cession se fait dans la continuité. Daniel Auchecorne, qui était jusqu’alors Président d’AMDP, demeure actionnaire à hauteur de 20%.
Actualités
5
Résultats semestriels
Zoom
Initiative & Finance Investissement a dégagé un bénéfice net de 2,1 M€ au premier semestre, bien loin des 17,4 M€ réalisés un an plus tôt. Le résultat net selon les normes IAS/IFRS s’établit quant à lui à 16,1 M€, soit un niveau équivalent à celui du premier semestre 2006 (16,5 M€). Ces performances s’expliquent par une baisse importante du montant des cessions par rapport aux années 2006 et 2005. Surtout, au regard des investissements réalisés, nous assistons à un vrai rajeunissement du portefeuille dont l’évaluation en actif « à la juste valeur par résultat » (normes IAS / IFRS) ressortait à 132,8 M€ au 30 juin 2007, avec un stock de plus-values latentes de 33,3 M€, contre 19,3 M€ au 31 décembre 2006. Sur les dix premiers mois de l’exercice 2007, Initiative & Finance a
Cap sur la Chine bouclé cinq cessions pour un montant de plus-values de 10,3 M€. Dans le même temps, Initiative & Finance a investi 17,8 M€, dont l’essentiel à destination de sept nouvelles opérations.
Initiative & Finance vient d’éditer en partenariat avec le Business Développement de NPE un fascicule « Cap sur la Chine » à destination des entrepreneurs tentés par ce marché. Disponible sur demande.
Arrivée de Quentin « 2008 : les vrais Ducouret risques et les risques imaginaires » Quentin Ducouret, 24 ans, a Les incertitudes pesant sur les conditions de circulation nous ont conduit à reporter notre conférence / débat du 22 novembre. Sur le thème plus que jamais d’actualité « 2008 : les vrais risques et les risques imaginaires », notre manifestation parrainée par Patrick Artus, Directeur de la recherche et des études de Natixis, était pourtant promise à un beau succès. Nous vous prions de bien vouloir nous excuser pour ce contretemps.
rejoint l’équipe d’Initiative & Finance en qualité d’Analyste. Diplômé de l’ESCP-EAP, il a déjà une première expérience dans le capital risque.
Capital Finance 2 JUILLET 2007 GEOXIA SE RENFORCE EN DORDOGNE « Après les rachats du finistérien Maisons Aura et de l’héraultais Les Toits de Clio, le groupe, soutenu par NI Partners - l’ex Natexis Investissement - et par Initiative & Finance, reprend le périgourdin Faure. Cette entreprise familiale de bâtiment réalise 3,2 M€ de chiffre d’affaires. »
[…] Le holding est détenu par les fonds d’investissement Initiative & Finance, EPF et Naxicap, depuis leur entrée au capital en 2003, avec un ticket de 13,5 M€. »
Stratégies 21 SEPTEMBRE 2007
Les Echos 9 AOÛT 2007
FC2 AFFICHE UN CHIFFRE D’AFFAIRES Éric Pérouse, dirigeant de Pérouse
PÉROUSE PLASTIE PASSE DANS LE GIRON DE L’AMÉRICAIN
MENTOR
« L’américain Mentor, numéro un mondial de la chirurgie esthétique, a acquis en juillet son homologue hexagonal Pérouse Plastie, pour 42 M€ dont 3 millions de reprise de dettes. Basée à Bornel, dans l’Oise, la PME a été cédée par sa maison mère, Pérouse Medical
s’intègre parfaitement aux côtés de Soléou, en apportant du volume et une diversification stratégique dans la zone marché des grandes surfaces. De plus, elle n’est distante que de trente kilomètres de notre siège de Salernes (Var).“ La transaction s’est réalisée pour les deux tiers en cash et pour le solde sous forme d’actions. »
La Tribune 11 SEPTEMBRE 2007 SOLÉOU INVITE LA PROVENCE DANS LA GRANDE DISTRIBUTION
« “Nous avons vu une dizaine de dossiers ces quatre dernières années, mais trop chers, explique Dominique Amirault. Agroazur
DE
2006 EN HAUSSE
80%
FC2 annonce un chiffre d’affaires 2006 de 15,5 M€ […] L’agence de communication événementielle, qui a par ailleurs annoncé le lancement d’un « owner buy out » avec l’investisseur financier Initiative & Finance, table sur une progression de 30% de son chiffre d’affaires en 2007. FC2 travaille notamment pour Fiat, Volkswagen, SNCF, Axa ou EDF.
Lu dans la presse
À l’affiche
6
Bernard Chevilliat Président du groupe M&A Santé Beauté (Melvita)
Né voilà tout juste 25 ans à Lagorce, dans l’Ardèche, M&A Santé Beauté affiche une santé insolente. Et pour cause, le groupe qui figure parmi les pionniers de la cosmétique biologique et naturelle bénéficie de l’engouement du public sur ce segment dans lequel il peut s’enorgueillir d’un savoir-faire historique. S’appuyant sur la marque Melvita d’un côté et le laboratoire de sous-traitance Ardecosm de l’autre, le Groupe M&A Santé Beauté nourrit de nombreux projets de croissance interne. Initiative & Finance accompagne cette entreprise régionale et familiale depuis 2005, aux côtés de Bernard et Philippe Chevilliat.
Avez-vous des projets à l’international ? Comment s’organise le Groupe M&A Santé Beauté ? Bernard Chevilliat : La holding M&A Santé Beauté chapeaute deux entités. Le fer de lance de notre groupe est évidemment Melvita, notre marque de produits biologiques et naturels qui offre principalement des produits cosmétiques mais aussi des compléments alimentaires. Cette société s’est imposée au fil du temps comme la marque de référence sur le marché de la cosmétique bio dans le réseau des magasins de produits naturels et bio. Crèmes, laits, shampooings, savons, huiles ou eaux florales, notre gamme compte actuellement plus de 350 références et nous créons plus d’une cinquantaine de nouveautés par an. Nous nous apprêtons d’ailleurs à sortir début 2008 une nouvelle gamme dédiée aux hommes.Ardecosm, notre laboratoire de sous-traitance, opère principalement pour Melvita mais aussi pour de grands groupes comme Séphora, Chanel, Puig ou L’Oréal… Nous réalisons pour eux des produits de beauté ou des savons. Le groupe qui emploie 210 salariés dépassera la barre des 20 M€ de chiffre d’affaires consolidé en 2007. Pour Melvita, nous enregistrons une croissance annuelle d’environ 30 % depuis 3 ans.
et de certification agréé par les Pouvoirs publics. Nous bénéficions à plein de ce phénomène de par notre présence historique sur ce segment et la presse ne s’y est pas trompée. Nous proposons, par exemple, des huiles et des eaux florales depuis plus de 20 ans et nous avions élaboré notre propre Charte Nature il y a au moins 15 ans. Mais si nous sommes aujourd’hui leader en France, c’est surtout parce que nous avons un réel savoir-faire et une gamme de produits très étendue. Quels sont vos réseaux de distribution ?
B.C. : Nous travaillons depuis quelques années avec la Belgique, la Suisse, la Finlande ou l’Espagne mais il est vrai que nous sommes aujourd’hui sollicités un peu partout en Europe, notamment en Pologne, au Portugal ou en Slovénie mais surtout en Asie. Nous venons par exemple de participer à l’ouverture d’un magasin de cosmétique bio à Séoul et avons des projets précis au Japon et à Singapour. Nous sommes aussi sur le point de signer des accords de distribution en Ukraine et en Russie. Enfin, les États-Unis ne nous laissent pas indifférents… Quelles sont les forces de l’entreprise Melvita ? B.C. : Nous sommes à l’image de ce nous produisons. Notre principal site de production est en pleine nature. Chauffe-eau solaire, traitement des eaux usées par les plantes, il est bien intégré dans son environnement et performant, car il doit répondre tant aux exigences du cahier des charges du référentiel Cosmébio que de celui de nos clients de sous-traitance qui sont souvent des multinationales. Notre entreprise est moderne, conviviale et sociale. Nos équipes sont performantes et enthousiastes.
B.C. :Après un premier engouement à la fin des années 90 pour la nutrition bio, nous assistons depuis 2003-2004 à une montée en puissance de la cosmétique bio. Cette nouvelle cosmétique est très française, grâce notamment au label Cosmébio et à la certification délivrée depuis le printemps 2003 par Ecocert, un organisme de contrôle
B.C. : Nous sommes distribués par un réseau de 2 000 points de vente spécialisés. Nous avons également trois magasins en propre à Aubenas, Montpellier et Alès. D’autre part nous sommes en train de mettre la touche finale à une gamme de cosmétique Bio spécifique baptisée « BioExcellence », sur le thème des fruits et des fleurs, dédiée à la pharmacie et à la parapharmacie, secteur que nous n’avions pas jusqu’alors prospecté par fidélité à notre réseau d’origine. Il s’agit d’une gamme relativement courte de seize produits de soins pour le visage et le corps.
DIRECTEUR DE LA PUBLICATION : JEAN-BERNARD MEURISSE SECRÉTAIRE DE RÉDACTION : CHRISTEL RIVET • RÉDACTION : CAPMOT DIRECTION ARTISTIQUE : TICA DECARA • IMPRESSION : COMELLI
La vocation principale de la société Initiative & Finance Gestion est de favoriser la transmission des entreprises à des managers en utilisant un « effet de levier » (endettement). Elle gère Initiative & Finance Investissement, Société de Capital-Risque prenant des participations en capital dans les opérations montées par Initiative & Finance Gestion.
Comment expliquer cette performance ?
Comment voyez-vous évoluer Melvita ces prochaines années ? B.C. : Nous avons un très grand potentiel de croissance. Les projets porteurs d’avenir ne manquent pas. Notre parcours, notre savoir-faire sur un marché très dynamique font de Melvita une entreprise courtisée mais nous voulons demeurer maîtres de notre destin et nous préserver le plus large champ des possibles.
