CONFIDI REGIONE CAMPANIA Statuto
1
STATUTO VIGENTE
STATUTO MODIFICATO
TITOLO I
TITOLO I
DENOMINAZIONE
-
SEDE
E
DURATA
-
NORMATIVA APPLICABILE
DENOMINAZIONE
-
SEDE
E
DURATA
-
NORMATIVA APPLICABILE
Articolo 1: Denominazione 1.1 E’ costituita una società consortile per azioni denominata "Confidi Regione Campania Società Consortile
per Azioni", con acronimo CRC, di
seguito, più semplicemente, "Confidi". Articolo 2: Sede
Articolo 2: Sede
2.1 Il Confidi ha sede nel comune di NAPOLI,
2.1 Il Confidi ha la sede legale e la direzione generale
all'indirizzo
che
risulta
dalla
dichiarazione
nel Comune di Napoli, dichiarazione
all'indirizzo che risulta
depositata presso il competente Ufficio del
dalla
depositata
presso
il
Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 111-
competente Ufficio del Registro delle Imprese, ai
ter delle disposizioni per l'attuazione del Codice
sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni per
Civile.
l'attuazione del Codice Civile. Il Confidi potrà operare nell'intero territorio dello Stato italiano e, ove compatibile con la Legge, anche all'estero.
2.2 L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e
2.2 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di
sopprimere ovunque filiali, uffici, agenzie e
istituire
e
sopprimere
ovunque
filiali,
uffici,
rappresentanze, che non siano sedi secondarie.
agenzie e rappresentanze, che non siano sedi secondarie.
2.3 Competono invece all'Assemblea dei Soci, con le maggioranze
prescritte
per
le
modificazioni
2.3 Competono invece all'Assemblea dei Soci, con le maggioranze
prescritte
per
le
modificazioni
dell'atto costitutivo dall'articolo 21, il trasferimento
dell'atto costitutivo dall'articolo 21, il trasferimento
della sede in un diverso Comune all'interno del
della sede legale e della direzione generale in un
territorio nazionale, l'istituzione o la soppressione
diverso Comune all'interno del territorio nazionale,
di sedi secondarie.
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.
Articolo 3: Durata 3.1 La durata del Confidi è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050. 3.2 La durata anzidetta potrà essere prorogata, anche prima della scadenza, o ridotta con deliberazione adottata dall'Assemblea dei Soci.
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Articolo 4: Normativa Applicabile
Articolo 4: Normativa Applicabile
4.1 Il Confidi è regolato:
4.1 Il Confidi è regolato:
a) dalle norme di legge, tempo per tempo vigenti,
a) dalle norme di legge e di Vigilanza , tempo per
concernenti le società per Azioni e le società
tempo vigenti, concernenti le società per Azioni
consortili
e le società consortili nonché quelle riguardanti
nonché
quelle
riguardanti
gli
organismi di garanzia collettiva dei fidi; b) dalle disposizioni del presente Statuto; c) dalle deliberazioni assunte dagli Organi sociali.
le Società che esercitano l’attività di garanzia collettiva dei fidi; b) dalle disposizioni del presente Statuto; c) dalle deliberazioni assunte dagli Organi sociali.
TITOLO II
TITOLO II
FINALITA'– OGGETTO SOCIALE – FONDI RISCHI
FINALITA'– OGGETTO SOCIALE – FONDI RISCHI
DI GARANZIA
DI GARANZIA
Articolo 5: Finalità – Oggetto sociale
Articolo 5: Finalità – Oggetto sociale
5.1 Il Confidi è ispirato ai principi della mutualità consortile e non ha fini di lucro. 5.2. Il Confidi è iscritto nell’albo di cui all’art.106 del Testo Unico Bancario (TUB), e svolge, pertanto, in misura prevalente, nei confronti delle imprese consorziate, l’attività di garanzia collettiva dei fidi nonché le seguenti attività: a) prestazione
di
garanzie
a
favore
dell’Amministrazione Finanziaria dello Stato, con la finalità di rimborso delle imposte a favore delle imprese consorziate o socie; b) gestione, ai sensi dell’art. 47, comma 2, del Testo Unico Bancario (TUB), di fondi pubblici di agevolazione; c) stipula, ai sensi dell’art. 47, comma 3, del Testo Unico Bancario (TUB), di contratti con le banche assegnatarie di fondi pubblici di garanzia per disciplinare i rapporti con le imprese consorziate o
socie, al fine di
facilitarne la fruizione. 5.3 Il Confidi può in via residuale, concedere altre forme di finanziamento ai sensi dell’ art.106 del Testo Unico Bancario (TUB), comma 1, nei limiti massimi stabiliti dalle vigenti disposizioni di Vigilanza per gli intermediari finanziari. Entro tali limiti la Società può anche garantire l’emissione di
3
strumenti di debito da parte delle Piccole Medie Imprese (PMI). 5.4 Il Confidi – nel rispetto delle disposizioni dettate dal Ministero dell’ Economia e delle Finanze e delle riserve di attività previste dalla legge – può svolgere, nei confronti delle imprese socie e non associate, i servizi accessori e connessi
allo
sviluppo sia dell’attività prevalente sia dell’attività residuale della stessa Società,
con finalità
coerenti alle predette attività (tra i quali, i servizi di consulenza in materia di finanza di impresa nonché
la stipula
di convenzioni con banche,
intermediari finanziari ed altri soggetti operanti nel settore finanziario). Inoltre, la Società – nel rispetto delle disposizioni dettate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e delle riserve di attività previste dalla legge – può svolgere i servizi strumentali e ausiliari all’attività prevalente e residuale prestati della Società stessa (tra i quali, l’acquisto di immobili funzionali alle
predette
attività , prevalenti e residuali, e la gestione degli stessi immobili, secondo le disposizioni vigenti). Il Confidi
può acquisire partecipazioni secondo
quanto previsto dalle vigenti disposizioni di Vigilanza e può costituire, presso i soggetti finanziatori delle imprese Socie, "fondi monetari" con
funzioni
di
patrimoni
destinati
categorie
di
deliberazione
garanzia a
specifici
interventi adottata
nonché
in dal
costituire
interventi
garanzia
o con
Consiglio
di
Amministrazione, se consentito dalla legge e comunque nel rispetto delle previsioni degli art. 2447-bis e seg. del codice civile e di eventuali obblighi di informazione alla Banca d'Italia o ad altra autorità, alle cui istruzioni si attiene;
4
5.2 L'oggetto sociale del Confidi consiste nello
5.2 soppresso.
svolgimento, in via prevalente, dell'attività di garanzia collettiva dei fidi, definita dall'articolo 13, comma 1, del Decreto Legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito in Legge 24 novembre 2003, n. 326 (di seguito, più semplicemente, "Legge Confidi") per agevolare, mediante la prestazione di garanzie mutualistiche, la concessione di finanziamenti a favore delle imprese e dei liberi professionisti. 5.3 Nello svolgimento della propria attività prevalente,
5.3 soppresso
il Confidi potrà, a titolo meramente esemplificativo: a) prestare garanzie mutualistiche collettive per favorire la concessione e l'erogazione di finanziamenti (in qualsivoglia forma tecnica, compresi il leasing, il factoring e la copertura dei rischi di cambio) a breve, a medio ed a lungo termine da parte delle Banche e/o di ogni altro intermediario finanziario, anche a supporto delle attività di esportazione ed importazione e delle reti d’impresa; b) negoziare e concludere con Banche e/o con altri
intermediari
finanziari,
convenzioni
finalizzate a consentire la concessione e l'erogazione di finanziamenti, in qualsivoglia forma tecnica, assistiti dalle sue garanzie mutualistiche; c) negoziare convenzioni
e
concludere finalizzate
a
con
Banche
consentire
la
concessione e l'erogazione di finanziamenti a sostegno delle imprese socie ad alto rischio finanziario attraverso la garanzia del Fondo speciale antiusura costituito presso il Confidi prevalentemente con contributi concessi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’art. 15 della legge n. 108 del 07 marzo 1996 “Disposizioni in materia di usura” e successive modificazioni e/o integrazioni; d) concludere contratti finalizzati a trasferire, in
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tutto o in parte, e/o ad acquisire protezione finanziaria con riferimento ai rischi connessi al rilascio delle sue garanzie mutualistiche; e) costituire uno o più fondi rischi destinati alla copertura delle perdite sofferte a fronte delle operazioni garantite; f) costituire presso i soggetti finanziatori delle imprese Socie "fondi rischi" con funzioni di garanzia; g) costituire e partecipare a uno o più confidi di primo e/o secondo grado, a fondi di garanzia interconsortile, società, enti ed organizzazioni finalizzati a coordinare ed a potenziare le sue finalità; h) partecipare ad iniziative, programmi, strumenti di garanzia gestiti da istituzioni, enti o società europee,
italiane
ed
estere,
anche
concludendo appositi accordi e/o convenzioni che prevedano interventi di sostegno a favore dei Confidi per la reintegrazione delle perdite subite per effetto ed in conseguenza delle operazioni garantite. 5.4 Il Confidi potrà altresì svolgere, prevalentemente
5.4 soppresso
in favore delle imprese e dei liberi professionisti soci, le seguenti attività: a) prestazione
di
garanzie
a
favore
della
Amministrazione Finanziaria dello Stato, al fine dell'esecuzione dei rimborsi di imposte alle imprese ed ai professionisti; b) gestione di fondi pubblici di agevolazione, ai sensi dell'articolo 47, comma 2, del Testo Unico Bancario; c) stipulazione, ai sensi dell'articolo 47, comma 3, del Testo Unico Bancario, di contratti con le Banche assegnatarie di fondi pubblici di garanzia per disciplinare i rapporti con le imprese, al fine di facilitarne la fruizione.
6
5.5 Il Confidi, ai sensi dell’art. 9 del D. Lgs n.
5.5 soppresso.
141/2010, potrà, altresì, effettuare prestazioni di garanzia a favore dell’Amministrazione finanziaria dello Stato per la rateizzazione di imposte come previsto dall’art. 8 del D. Lgs n. 218/1997 e dall’art. 48 del D. Lgs. n. 546/1992 e successive modificazioni e/o integrazioni.
5.6 Il Confidi potrà, infine, per le attività di cui al
5.6 soppresso.
presente articolo, svolgere anche i relativi servizi connessi o strumentali, nel rispetto delle riserve di attività previste dalla legge, quali ad esempio: attività
di
assistenza
informazione,
di
alle
associate
imprese
consulenza per
e il
reperimento e il migliore utilizzo delle fonti finanziarie;
prestazioni
di
servizi
per
il
miglioramento della gestione finanziaria delle stesse imprese; prestazione del servizio di informazione analisi
in
commerciale;
materia
studio,
economica
e
ricerca
e
finanziaria;
gestione di immobili ad uso funzionale; gestione di servizi
informatici
o
di
elaborazione
dati;
formazione ed addestramento del personale. 5.7 Il Confidi potrà assumere partecipazioni e/o interessenze produttivi,
in
reti
società, di
consorzi,
imprese,
5.7. soppresso
distretti
associazioni
e
raggruppamenti temporanei di imprese ed aderire ad organismi associativi, economici o sindacali che propongano iniziative anche di carattere mutualistico,
cooperativistico
e
di
solidarietà
connessi alle sue finalità ed ai suoi scopi. 5.8 Il Confidi potrà, infine: -
5.8 soppresso
assumere, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni ed interessenze in altre imprese o società, sia italiane che estere, costituite o costituende, aventi oggetto identico, analogo od
affine
al
proprio,
nel
rispetto
delle
disposizioni di cui all'articolo 2361 del Codice Civile;
7
-
costituire
patrimoni
destinati
a
specifici
interventi o categorie di interventi in garanzia con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione, se consentito dalla legge e comunque nel rispetto delle previsioni degli art. 2447-bis e seg. del codice civile e di eventuali obblighi di informazione alla Banca d'Italia o ad altra autorità, alle cui istruzioni si attiene; -
in generale, compiere tutte le operazioni finanziarie, bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari o di garanzia, incluse fideiussioni, avalli, ipoteche, pegni ed altre garanzie reali o personali, tipiche o atipiche, consentire iscrizioni, trascrizioni ed annotazioni e svolgere altresì tutte quelle attività
strettamente
connesse
a
quelle
sopraindicate e, comunque, utili o necessarie per il raggiungimento delle sue finalità e del suo oggetto sociale e per lo sviluppo dei rapporti finanziari e creditizi dei Soci, nel rispetto della legislazione tempo per tempo vigente. 5.9 In ogni caso, il Confidi non potrà fornire
5.9 soppresso.
assistenza nei campi professionali per i quali le normative
in
vigore
richiedono
specifiche
abilitazioni od iscrizioni ad albi od elenchi, potendo tuttavia avvalersi di professionisti, ove necessario od utile per il conseguimento delle proprie finalità e dell'oggetto sociale. 5.10 Il Confidi potrà operare nell'intero territorio dello
5.10 soppresso.
Stato italiano e, ove compatibile con la Legge, anche all'estero. Articolo 6: Fondi Rischi di Garanzia
Articolo 6: Fondi monetari
6.1 Per il conseguimento delle proprie finalità e
6.1 Per il conseguimento delle proprie finalità e
dell'oggetto
sociale,
utilizzando
le
risorse
dell'oggetto
sociale,
utilizzando
le
risorse
rivenienti dalle imprese e dai professionisti Soci
rivenienti dalle imprese e dai professionisti Soci
ed i contributi comunque e da chiunque disposti in
ed i contributi comunque e da chiunque disposti in
suo favore, il Confidi potrà costituire ed alimentare
suo favore, il Confidi potrà costituire ed alimentare
appositi "fondi rischi" presso le Banche e gli altri
appositi "fondi monetari" presso le Banche e gli
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6.2
intermediari finanziari con cui siano state stipulate
altri intermediari finanziari con cui siano state
le relative Convenzioni, con funzione di garanzia
stipulate le relative Convenzioni, con funzione di
dei crediti concessi ed erogati dai medesimi per il
garanzia dei crediti concessi ed erogati dai
suo tramite.
medesimi per il suo tramite.
Il
Confidi,
in
rapporto
alla
maggiore
6.2
Il
Confidi,
in
rapporto
alla
maggiore
patrimonializzazione richiesta ai fini di vigilanza,
patrimonializzazione richiesta ai fini di vigilanza,
può, ove se ne ravvisasse la necessità e nei limiti
può, ove se ne ravvisasse la necessità e nei limiti
e con le forme fissate dall'Organo amministrativo,
e
richiedere ai soci di rinunciare, anche in caso di
Amministrazione, richiedere ai soci di rinunciare,
recesso e/o esclusione, al rimborso delle quote di
anche in caso di recesso e/o esclusione, al
partecipazione al fondo rischi in precedenza
rimborso delle quote di partecipazione al fondo
versate costituendo all'uopo apposita riserva
monetario in precedenza versate costituendo
patrimoniale.
all'uopo apposita riserva patrimoniale
con
le
forme
fissate
dal
Consiglio
di
TITOLO III
TITOLO III
CAPITALE SOCIALE - AZIONI – FINANZIAMENTI
CAPITALE SOCIALE - AZIONI – FINANZIAMENTI
DEI SOCI
DEI SOCI
Articolo 7: Capitale sociale – Azioni 7.1
Articolo 7: Capitale sociale – Azioni
Il capitale sociale è di € 12.127.500,00
7.1 Il patrimonio netto del Confidi, costituito dal
(dodicimilionicentoventisettemilacinquecento/00)
capitale sociale e dalle riserve, è variabile e non
suddiviso in azioni ai sensi di legge, del
valore
può essere inferiore a quello previsto dalle
nominale
(Euro
disposizioni di Vigilanza per gli intermediari
di
Euro
duecentocinquanta
250,00) ciascuna. Ciascun socio è tenuto a
finanziari.
sottoscrivere almeno una azione e non può
Il capitale sociale ammonta a € 12.156.250,00
essere
(dodicimilionicentocinquantaseimiladuecentocinqu
titolare
di
azioni
complessivamente
superiori al venti per cento (20%) del capitale
anta/00)
sociale.
legge,
ed è suddiviso in azioni, ai sensi di del
valore
duecentocinquanta
nominale
(Euro
250,00)
di
Euro
ciascuna.
Ciascun socio è tenuto a sottoscrivere almeno una azione e non può essere titolare di azioni complessivamente superiori al venti per cento (20%) del capitale sociale 7.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante offerta di azioni di nuova emissione a terzi o diminuito con deliberazione dell'assemblea dei soci. 7.3 E’ in facoltà della Società emettere o meno i certificati azionari. 7.4 Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 27 dicembre 2012 l’aumento scindibile del
9
capitale sociale sino ad euro 15.000.000,00 da sottoscriversi entro il 31 (trentuno) dicembre 2015 (duemilaquindici) con espressa esclusione del diritto di opzione dei soci. Articolo
8:
Finanziamenti
dei
Soci
–
Obbligazioni 8.1 Salva diversa determinazione, i finanziamenti effettuati dai Soci a favore del Confidi per consentirgli il raggiungimento dell’oggetto sociale si considerano infruttiferi e rimborsabili, nel rispetto delle prescrizioni dell’articolo 2467 del Codice Civile. 8.2 Il Confidi ha facoltà di emettere obbligazioni ai sensi degli articoli 2410 c.c. e seguenti. Articolo 9: Trasferimento delle azioni per atto
Articolo 9: Trasferimento delle azioni per atto tra
tra vivi
vivi
9.1 Le azioni sono trasferibili per atto tra vivi, salvo che l’Assemblea non autorizzi l’acquisto di azioni proprie, solo unitamente all’azienda di cui il Socio è titolare e, nell’ipotesi che il Confidi abbia rilasciato una garanzia a favore di Banche od altri intermediari concesso
finanziari all’alienante,
per a
un
finanziamento
condizione
che
l’acquirente subentri nel relativo contratto di finanziamento. In caso di cessione d’azienda, il trasferimento delle azioni deve riguardare l’intera partecipazione detenuta e non una frazione di essa e l’atto di trasferimento deve contenere la precisazione che, in caso di successivo recesso o esclusione, al socio subentrante sarà riconosciuto unicamente l’ammontare del capitale sottoscritto e versato da parte del suo avente causa. 9.2 L'iscrizione dell'acquirente nel Libro dei Soci è
9.2 L'iscrizione dell'acquirente nel Libro dei Soci è
subordinata al preventivo gradimento dell'Organo
subordinata
Amministrativo,
Consiglio di Amministrazione, che potrà rifiutarla,
che
potrà
rifiutarla,
oltre
al
nell'ipotesi
preventivo
mancato
oltre
cui all'articolo 9.1 anche qualora l'acquirente non
condizione di cui all'articolo 9.1 anche qualora
presenti i requisiti indicati dall'articolo 12 del
l'acquirente
presente Statuto. In caso di diniego di gradimento
dall'articolo 12 del presente Statuto. In caso di
presenti
i
rispetto
del
nell'ipotesi di mancato rispetto della condizione di
non
di
gradimento
requisiti
della
indicati
10
da parte dell’Organo Amministrativo, il Confidi è
diniego di gradimento da parte dell’Organo
obbligato all’acquisto della partecipazione per la
Amministrativo, il Confidi è obbligato all’acquisto
quale ha negato il consenso del trasferimento.
della partecipazione per la quale ha negato il consenso del trasferimento.
Articolo 10: Trasferimento delle azioni mortis causa 10.1 Per il trasferimento delle azioni per causa di morte, in forza di successione legittima o testamentaria, valgono le disposizioni di cui agli articoli 9 e 11 del presente Statuto.
TITOLO IV DISPOSIZIONI SUI SOCI Articolo 11: Domicilio dei Soci 11.1 Il domicilio dei Soci per i loro rapporti con il Confidi è quello risultante dal Libro dei Soci. 11.2
Ogni
Socio
ha
l'onere
di
informare
tempestivamente il Confidi di tutte le variazioni del proprio
domicilio,
del
numero
di
telefax,
dell'indirizzo di posta elettronica o dello specifico recapito: in mancanza, ogni comunicazione si intenderà
regolarmente
effettuata
e,
pienamente efficace, se indirizzata
quindi, all'ultimo
recapito indicato. 11.3
Le
variazioni
regolarmente
comunicate
dovranno essere immediatamente trascritte sul Libro dei Soci. Articolo 12: Requisiti dei Soci – Soggetti
Articolo
12:
"Sostenitori"
"Sostenitori"
Requisiti
dei
Soci
–
Soggetti
12.1 Possono far parte del Confidi e divenire Soci: a) tutte le micro, piccole e medie imprese, come definite dalla disciplina comunitaria ed i liberi professionisti; b) le imprese di maggiori dimensioni rientranti nei limiti
dimensionali
determinati
dall'Unione
Europea ai fini degli interventi agevolati della Banca Europea per gli Investimenti a favore delle
piccole
e
medie
imprese,
purché
complessivamente non rappresentino più di un sesto della totalità delle imprese Socie.
11
12.2 I possessori di partecipazioni rilevanti, di entità pari
o
superiore
a
quella
individuata
12.2 I possessori di partecipazioni rilevanti di cui
con
all’art.19 del Testo Unico Bancario, devono
regolamento emanato dal Ministro dell'Economia
possedere i requisiti di onorabilità. Previsti dal
e delle Finanze, devono possedere i requisiti di
regolamento emanato dal Ministro dell'Economia
onorabilità ivi indicati.
e delle Finanze.
12.3 L'accertamento del possesso dei requisiti per
12.3 L'accertamento del possesso dei requisiti per
l'ammissione e la verifica periodica del loro
l'ammissione e la verifica periodica del loro
mantenimento
all'Organo
mantenimento sono demandati al Consiglio di
Amministrativo. Per divenire socie, le micro, le
Amministrazione . Per divenire socie, le micro, le
piccole e medie imprese, come definite dalla
piccole e medie imprese, come definite dalla
disciplina comunitaria, devono risultare in attività e
disciplina comunitaria, devono risultare in attività e
non avere in corso procedure dì amministrazione
non avere in corso procedure dì amministrazione
controllata,
controllata,
sono
di
demandati
concordato
preventivo
o
di
di
concordato
preventivo
o
di
fallimento; esse ed i liberi professionisti che
fallimento; esse ed i liberi professionisti che
intendono divenire soci non devono essere
intendono divenire soci non devono essere
incorse in insolvenze palesi ed il loro titolare non
incorse in insolvenze palesi ed il loro titolare non
deve aver subito condanne ad una pena che
deve aver subito condanne ad una pena che
comporti l'interdizione anche temporanea dai
comporti l'interdizione anche temporanea dai
pubblici uffici e non deve essere destinatario di
pubblici uffici e non deve essere destinatario di
provvedimenti che riguardano l’applicazione di
provvedimenti che riguardano l’applicazione di
misure di prevenzione con particolare riferimento
misure di prevenzione con particolare riferimento
a quanto disposto dall’art. 10 della legge 31
a quanto disposto dall’art. 10 della legge 31
maggio 1965 n. 575 e s.m.i.. Non possono far
maggio 1965 n. 575 e s.m.i.. Non possono far
parte della società imprese e liberi professionisti
parte della società imprese e liberi professionisti
soci di altri organismi di garanzia collettiva che ne
soci di altri organismi di garanzia collettiva che ne
siano stati espulsi.
siano stati espulsi.
12.4 Gli Enti Pubblici e Privati e le imprese di maggiori dimensioni che non possono far parte del Confidi ai sensi del comma 1 (di seguito, più semplicemente, “Sostenitori”) possono sostenerne l’attività attraverso contributi e garanzie non finalizzati
a
singole
operazioni;
essi
non
divengono Soci e non fruiscono delle attività del Confidi,
ma
i
loro
rappresentanti
possono
partecipare agli organi elettivi del Confidi, secondo le modalità stabilite dal presente Statuto, purché la nomina della maggioranza dei componenti di ciascun organo resti riservata all’Assemblea dei Soci.
12
Articolo 13: Adesione ed Ingresso di nuovi
Articolo 13: Adesione ed Ingresso di nuovi Soci
Soci 13.1 L’impresa ed il libero professionista che
13.1 L’impresa ed il libero professionista che desidera
desidera divenire Socio deve presentare apposita
divenire Socio deve presentare apposita domanda
domanda indirizzata all’Organo Amministrativo del
indirizzata al Consiglio di Amministrazione del
Confidi.
Confidi.
13.2 Le modalità di redazione e di presentazione della domanda e quelle relative alla sua istruttoria sono
disciplinate
dalla
procedura
relativa
all’adesione in conformità allo Statuto. Articolo 14: Obblighi dei Soci
Articolo 14: Obblighi dei Soci
14.1 I Soci, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo
14.1
I Soci, anche ai sensi e per gli effetti
2615-ter, comma 2, del Codice Civile, hanno
dell’articolo 2615-ter, comma 2, del Codice Civile,
l’obbligo:
hanno l’obbligo:
a) di eseguire i conferimenti promessi; b) di osservare presente
le disposizioni
Statuto
legittimamente
nonché
adottate
previste
le
dagli
dal
deliberazioni Organi
del
Confidi; c) di versare al Confidi le commissioni, una tantum e/o periodiche, nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle differenti
tipologie
di
operazioni
ed
eventualmente alla loro durata; d) di concorrere, anche con versamenti a titolo definitivo,
alla
costituzione
e/o
al
d) di concorrere, anche con versamenti a titolo definitivo,
alla
costituzione
e/o
al
mantenimento e/o all’aumento di fondi, riserve
mantenimento e/o all’aumento di fondi, riserve
e/o altre poste di bilancio, finalizzate alla
e/o altre poste di bilancio, finalizzate alla
preservazione
e/o
preservazione
e/o
patrimonio
Confidi
patrimonio
Confidi
del
all’incremento anche
ai
del fini
di
del
all’incremento anche
ai
del fini
di
Vigilanza, nelle misure e nelle forme stabilite
Vigilanza, nelle misure e nelle forme stabilite
dall’Organo amministrativo;
dal Consiglio di Amministrazione ;
e) di trasmettere tempestivamente al Consiglio di Amministrazione del Confidi i bilanci annuali e la documentazione relativa ad operazioni straordinarie esempio,
inerenti
trasferimenti
l’impresa, a
titolo
quali,
ad
oneroso
dell’azienda e/o di uno o più rami di essa,
13
donazioni,
successioni,
conferimenti,
trasformazioni, fusioni, scissioni, liquidazioni, cessazione
dell’attività
ovvero
avvio
e/o
ammissione a procedure concorsuali. Articolo 15: Diritti dei Soci 15.1 I diritti del Soci sono regolati dalle norme del c.c. e dal presente Statuto. Articolo 16: Recesso dei Soci Esclusione dei
Articolo 16: Recesso dei Soci Esclusione dei
soci – Liquidazione delle azioni
soci – Liquidazione delle azioni
16.1 Oltre che nei casi previsti dalla Legge, ai Soci è riconosciuto il diritto di recesso, da esercitarsi con l’osservanza delle modalità, dei termini e delle disposizioni di cui ai commi successivi, in caso di: a) perdita dei requisiti di ammissione di cui all’articolo 12.1 del presente Statuto; b) regolare
e
completa
estinzione
degli
affidamenti concessi al Socio, in via esclusiva od in concorso con altri Soci, da Banche e/o altri
intermediari
finanziari,
assistiti
dalla
garanzia del Confidi. 16.2 Il Socio che intende recedere dal Confidi deve darne comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione
mediante
lettera
raccomandata con avviso di ricevimento. La comunicazione dovrà recare l’indicazione delle generalità del recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Spetta al Consiglio di Amministrazione verificare l’esistenza di tutte le condizioni che consentono il recesso. 16.3 Il recesso può essere esercitato soltanto per
16.3 Il recesso può essere esercitato soltanto per
l’intera partecipazione posseduta e, salva diversa
l’intera partecipazione posseduta e, salva diversa e
e motivata deliberazione adottata dal Consiglio di
motivata deliberazione adottata dal Consiglio di
Amministrazione,
dal
Amministrazione, ha efficacia soltanto dal momento
momento in cui il recedente avrà estinto tutte le
in cui il recedente avrà estinto tutte le obbligazioni
obbligazioni assunte nei confronti del Confidi.
assunte
ha
efficacia
soltanto
nei
confronti
del
Confidi
ed
avrà
provveduto ad effettuare la girata dell’azione a favore del Confidi in presenza dell’autorità preposta all’autentica della firma.
14
16.4 Fino a quando il recesso sia divenuto efficace, il recedente
è
regolarmente
quindi agli
tenuto
impegni
ad
adempiere
assunti
e
resta
vincolato all’osservanza degli obblighi di cui all’articolo 14 del presente Statuto. 16.5 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare l’esclusione del Socio: a) che abbia perso i requisiti di ammissibilità previsti dall’articolo 12 del presente Statuto; b) che, titolare di una partecipazione rilevante, abbia perso i requisiti di onorabilità di cui all’articolo 12 del presente Statuto; c) che, per qualsivoglia motivazione, non sia più in grado di adempiere agli obblighi assunti nei confronti del Confidi; d) che sia gravemente inadempiente alle
d) che sia gravemente inadempiente alle
obbligazioni che gli derivano dalla Legge, dal
obbligazioni che gli derivano dalla Legge, dal
presente Statuto, dai Regolamenti interni e
presente Statuto, dai Regolamenti interni e
dalle deliberazioni legittimamente adottate
dalle deliberazioni legittimamente adottate
dagli Organi del Confidi. Quanto detto, salva la
dagli Organi del Confidi. Quanto detto, salva la
facoltà discrezionale dell’Organo
facoltà discrezionale del Consiglio di
Amministrativo di accordare al Socio
Amministrazione di accordare al Socio
inadempiente un termine non superiore a
inadempiente un termine non superiore a
giorni sessanta per adeguarsi.
giorni sessanta per adeguarsi.
16.6 Possono essere esclusi i Soci che non risultino in attività o che abbiano in corso procedure di amministrazione
controllata,
di
concordato
preventivo o di fallimento. Nel caso di liberi professionisti possono essere esclusi coloro i quali siano incorsi in insolvenze palesi o il cui titolare abbia subito condanne ad una pena che comporti l’interdizione anche temporanea dai pubblici
destinatario
di
provvedimenti che riguardino l’applicazione
di
misure
uffici
di
o
che
sia
prevenzione
con
particolare
riferimento a quanto disposto dall’art. 10 della legge 31 maggio 1965 n. 575 e s.m.i..
15
16.7 La deliberazione di esclusione deve essere comunicata
al
Socio
a
cura
dell'Organo
16.7 La deliberazione di esclusione deve essere comunicata al Socio a cura del Consiglio di
Amministrativo a mezzo lettera raccomandata con
Amministrazione a mezzo lettera raccomandata
avviso
con avviso di ricevimento ed ha effetto
di
ricevimento
ed
ha
effetto
dall'annotazione sul Libro dei Soci disposta dallo
dall'annotazione sul Libro dei Soci disposta dallo
stesso
stesso Consiglio di amministrazione. Avverso la
Organo
Amministrativo.
Avverso
la
delibera di esclusione, il socio potrà proporre
delibera di esclusione, il socio potrà proporre
opposizione entro e non oltre 15 giorni dalla data
opposizione entro e non oltre 15 giorni dalla data
della ricezione della comunicazione.
della ricezione della comunicazione ovvero richiedere, entro lo stesso termine, la restituzione della partecipazione che potrà essere effettuata dal Confidi solo dopo che il Socio avrà provveduto ad effettuare la girata dell’azione, a favore del Confidi, in presenza dell’autorità preposta all’autentica della firma. Decorso tale termine senza che il Socio abbia fatto richiesta di restituzione della partecipazione, lo stesso verrà escluso senza diritto al rimborso della partecipazione.
16.8
Al
Socio
esclusivamente
receduto la
o
escluso
restituzione
spetta della
partecipazione al capitale inizialmente sottoscritta e conferita nella misura eventualmente residuata o concretamente rimborsabile, previa eventuale deduzione delle frazioni di capitale assorbite da insolvenze di altri soci. Dette somme saranno calcolate in base al bilancio dell’esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente al socio e
saranno
quindi
liquidate
solo
dopo
l’approvazione del medesimo bilancio d’esercizio, nel termine di trenta giorni, in ogni caso dopo che tutti i diritti del Confidi nei confronti del socio siano stati soddisfatti. Resta salva la possibilità per il Confidi di operare la compensazione fra le somme dovute al Socio receduto o escluso ed i crediti vantati nei confronti dello stesso. Nell’ipotesi in cui i crediti vantati dal Confidi siano oggetto di transazione, le somme di cui il socio ha diritto alla
16
restituzione verranno decurtate per un importo pari alla perdita sull’operazione subita dalla Società, ivi compresi quelli derivanti dalla rivalsa di ogni spesa sostenuta dalla Società in relazione al recesso od alla esclusione del Socio.
16.9 Nei casi previsti dall’art. 16.8 ed in seguito alle relative richieste di restituzione, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle perdite di bilancio presunte, potrà autorizzare restituzione parziale di azioni, subordinando la restituzione del residuo alla approvazione del bilancio per l’anno in corso. È fatto divieto alla Società di distribuire utili, riserve, fondi accantonati o versamenti a qualsivoglia titolo effettuati; le azioni attribuite ai soci,
per
la
parte
di
valore
corrispondente all’aumento gratuito
nominale non sono
rimborsabili al socio recedente o escluso.
TITOLO V
TITOLO V
ORGANI DEL CONFIDI
ORGANI DEL CONFIDI
Articolo 17: Organi del Confidi
Articolo 17: Organi del Confidi
17.1 Sono Organi del Confidi:
17.1
Sono Organi del Confidi:
a) l’Assemblea dei Soci;
a) l’Assemblea dei Soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
c) il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
d) uno o due Vice-Presidenti, se nominati;
d) il Comitato Esecutivo;
e) il Comitato Esecutivo, se nominato;
e) il Direttore Generale;
f) uno o più Consiglieri Delegati, se nominati;
f) il Collegio Sindacale;
g) il Direttore Generale/Coordinatore, se nominato; h) il Collegio Sindacale; i) il Revisore Legale dei Conti.
TITOLO VI ASSEMBLEA
TITOLO VI ASSEMBLEA
Articolo 18: Competenze dell’Assemblea dei Soci 18.1 L’Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla Legge e dal presente Statuto,
17
nonché
sugli
argomenti
che
uno
o
più
Amministratori o tanti Soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla sua approvazione. 18.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dell’Assemblea
le
decisioni
sui
seguenti
18.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dell’Assemblea le decisioni sui seguenti argomenti:
argomenti:
1) approvazione del bilancio;
1) approvazione del bilancio;
2) nomina degli Amministratori;
2) nomina degli Amministratori;
3) nomina dei Sindaci, del presidente del Collegio
3) nomina dei Sindaci, del presidente del Collegio Sindacale e del Revisore Legale dei Conti; 4) determinazione del compenso degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore Legale dei Conti; 5) revoca degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore Legale dei Conti e deliberazione sulla loro responsabilità; 6) modificazioni dell’atto costitutivo e del presente Statuto; 7) compimento di operazioni che comportino una
Sindacale e del Revisore Legale dei Conti; 4) determinazione del compenso degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore Legale dei Conti; 5) revoca degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore Legale dei Conti e deliberazione sulla loro responsabilità; 6) modificazioni dell’atto costitutivo e del presente Statuto fermo restando quanto stabilito all’art. 28.1; 7) compimento di operazioni che comportino una
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale
determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei Soci;
modificazione dei diritti dei Soci;
8) assunzione di partecipazioni in altre imprese
8) assunzione di partecipazioni in altre imprese
comportanti una responsabilità illimitata per le
comportanti una responsabilità illimitata per le
obbligazioni delle medesime;
obbligazioni delle medesime;
9) approvazione dell’eventuale Regolamento
9) approvazione del Regolamento dell’Assemblea.
dell’Assemblea. Articolo 19: Convocazione dell’Assemblea 19.1 L’Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione su deliberazione del Consiglio stesso, anche fuori dalla sede, purché nel territorio dello Stato, e le sue deliberazioni, adottate in conformità della Legge e del presente Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti. 19.2 L’Assemblea deve essere convocata senza ritardo quando ne è fatta richiesta scritta dai soci rappresentanti almeno un terzo del capitale
18
sociale
e
nella
domanda
sono
indicati
gli
argomenti da discutere. 19.3
L’Assemblea
deve
essere,
comunque,
convocata almeno una volta l’anno per l’esame e l’approvazione del progetto di bilancio, entro il termine
di
centoventi
giorni
dalla
chiusura
dell’esercizio sociale. 19.4 L’Assemblea è convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo dell’adunanza e l’elenco della materie da trattare. 19.5
L’avviso
di
convocazione
deve
essere
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano a tiratura regionale almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, oppure può
essere
inoltrato
mediante
lettera
raccomandata, posta elettronica, fax o altri mezzi che assicurino tempestiva informazione sugli argomenti da trattare e permettano di provare l’avvenuta lettura e l’eventuale risposta. Articolo
20:
Assemblee
di
Seconda
Convocazione 20.1 Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea deve essere fissato il giorno per la seconda convocazione per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risulti validamente costituita. 20.2 L’Assemblea in seconda convocazione non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Articolo 21: Quorum costitutivi e deliberativi 21.1
In
prima
validamente
convocazione, costituita
se
l’Assemblea
sono
presenti
è o
rappresentati tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. 21.2 In seconda convocazione, l’Assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti. 21.3
In
seconda
convocazione
l’assemblea
straordinaria è regolarmente costituita con la
19
partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i
due
terzi
del
capitale
rappresentato
in
assemblea. 21.4 Per le deliberazioni di cui all'articolo 18.2, numeri 5), 6) e 7) del presente Statuto, è necessaria l'approvazione da parte di tanti Soci che rappresentino, sia in prima che in seconda convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale presente o rappresentato in Assemblea. Articolo 22: Diritto d'Intervento e Computo dei Quorum 22.1 Possono intervenire all'Assemblea i Soci iscritti nel Libro dei Soci. 22.2 Ciascun Socio ha diritto di esprimere il voto in misura
proporzionale
alla
partecipazione
posseduta. 22.3 Il diritto di voto è sospeso per i Soci morosi e per quelli nei cui confronti sia stato intrapreso il procedimento di esclusione. 22.4
Possono
intervenire
autorizzazione
del
suo
all'Assemblea,
previa
22.4 Possono intervenire all'Assemblea, previa
Presidente,
senza
autorizzazione
del
suo
Presidente,
senza
partecipare né alla discussione né alla formazione
partecipare né alla discussione né alla formazione
della volontà assembleare, professionisti e tecnici
della volontà assembleare, professionisti e tecnici
invitati di volta in volta nonché rappresentanti
invitati di volta in volta.
dei "Sostenitori". Articolo 23: Deleghe
Articolo 23: Deleghe
23.1 Ogni Socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, consegnata al delegato anche a mezzo telefax, che viene acquisita dal Presidente per essere conservata agli atti del Confidi. 23.2 Ciascun delegato non può rappresentare più di venti Soci. 23.3 La delega non può essere rilasciata con il nome
23.3 La delega non può essere rilasciata con il nome
del rappresentante in bianco ed è sempre
del rappresentante in bianco ed è sempre
revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il
revocabile, nonostante ogni patto contrario.
delegante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
20
23.4 Se il Socio ha conferito la delega ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore regolarmente contrattualizzato. 23.5 La delega non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti del Confidi, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. Articolo 24: Svolgimento dell'Assemblea
Articolo 24: Svolgimento dell'Assemblea
24.1 L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali da
.
consentire a tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi, di rendersi conto degli eventi e di esprimere
liberamente
e
tempestivamente
il
proprio voto. 24.2 Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un Socio è un voto non espresso. 24.3 L'Assemblea è presieduta dal Presidente o dal
24.3 L'Assemblea è presieduta dal Presidente o dal
Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
Vice-Presidente
del
Consiglio
più anziano di età oppure dal Consigliere
Consigliere più anziano di età.
oppure
dal
Delegato più anziano di età, se nominati. 24.4 In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea è presieduta dalla persona designata, a maggioranza, dagli intervenuti. 24.5 A meno che il verbale non debba essere redatto dal Notaio, l'Assemblea, con il voto favorevole espresso dalla maggioranza dei partecipanti, nomina un Segretario e, occorrendone, uno o più Scrutatori, anche se estranei. 24.6 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatarne la regolare costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare lo svolgimento dei lavori assembleari, accertare e proclamare i risultati delle votazioni. 24.7 Con riferimento alla disciplina dei lavori assembleari,
all'ordine
degli
interventi,
alle
modalità di trattazione degli argomenti posti
21
all'Ordine del Giorno, il Presidente ha la facoltà di disporre
specifiche
procedure,
che
possono
tuttavia essere modificate con il voto favorevole espresso dalla maggioranza dei Soci presenti e/o rappresentati aventi diritto al voto. 24.8 L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,
audio
e/o
audiovideo
collegati,
a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. 24.9 In tal caso è necessario: a) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire; b) che in tutti i luoghi audio e/o video collegati sia predisposto e redatto il foglio delle presenze; c) che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare d) inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti in ciascun luogo del collegamento, di regolarne lo svolgimento, di constatare e di proclamare i risultati della votazione; e) che sia consentito al Segretario verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi e gli interventi assembleari; f) che sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno e di visionare, ricevere e/o g) trasmettere documenti. 24.10 Della sussistenza e del rispetto delle modalità di cui al precedente comma, deve essere dato atto nell'ambito dei relativi Verbali. 24.11 L'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario o il Notaio verbalizzante.
22
Articolo 25: Verbale dell'Assemblea 25.1
Le
deliberazioni
dell'Assemblea
devono
constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio intervenuto. 25.2 Il Verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche se in allegato, l’identità dei partecipanti; deve altresì specificare le modalità ed il risultato delle votazioni e consentire, anche per allegato, l’identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel
Verbale
devono
essere
riassunte, a richiesta dei Soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’Ordine del Giorno. 25.3 Il Verbale dell'Assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto senza ritardo sul libro delle decisioni dei Soci.
TITOLO VII
TITOLO VII
AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA
AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA
Articolo 26: Organo Amministrativo
Articolo 26: Consiglio di Amministrazione
26.1 Ai fini del presente Statuto, per "Organo Amministrativo"
si
intende
il
Consiglio
26.1 Soppresso
di
Amministrazione. 26.2 Il Confidi è amministrato da un Consiglio di
26.1 Il Confidi è amministrato da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero dispari
Amministrazione composto da un numero dispari
di membri non inferiore a 7 e non superiore a 9,
di membri non inferiore a 7 e non superiore a 9,
secondo quanto determinato dall'Assemblea dei
secondo quanto determinato dall'Assemblea dei
Soci al momento della loro nomina, nel rispetto di
Soci al momento della loro nomina, nel rispetto di
quanto prescritto dal comma 3.
quanto prescritto dal successivo comma 2.
26.3 La nomina degli amministratori, dopo che l'Assemblea
dei
preliminarmente
Soci il
ne
ha
numero,
determinato
avviene
con
26.2 La nomina degli amministratori, dopo che l'Assemblea
dei
preliminarmente
Soci il
ne
ha
numero,
determinato
avviene
con
deliberazione collegiale soggetta alle disposizioni
deliberazione collegiale soggetta alle disposizioni
del Titolo VI del presente Statuto.
del Titolo VI del presente Statuto.
Articolo 27: Durata della Carica – Revoca
Articolo
27:
Durata
della
Carica
Sostituzione degli Amministratori
Sostituzione degli Amministratori
–
Revoca
27.1 Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile. Gli amministratori durano in carica per il tempo stabilito di volta di volta
23
dall'Assemblea che li nomina, fermo restando il limite temporale di cui infra. 27.2 Gli amministratori:
27.2 Gli amministratori:
a) devono possedere i requisiti di professionalità,
a) devono possedere i requisiti di professionalità,
onorabilità ed indipendenza, prescritti dal
onorabilità ed indipendenza e risultare idonei
relativo Regolamento del Ministro
in termini di competenza e correttezza
dell'Economia e delle Finanze;
secondo i criteri definiti dal Ministro dell'Economia e delle Finanze;
b) vengono scelti preferibilmente, ma non necessariamente, fra i Soci, fra i soggetti designati dai "Sostenitori" e fra gli esperti nel settore dei finanziamenti e del credito in genere; c) non possono essere nominati per un periodo superiore a tre d) esercizi; e) scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; f) sono rieleggibili; g) sono revocabili in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. 27.3 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita
da
amministratori
nominati
dall'Assemblea dei Soci. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea dei Soci, che provvede alla nomina dei membri
mancanti.
I
consiglieri
di
nomina
assembleare che, senza giustificato motivo, non partecipano a tre riunioni consecutive decadono automaticamente dall'incarico. 27.4
Se
viene
meno
amministratori nominati
la
maggioranza
degli
dall'Assemblea, quelli
rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
24
27.5 Gli amministratori nominati ai sensi dei commi 3 e 4 scadono con quelli in carica all'atto della loro nomina. Articolo 28: Competenze e Poteri dell'Organo
Articolo 28: Competenze e Poteri del Consiglio di
Amministrativo
Amministrazione 28.1
Il Consiglio di Amministrazione al quale è
demandata la Funzione di Supervisione strategica e di gestione – eccetto quanto tassativamente riservato dalla legge all’Assemblea dei soci - è investito
dei poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione, ivi compreso la fusione nei casi previsti dagli articoli del codice civile 2505 e 2505 bis; l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di sedi secondarie della Società; la riduzione del capitale, in caso di recesso del socio; gli adeguamenti
dello
Statuto
a
disposizioni
normative. 28.2
Sono di esclusiva competenza del Consiglio di
Amministrazione e, pertanto, dallo stesso non delegabili, i compiti previsti dalle disposizioni di legge e di Vigilanza per gli intermediari finanziari. In particolare, Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti descritti nei successivi commi. 28.3
Il Consiglio di Amministrazione approva: a) il modello di business, gli indirizzi strategici ed i relativi piani attuativi di breve, di medio e di lungo periodo; b) le politiche per la promozione di nuovi prodotti e servizi, per l’avvio di nuove attività e per l’inserimento
in
nuovi
distribuzione
di
mercati,
prodotti
e
per
servizi,
la per
l’esternalizzazione delle funzioni aziendali e per la gestione della continuità operativa; c) i
regolamenti
aziendali
ed
dei il
complessivi regolamento
processi dell’assetto
organizzativo; d) il piano annuale concernente le verifiche da svolgere dalle funzioni aziendali di controllo ed approva le relazioni periodiche predisposte
25
dalle stesse funzioni; e) gli interventi necessari al fine di adeguare le risorse ed i processi alle esigenze aziendali ed alle disposizioni di legge e di Vigilanza; f) il progetto di bilancio, il resoconto da trasmette alla Banca d’Italia e l’informativa da fornire al pubblico; g) la politica di remunerazione. 28.4
Il Consiglio di Amministrazione:
a) fissa il numero degli incarichi che possono essere assunti in altre società non concorrenti dai Consiglieri e dai Sindaci; b) nomina e revoca
il Direttore Generale ed il
responsabile del piano di continuità nonché, sentito il Collegio Sindacale,
i responsabili
delle funzioni aziendali di controllo; c) sottopone all’Assemblea la proposta di revoca per giusta causa del revisore legale dei conti: d) istruisce le domande di ammissione presentate dalle imprese e dai liberi professionisti che intendono
divenire
Soci,
adottando
le
deliberazioni consequenziali; e) stabilisce l'entità delle somme dovute dai Soci, sia una tantum e/o periodiche e/o a titolo definitivo a favore del Confidi; f) stabilisce, di volta in volta, l'ammontare di quanto proporzionalmente dovuto dai Soci in base al disposto dall'articolo 14.1, lettera d), del presente Statuto; g) dispone l'annotazione sul Libro dei Soci del recesso dei Soci receduti; h) delibera
l'esclusione dei Soci, ricorrendo le
ipotesi di cui all'articolo 16 del presente Statuto, e disporne l'annotazione sul Libro dei Soci 28.5
Il Consiglio di Amministrazione verifica:
a) i requisiti da possedere dagli esponenti aziendali e dai responsabili delle Funzioni di controllo; b) la concreta attuazione degli indirizzi strategici;
26
c) il grado di aderenza dei complessivo sistema organizzativo alle disposizioni di Vigilanza; d) il corretto esercizio dei poteri operativi delegati dallo stesso Consiglio; e) la conformità della politica di remunerazione assunta rispetto a quella deliberata dallo stesso Consiglio di Amministrazione; f) l’attuazione degli interventi deliberati dallo stesso Consiglio; g) l’adeguatezza delle informazioni fornite agli Organi 28.1 Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi
dalle
funzioni
aziendali
nonché
l’adeguatezza dei flussi informativi scambiati
poteri per il compimento di tutti gli atti correlati al
fra gli stessi Organi e quelli
perseguimento delle finalità del Confidi ed al
Autorità di Vigilanza.
inviati
alle
conseguimento dell'oggetto sociale, nonché di tutte le operazioni ad essi relative, eccezion fatta
28.1 Soppresso
per quelli riservati dalla Legge o dal presente Statuto alla competenza dell'Assemblea dei Soci.
28.2 Competono, tra l'altro ed a titolo meramente esemplificativo, all'Organo Amministrativo: a) curare l'esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea dei Soci; b) istituire o sopprimere ovunque uffici, agenzie e
28.2. Soppresso
rappresentanze, che non siano sedi secondarie; c) approvare i criteri e le attività per la gestione, la misurazione/valutazione dei rischi nonché per svolgere i controlli sulla concreta applicazione dei predetti criteri ed attività. I citati criteri e le richiamate attività devono essere recepiti in appositi regolamenti interni (regolamenti dei processi aziendali) e diffusi alla struttura organizzativa. Il ruolo e le responsabilità delle unità organizzative deputate a svolgere i processi aziendali sono disciplinati dal
27
regolamento dell’assetto organizzativo che viene approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione; d) autorizzare il Presidente o uno dei Consiglieri Delegati, se nominati, o il Coordinatore/Direttore Generale, se nominato, alla stipula ed alla sottoscrizione delle Convenzioni con Banche o altri intermediari finanziari ed al compimento delle operazioni di cui all'articolo 5 del presente Statuto; e) acquisire ed istruire le domande di ammissione presentate dalle imprese e dai liberi professionisti che intendono divenire Soci, adottando le deliberazioni consequenziali; f) stabilire e determinare l'entità delle somme dovute dai Soci, sia una tantum e/o periodiche e/o a titolo definitivo a favore del Confidi; g) stabilire, di volta in volta, l'ammontare di quanto h) proporzionalmente dovuto dai Soci in base al disposto dall'articolo 14.1, lettera d), del presente Statuto; i) disporre l'annotazione sul Libro dei Soci del recesso dei Soci receduti; j) deliberare l'esclusione dei Soci, ricorrendo le ipotesi di cui all'articolo 16 del presente Statuto, e disporne l'annotazione sul Libro dei Soci; k) compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici Pubblici, l) presso le Banche e presso ogni altro ufficio pubblico o privato; l) nominare i componenti del Comitato Esecutivo, se istituito; m) prevedere
l’eventuale
istituzione
e
lo
scioglimento di uno o più Comitati Tecnici, designandone i componenti e fissando le modalità di funzionamento; n) nominare il Coordinatore/Direttore Generale, attribuendogli i poteri e fissandone gli emolumenti.
28
Articolo
29:
Compensi
in
favore
degli
Amministratori 29.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed, eventualmente, un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione degli anzidetti Organi, nella misura
stabilita
dall'Assemblea
dei
Soci
al
momento della loro nomina o con successiva deliberazione. 29.2 Le remunerazioni degli amministratori investiti delle cariche di Presidente, Vice-Presidente, Consigliere
Delegato
Amministrazione
cui
o
di
siano
Consiglieri state
di
attribuite
specifiche deleghe operative sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. 29.3 L'Assemblea dei Soci può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli
amministratori,
inclusi
quelli
investiti
di
particolari cariche, demandando al Consiglio di Amministrazione componenti
l'assegnazione
dell'emolumento
ai di
singoli rispettiva
spettanza, in relazione al tipo di attività svolta ed all'impegno che essa richiede. Articolo 30: Rappresentanza del Confidi
Articolo 30: Rappresentanza del Confidi
30.1 La rappresentanza del Confidi di fronte ai terzi
30.1 La rappresentanza del Confidi di fronte ai terzi ed
ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di
in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o di
impedimento, ad uno dei Vice-Presidenti, se
impedimento, al Vice-Presidente
nominati. 30.2
La
rappresentanza
processuale,
attiva
e
passiva, include la facoltà di: a) promuovere azioni ed istanze amministrative e giudiziarie per ogni grado di giurisdizione e resistere alle azioni promosse da terzi; b) stipulare
compromessi
e
clausole
compromissorie; c) promuovere arbitrati rituali ed irrituali nei casi
29
non vietati dalla Legge e resistere agli arbitrati promossi da terzi; d) nominare Avvocati e Procuratori alle liti; e) stipulare transazioni e conciliare le liti insorte. 30.3 I Consiglieri Delegati, se nominati, sono legittimati a rappresentare il Confidi nei limiti delle attribuzioni demandategli.
TITOLO VIII
TITOLO VIII
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo
31:
Presidente
del
Consiglio
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE di
Amministrazione
Articolo
31:
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
31.1 Il Consiglio di Amministrazione, nella prima
31.1 Il Consiglio di Amministrazione, nella prima
adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i
adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i
suoi membri
il Presidente e uno o due Vice-
suoi membri il Presidente ed il vice- Presidente. Il
Presidenti; può nominare, altresì, uno o più
Presidente del Consiglio di amministrazione non
Consiglieri Delegati.
riveste un ruolo esecutivo e non svolge neppure di fatto funzioni gestionali.
31.2 In ipotesi di assenza o di impedimento del
31.2 In assenza o di impedimento del Presidente, le
Presidente, le sue funzioni sono esercitate dal
sue funzioni sono esercitate dal Vice-Presidente
Vice-Presidente più anziano di età, se nominato.
oppure dal Consigliere più anziano di età. 31.3 Nei casi di conclamata urgenza il Presidente può
31.3 Nei casi di conclamata urgenza il Presidente può
assumere tutte le delibere di competenza del
assumere tutte le delibere di competenza del
Consiglio di Amministrazione; successivamente,
Consiglio di Amministrazione; successivamente,
tali delibere devono essere portate a conoscenza
tali delibere devono essere ratificate dal Consiglio
del Consiglio stesso.
stesso. Articolo 32: Organi e Funzioni Delegate 32.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei
Articolo 32: Organi e Funzioni Delegate 32.1 Soppresso
limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo e/o ad uno o più Consiglieri Delegati determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle rispettive deleghe.
32.1 Il Consiglio di amministrazione delega i propri poteri relativamente alle diverse attività aziendali al Comitato Esecutivo ed al Direttore Generale, con facoltà di quest’ultimo di subdelegare i poteri ricevuti. I delegati devono informare il Consiglio di
30
Amministrazione dei poteri esercitati nella prima seduta utile del Consiglio stesso.
32.2 Il Consiglio di Amministrazione può sempre
32.2 Il Consiglio di Amministrazione può sempre
impartire direttive al Comitato Esecutivo e/o ai
impartire direttive ai delegati nonché avocare a sé
Consiglieri Delegati, avocare a sé operazioni
operazioni rientranti nelle competenze delegate e
rientranti nelle competenze delegate e revocare le
revocare le deleghe.
deleghe. 32.3 Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo del Legale Rappresentante, può anche: a) delegare, in tutto o in parte, gli adempimenti contabili, retributivi, contributivi, tributari, di sicurezza e igiene del lavoro, correlati alla tutela della "privacy" e comunque tutti quelli relativi a rapporti con soggetti cui il "Confidi" corrisponde redditi di lavoro dipendente o autonomo; b) nominare procuratori speciali, fissandone le attribuzioni e le retribuzioni. Articolo 33: Adunanze e Deliberazioni del
Articolo
33:
Adunanze e Deliberazioni del
Consiglio di Amministrazione
Consiglio di Amministrazione
33.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede del Confidi o in altro luogo designato dal Presidente, purché nel territorio dello Stato, tutte le volte che lo ritiene necessario il Presidente e quando ne sia fatta richiesta scritta dal Collegio Sindacale o dalla metà più uno dei Consiglieri di Amministrazione in carica. 33.2 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal suo Presidente mediante avviso spedito a tutti gli aventi diritto, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; in caso di urgenza, la convocazione può essere fatta mediante avviso spedito a mezzo telegramma, telefax o posta elettronica, almeno un giorno prima. 33.3 Le modalità di convocazione, in ogni caso, non devono
rendere
intollerabilmente
onerosa
la
partecipazione alle riunioni, sia per i Consiglieri di
31
Amministrazione che per i Sindaci Effettivi. 33.4 Ricorrendosi al telefax, alla posta elettronica o ad altro mezzo idoneo allo scopo, l'avviso dovrà essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta
elettronica
espressamente
o
allo
comunicati
specifico al
recapito,
Confidi
dai
Consiglieri di Amministrazione e dai Sindaci Effettivi all'atto della loro nomina. 33.5 I Consiglieri di Amministrazione ed i componenti del Collegio Sindacale hanno l'onere di informare tempestivamente il Confidi di ogni variazione del proprio
domicilio,
del
numero
di
telefax,
dell'indirizzo di posta elettronica o dello specifico recapito: in mancanza, ogni comunicazione si intenderà pienamente
regolarmente efficace,
effettuata
se
e,
indirizzata
quindi, all'ultimo
recapito indicato. 33.6 Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengano tutti i Consiglieri di Amministrazione ed i Sindaci Effettivi in carica e nessuno degli intervenuti si opponga alla discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno. 33.7 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione in carica e delibera con il voto favorevole espresso dalla maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione presenti, senza tenere conto degli astenuti In ipotesi di parità, prevale il voto espresso dal Presidente o di chi lo sostituisce. 33.8
Il
voto
non
può
essere
espresso
per
rappresentanza. 33.9 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente. 33.10 In ipotesi di assenza o di impedimento del
33.10 In assenza o di impedimento del Presidente, le
saranno
riunioni consiliari saranno presiedute dal Vice-
presiedute dal Vice-Presidente più anziano di età,
Presidente oppure dal più anziano di età tra i
Presidente,
le
riunioni
consiliari
32
se nominato, dal Consigliere Delegato più anziano
Consiglieri di Amministrazione presenti.
di età, se nominato, oppure dal più anziano di età tra i Consiglieri di Amministrazione presenti. 33.11 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video-collegati, a condizione che: a) sia consentito al Presidente di accertare inequivocabilmente
l'identità
di
tutti
i
partecipanti in ciascun luogo del collegamento; b) sia consentito al Segretario verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi e gli interventi consiliari; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno e di visionare, ricevere e/o trasmettere documenti. 33.12 Della sussistenza e del rispetto delle condizioni di cui al precedente comma deve essere dato atto nell'ambito dei relativi verbali e la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario verbalizzante. 33.13 A cura del Consiglio di Amministrazione è tenuto il Libro delle Adunanze e delle Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione su cui vengono trascritti senza ritardo i verbali delle riunioni sottoscritti dal Presidente e dal Segretario. Articolo 34: Comitato Esecutivo
Articolo 34: Comitato Esecutivo 34.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno un Comitato Esecutivo. La composizione, il ruolo, le responsabilità e le funzionalità del Comitato sono disciplinate da un apposito regolamento interno approvato dal medesimo Consiglio.
34.1 Il Comitato Esecutivo può essere nominato dal
34.1 Soppresso
Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri ed è composto da 3 persone. Il Presidente del
33
Comitato è nominato fra i suoi membri a maggioranza di voti. Il Presidente del Consiglio di amministrazione non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare alle sedute dello stesso senza diritto di voto. Il Comitato Esecutivo è convocato dal Presidente, ogni qual volta sia necessario per l'esercizio delle funzioni del Comitato stesso. La convocazione è fatta mediante lettera, fax o posta elettronica certificata, contenente l'indicazione del giorno, del luogo e dell'ora della riunione nonché l'elenco delle materie da trattare, da spedire almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, un giorno prima. Il Consiglio di Amministrazione, all’atto della nomina, delibera le attività delegate al Comitato Esecutivo; tali deleghe possono mutare nel corso della durata in carica del Comitato. Il Comitato ha la stessa durata in carica del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato e può essere riconfermato. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente ed in caso di sua assenza dal Vice Presidente, se nominato, o dal componente più anziano di età. Tra i presenti è designato anche un segretario. Delle riunioni del comitato deve redigersi verbale che è sottoscritto dal Presidente del Comitato e dal Segretario. Le deliberazioni
del
Comitato
sono
validamente
assunte qualora sia constatata la presenza della maggioranza dei suoi componenti e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente. Gli atti del Comitato Esecutivo hanno carattere riservato e, pertanto, non devono essere divulgati. Alle riunioni del Comitato Esecutivo devono essere invitati a partecipare i componenti effettivi del Collegio Sindacale.
TITOLO IX COORDINATORE/DIRETTORE GENERALE Articolo 35: Coordinatore/Direttore Generale
TITOLO IX DIRETTORE GENERALE Articolo 35: Direttore Generale
34
35.1
Il Direttore Generale è nominato dal Consiglio
di Amministrazione che ne determina anche il compenso e la durata dell’incarico. Il Direttore generale svolge la Funzione di gestione secondo i poteri allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione. Partecipa, senza diritto di voto, alla sedute del Consiglio ed alle Assemblee dei soci nonché svolge i compiti previsti dalle disposizioni
di
legge
e
Vigilanza
per
gli
intermediari finanziari. In particolare, svolge i compiti descritti nei successivi commi. 35.2
Il Direttore generale, in caso di assenza o
impedimento temporaneo, è sostituito da altro dipendente
designato
dal
Consiglio
di
Amministrazione. 35.3
Il Direttore Generale coordinandosi con gli altri
Organi aziendali e con le Funzionali aziendali ed in
particolare
definisce
con
e
le
Funzioni
propone
al
di
controllo
Consiglio
di
amministrazione per la relativa deliberazione: a. il
sistema
organizzativo
regolamenti
dei
disciplinano
i
aziendale
complessi criteri
da
processi seguire
svolgimento dei processi stessi
ed
i
che nello
nonché il
regolamento dell’assetto organizzativo
che
disciplina i ruoli e le responsabilità delle singole unità organizzative ; b. il piano delle attività da svolgere ed i risultati da conseguire nel breve e nel lungo periodo nonché eliminare
gli
interventi
eventuali
da
carenze
assumere e
per
disfunzioni
rilevate nei singoli processi. 35.4
Il Direttore Generale approva i procedimenti
strettamente operativi per la concreta applicazione dei regolamenti dei complessivi processi aziendali e delibera, nell’ambito dei poteri di propria competenza, gli interventi da assumere per adeguare il sistema organizzativo alle disposizioni di Vigilanza e/o per eliminare le carenze e le
35
disfunzioni emerse a seguito delle verifiche svolte sul sistema stesso; 35.5
Il Direttore Generale verifica:
a) i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti; b) il grado di aderenza normativa e operativa del sistema
organizzativo
disposizioni
in
materia
aziendale di
alle
organizzazione
amministrativa e contabile e controlli interni; c) l’adeguatezza
del
capitale
di
coprire
i
complessivi rischi aziendali e delle informazioni da fornire al pubblico; d) l’efficacia delle complessive funzioni aziendali ed il corretto esercizio dei poteri operativi delegati dal Consiglio di Amministrazione nonché
l’attuazione
degli
interventi
precedentemente deliberati dal Consiglio di Amministrazione e la concreta esecuzione delle
deliberazioni
del
Consiglio
di
Amministrazione; e) l’attendibilità delle segnalazioni da fornire periodicamente all’Autorità di Vigilanza ed
il
rispetto dei limiti fissati dalle disposizioni di vigilanza concernenti l’attività prevalente e l’attività residuale nonché le attività connesse e strumentali della società; 35.6
Il Direttore Generale informa il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale in merito: a) ai risultati delle verifiche svolte dalla Funzioni di controllo nonché in merito agli interventi da assumere per eliminare le carenze e le disfunzioni
emerse ed in merito al corretto
esercizio dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione; b) al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, nonché in merito ai rischi in essere e all’adeguatezza del capitale di coprire tali rischi. 35.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare il
36
Coordinatore/Direttore Generale, determinandone compenso,
poteri
Nell’ambito
dei
e
durata
poteri,
il
35.1 Soppresso
dell’incarico. Consiglio
di
Amministrazione potrà attribuire tutti quelli che non siano per legge riservati all’Assemblea dei Soci e al Consiglio di Amministrazione.
TITOLO X
TITOLO X
CONTROLLO LEGALE E REVISIONE LEGALE
CONTROLLO LEGALE E REVISIONE LEGALE DEI
DEI CONTI
CONTI
Articolo 36: Collegio Sindacale
Articolo 36: Collegio Sindacale
36.1 Organo di controllo della società è un Collegio
36.1 Soppresso
Sindacale il quale vigila sull'osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione
sull'adeguatezza
ed
dell'assetto
in
particolare organizzativo
amministrativo e contabile adottato dal Confidi e sul suo concreto funzionamento. 36.1
Il Collegio Sindacale, al quale è attribuita la Funzione di controllo, svolge i compiti previsti dalle disposizioni di legge e di Vigilanza per gli Intermediari Finanziari. In particolare, il Collegio Sindacale, coordinandosi con gli altri Organi sociali e con le Funzioni aziendali e soprattutto con le Funzioni di controllo, verifica:
a) sull'osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo
amministrativo
e
contabile
adottato dal Confidi e sul suo concreto funzionamento. b) il grado di aderenza del sistema organizzativo aziendale alle disposizioni di legge e di Vigilanza; c) la conformità normativa ed operativa
dei
complessivi processi aziendali e, in particolare, dei processi che compongono il sistema dei controlli interni. Alle disposizioni di legge e di Vigilanza;
37
d) l’adeguatezza
e
organizzativo,
l’efficacia
dell’assetto
amministrativo
e
contabile
nonché l’efficacia delle funzioni aziendali e del piano di continuità operativa. e) l’adeguatezza dell’informativa da fornire al pubblico, del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione. f) il corretto esercizio dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione e l’adeguatezza delle attività poste in essere dal Revisore legale dei conti nonché la corretta applicazione delle
regole
relative
alla
politica
di
remunerazione. g) il rispetto dei limiti fissati dalle disposizioni di vigilanza concernenti l’attività prevalente e l’attività residuale svolta dalla Società nonché le attività connesse e strumentali rispetto a quanto al riguardo deliberato dal Consiglio di Amministrazione; h) la conformità dei modelli di organizzazione, di gestione e di controllo adottati dalla società alle disposizioni di legge e di Vigilanza per prevenire
i
reati
indicati
dalle
stesse
disposizioni di legge vigenti. Il Collegio Sindacale propone, inoltre, al Consiglio di Amministrazione: a) gli interventi da adottare per eliminare le problematiche che ostacolano la gestione dei rischi e il conseguimento degli obiettivi in termini di efficacia e di efficienza; b) gli interventi per eliminare eventuali carenze emerse nei processi di competenza degli altri Organi sociali. Il Collegio Sindacale formula, altresì, un parere al Consiglio di Amministrazione per la nomina e alla
revoca
dei
responsabili
delle
funzioni
aziendali di controllo e formula una proposta motivata all’Assembla dei Soci in merito al
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conferimento o alla revoca dell’incarico della revisione legale dei conti al Revisore iscritto nell’apposito Albo. Infine, Il Collegio Sindacale informa: a) l’Assemblea
dei
soci
in
merito
a
fatti
censurabili di rilevante gravità di cui è venuto a conoscenza e/o comunicati allo stesso dai soci ed ai risultati dell’esercizio sociale nonché in merito all’attività svolta nell’adempimento dei propri
doveri
unitamente
alle
eventuali
osservazioni in ordine al bilancio e alla sua approvazione; b) la Banca d’Italia in ordine agli atti o ai fatti di cui viene a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possono costituire un’irregolarità significativa nella gestione o una violazione delle norme che ne disciplinano l’attività, nonché in ordine alle carenze significative riscontrate; c) il Revisore legale dei conti, in merito ai dati ed alle informazioni rilevanti al fine di agevolare lo svolgimento dell’attività di revisione legale dei conti; d) il Legale Rappresentante della Società o un suo delegato in materia di antiriciclaggio, in merito
alle
infrazioni
della
procedura
di
segnalazione delle operazioni sospette di cui ha notizia; e) l’Autorità di Vigilanza, in merito agli atti o ai fatti di cui viene a conoscenza che possano costituire adeguata
delle
infrazioni
verifica
all’organizzazione, operazioni
nonché
agli della
alla alle
obblighi
di
clientela,
registrazione procedure
delle ed
ai
controlli interni. 36.2 L'Assemblea: 36.2 L'Assemblea:
a) elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre
a) elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre
Sindaci Effettivi e due Supplenti, in possesso
Sindaci Effettivi e due Supplenti, in possesso
dei requisiti di professionalità, onorabilità ed
39
dei requisiti di professionalità, onorabilità ed
indipendenza,
indipendenza,
relativo
Regolamento del Ministro dell'Economia e
Regolamento del Ministro dell'Economia e delle
delle Finanze; l’Assemblea ha la facoltà di
Finanze; dei cinque componenti un membro
richiedere
alle
effettivo ed uno supplente vengono designati
Industria
e
dalle Camere di Commercio, Industria e
l’indicazione di nominativi di professionisti a
Artigianato sostenitrici;
cui assegnare funzioni di componenti del
prescritti
dal
prescritti
Camere
dal
di
Artigianato
relativo
Commercio, sostenitrici
Collegio Sindacale;
b) ne nomina il Presidente; c) determina la retribuzione annuale dei Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
b) ne nomina il Presidente; c) determina la retribuzione annuale dei Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
36.3 Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se nominati, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile. 36.4 I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale nel cui circondario
ha
sede
il
"Confidi",
sentito
l'interessato. In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di un Sindaco Effettivo, subentrano i Supplenti in ordine di età. I nuovi Sindaci restano in carica fino alla prossima Assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l’integrazione del Collegio. I nuovi nominati scadono con quelli in carica. In caso di sostituzione del Presidente, la Presidenza è assunta fino alla prossima Assemblea dal Sindaco più anziano. 36.5 I componenti del Collegio Sindacale scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione
del
bilancio
relativo
al
terzo
esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito. Articolo 37: Adunanze e Deliberazioni del Collegio Sindacale
40
37.1 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci Effettivi e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale che viene trascritto nel Libro delle riunioni del
Collegio
Sindacale
e
sottoscritto
dagli
intervenuti. Il Sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. 37.2 Il Sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipi durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'incarico. 37.3 I Sindaci sono invitati ad assistere alle adunanze dell'Assemblea,
a
quelle
del
Consiglio
di
Amministrazione e del Comitato Esecutivo. Articolo 38: Revisione Legale dei Conti 38.1 La revisione legale dei conti, svolta in conformità alla normativa in materia, è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale, iscritti nel registro previsto dalla legge, su incarico
conferito
dall’Assemblea,
sentito
il
Collegio Sindacale.
TITOLO XI BILANCIO - AVANZI DI GESTIONE Articolo 39: Bilancio e avanzi di gestione 39.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. 39.2 Alla chiusura dell’esercizio sociale, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio adottando i criteri di oculata diligenza e con l’osservanza delle disposizioni relative al bilancio delle società per azioni. 39.3 Poiché il Confidi non ha scopo di lucro ed è ispirato ai principi della mutualità consortile, gli avanzi di gestione in genere e le riserve comunque costituite non possono essere ripartiti tra i Soci neppure in caso di scioglimento, determinato da qualsivoglia motivo, ragione o causa. 39.4 In tale quadro di riferimento, gli avanzi di
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gestione risultanti dal bilancio sono destinati: a) alla riserva legale, per la parte indicata nell’articolo 2430 del Codice Civile e fino alla concorrenza di un quinto del capitale sociale; b) per la parte eccedente, ad incremento di un’apposita riserva.
TITOLO XII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 40: Scioglimento e Liquidazione 40.1 Il Confidi si scioglie per le cause previste dalla Legge. 40.2 L'Assemblea dei Soci con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo: a) determina il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento b) del collegio in caso di pluralità di liquidatori, anche mediante rinvio, in quanto compatibili, alle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione; c) nomina i liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza del "Confidi", e ne determina il compenso; d) stabilisce i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; e) fissa eventuali limiti ai poteri dei liquidatori. 40.3 L'eventuale avanzo sarà devoluto: 1) a favore di enti che perseguono finalità e scopi mutualistici affini a quelli del Confidi; 2) a favore del fondo di garanzia interconsortile al quale il Confidi aderisca o, in mancanza, ai fondi di garanzia di cui ai commi 20, 21, 25 e 28 dell’articolo 13 del Decreto Legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito nella Legge 24 novembre 2003, n. 326. Inoltre, ai sensi del comma 43 della legge 326/2003, è fatto obbligo di devolvere il patrimonio ai
fondi
mutualistici
in
caso
di
eventuale
successiva fusione o trasformazione del confidi
42
stesso in enti diversi dal confidi ovvero dalle banche di cui al comma 29 della predetta legge.
TITOLO XIII CLAUSOLA
COMPROMISSORIA
–
FORO
COMPETENTE Articolo 41: Foro Competente 41.1 Per qualunque controversia dovesse insorgere sarà
competente
in
via
esclusiva
l'Autorità
giudiziaria del Foro di Napoli. Articolo 42: Norme di rinvio 42.1 Tutti i richiami effettuati nel presente Statuto sociale al Libro dei Soci, si riferiscono al Libro dei Soci istituito volontariamente dall'Assemblea della società che, fatta eccezione degli effetti inter partes di eventuali trasferimenti di partecipazioni sociali, nel rispetto di quanto disciplinato da eventuali norme inderogabili e del fatto che soltanto dal deposito dell'atto di trasferimento nel Registro
delle
Imprese
tale
eventuale
trasferimento ha effetto verso la società, i terzi e gli aventi causa, contenga gli stessi dati o ulteriori dati rispetto a quanto deve essere iscritto per legge nel Registro delle Imprese con riguardo agli effetti del trasferimento delle partecipazioni nei confronti della Società e, più in generale, con riguardo alla legittimazione del Socio all’esercizio dei diritti sociali, precisandosi che detta pattuizione non si estende alla disciplina delle fattispecie prescritte dagli articoli 2470 comma 1 e 2471 comma 1 del Codice
Civile
che
rimangono
regolamentate
esclusivamente dalla legge in vigore. 42.2 Per tutto quanto non espressamente disciplinato o previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni di legge contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi speciali pro-tempore vigenti in materia di Confidi e di società consortile per azioni e, ove necessario, di società per azioni.
43
