2017

Società cooperativa Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n. 01153230360 Capitale sociale al 31/12/2012 Euro 998.164.965 Iscritta all’Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all’Albo delle Cooperative n. A163859 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia PROGRAMMA PROTECTION CERTIFICATES CONDIZIONI DEFINITIVE relative all’offerta al pubblico di “BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA Società cooperativa

PROTECTION CERTIFICATES Non Quanto su indice EURO STOXX 50® 27/11/2013 – 20/12/2017 ISIN IT0004968100 emessi da Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa ai sensi del programma di offerta di Protection Certificates di cui al Prospetto di Base pubblicato mediante deposito presso Consob in data 17 giugno 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota del 13 giugno 2013 n. 13052351.

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che possono essere caratterizzati da rischiosità elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. Prima di effettuare l’investimento nei Certificati, l’investitore deve aver compreso la natura dei medesimi e il grado di esposizione al rischio che l’investimento nei medesimi comporta. L’investitore deve considerare che la complessità di tali Certificati può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che in generale l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori: pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si precisa che: a)

le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE, come modificata ed integrata dalla Direttiva 2010/73/UE, e redatte in conformità alla Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed al Regolamento (CE) n. 809/2004, successivamente modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 e dal Regolamento Delegato (UE) n. 862/2012, (modificato dal Regolamento (UE) n. 486/2012) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;

b)

le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul sito Internet dell’Emittente www.bper.it nella sezione”Investor Relations” alla voce “Obbligazioni - Certificates”;

Condizioni Definitive BPER Protection Certificates su indice EURO STOXX 50® 27/11/13 – 20/12/17

Banca popolare dell’Emilia Romagna

c)

si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni, a leggere le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 17 giugno 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13052351 del 13 giugno 2013, così come modificato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato in data 9 agosto 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0068028/13 del 8 agosto 2013, e dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso Consob in data 27 settembre 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0076368/2013 del 25 settembre 2013, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 17 giugno 2013 a seguito di approvazione della Consob comunicata con nota n. 13052351 del 13 giugno 2013 e modificato dal Primo Supplemento al Documento di Registrazione depositato in data 9 agosto 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0068028/13 del 8 agosto 2013, e dal Secondo Supplemento al Documento di Registrazione depositato in data 27 settembre 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0076368/2013 del 25 settembre 2013;

d)

alle presenti Condizioni Definitive è allegata la nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

Le presenti Condizioni definitive sono state trasmesse a Consob in data 24 ottobre 2013

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Nelle Condizioni Definitive i termini con lettera maiuscola hanno, salvo che sia diversamente indicato, il significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base. INFORMAZIONI FONDAMENTALI Conflitti di Non vi sono conflitti ulteriori rispetto a quanto indicato nel paragrafo 3.1 della Sezione VI interesse Nota Informativa INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI Codice ISIN IT0004968100 Le presenti Condizioni Definitive sono relative all’offerta di Protection Certificate Non Quanto Caratteristiche su indice azionario EURO STOXX 50® che saranno emessi da Banca popolare dell’Emilia Romagna società coperativa (l’“Emittente”) nell’ambito del Programma “Protection dei Certificati Certificates”. Tipologia Protection Certificate Non Quanto Il Programma di emissione Protection Certificates è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera in data 26/03/2013. Autorizzazioni relative L’Emissione dei Protection Certificates Non Quanto di cui alle presenti Condizioni Definitive all’emissione rientra nell’ambito dei poteri disgiunti del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato. Data di Emissione I Certificati saranno emessi il 27/11/2013. Data di Scadenza 20/12/2017 Valuta di Euro Riferimento Data di 27/11/2013 Regolamento Data di Rilevazione 22/11/2013 Stile Europeo Giorno di Valutazione La data di Valutazione Finale è il 15/12/2017. Giorno di 20/12/2017 Liquidazione Valore di Riferimento [•] Iniziale Periodo di Osservazione 27/11/2013 del Valore di Riferimento Iniziale Periodo di Osservazione del Valore di Riferimento Finale Fattore di Partecipazione Fattore di Protezione Livello di Protezione Multiplo Formula per il Calcolo dell'Importo di Liquidazione

15/12/2017

70% 100% [•] Pari al Prezzo di Sottoscrizione diviso per il Valore di Riferimento Iniziale. Alla scadenza, l’importo in Euro liquidato all’investitore è calcolato secondo le formule seguenti:  

Se VRF > LP: [LP + (VRF - LP) x Partecipazione] x Multiplo x Lotto Minimo Se VRF ≤ LP: LP x Multiplo x Lotto Minimo Pagina 3 di 19

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dove: VRF = Valore Riferimento Finale LP = Livello Protezione INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITA’ SOTTOSTANTE L’Attività Sottostante dei Protection Certificates Non Quanto è costituita dall’indice EURO STOXX 50®. Attività Sottostante

Valore di Riferimento

L' EURO STOXX 50® è un indice azionario composto da titoli quotati sui mercati azionari dell'Eurozona. Sono i titoli più importanti non solo per liquidità, ma anche e soprattutto per il loro livello di capitalizzazione. Valore di rilevazione ufficiale dell’indice EURO STOXX 50®. La tabella che segue riporta l’Attività Sottostante dei Protection Certificates Non Quanto, nonché le relative pagine Reuters e Bloomberg.

Attività Sottostante Indice

EURO STOXX 50®

Reperibilità delle informazioni sull'Attività Sottostante

Ticker Bloomberg

Ric Reuters

Sito web dello Sponsor dell’Indice

BBG000P5MYD7

.STOXX50E

WWW.STOXX.COM

I livelli dell’Attività Sottostante sono riportati dai maggiori quotidiani economici e nazionali ed internazionali nonché dall’agenzia informativa Bloomberg. Le informazioni relative all’andamento dell’Attività Sottostante potrà essere reperita dall’investitore attraverso la stampa finanziaria, i portali di informazioni finanziarie presenti su internet e/o i data providers. L’Emittente assume responsabilità solo per quanto attiene all’accuratezza nel riportare tali informazioni nelle Condizioni Definitive. L’Emittente non ha verificato in maniera indipendente alcuna delle informazioni riportate nelle Condizioni Definitive e non avrà alcuna responsabilità in relazione a tali informazioni. Salvi i casi di colpa grave e di dolo, l’Emittente non avrà alcun tipo di responsabilità per errori o omissioni relativi a dati, variabili e/o parametri calcolati e/o pubblicati da terzi e riportati nelle Condizioni Definitive, inclusi dati, variabili e/o parametri relativi all’Attività Sottostante.

Sponsor dell’Indice STOXX Ltd. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA Si invita l’investitore a leggere attentamente le informazioni riportate nel paragrafo 5 della Sezione VI – Nota informativa del Prospetto di Base Condizioni dell’offerta Le domande di adesione non sono assoggettate a condizioni. Periodo di Offerta Offerta dal 28/10/2013 al 22/11/2013. I Protection Certificates Non Quanto possono essere sottoscritti in quantitativi minimi di un Lotto Minimo di esercizio Certificato. La quantità di Protection Certificates Non Quanto oggetto dell’offerta è di un massimo di Quantità Massima offerta numero 10.000 Protection Certificates . Le domande di adesione sono irrevocabili.E’ prevista la possibilità di presentare domande di adesione multiple. Modalità di sottoscrizione e L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’importo totale dei Protection assegnazione Certificates Non Quanto e quindi la quantità di Protection Certificates Non Quanto oggetto dell’offerta secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. Pagina 4 di 19

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Banca popolare dell’Emilia Romagna

Prezzo di Sottoscrizione

Informazioni di collocamento

Accordi sottoscrizione e di collocamento

Informazioni sulla negoziazione

L’importo totale dei Protection Certificates Non Quanto effettivamente emesso e quindi la quantità di Protection Certificates Non Quanto effettivamente emessi, sarà comunicato dall’Emittente secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al 100% del valore nominale, ossia Euro 1.000. Il Prezzo di Sottoscrizione dei Protection Certificates Non Quanto rappresenta l’importo nella Valuta di Emissione necessario per l’acquisto di un singolo Certificato. L’importo del Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere pagato dall’investitore con pari valuta e secondo le modalità, ove nello specifico praticabili, indicate nella scheda di adesione sottoscritta dall’investitore. Il collocamento dei Protection Certificates Non Quanto avviene solo in Italia tramite Banca popolare dell’Emila Romagna, la quale collocherà i Certificati presso la propria clientela. Non è previsto un collocamento fuori sede dei Protection Certificates Non Quanto. Non è previsto un collocamento online dei Protection Certificates Non Quanto. Il Responsabile del Collocamento è Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa, con sede in via San Carlo n. 8/20, 41121 - Modena. L’Emittente potrà prorogare il Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L’Emittente potrà altresì procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L’Emittente potrà revocare ovvero ritirare l’offerta dei Protection Certificates Non Quanto, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L’Emittente, in quanto Responsabile del Collocamento in relazione ai Protection Certificates Non Quanto, dichiara che, avendo adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni siano conformi ai fatti e non presentino omissioni tali da alterarne il senso, ai sensi dell’art. 94, comma 9 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il Prospetto di Base non contiene informazioni false od omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole. L’Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica “MELT”, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell’Emilia Romagna. Qualora ciò non fosse possibile l’Emittente si impegna, ad assumere l’onere di controparte nei confronti dei Portatori che ne facciano richiesta, mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso, l’Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso, sulla base della normativa applicabile. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, con riferimento a ciascuna Emissione, di procedere alla richiesta di ammissione a negoziazione dei Protection Certificates Non Quanto su un Sistema Multilaterale di Negoziazione.

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Si segnala che il Livello di Protezione, il Valore di Riferimento Iniziale, ed il Multiplo non sono determinabili durante il Periodo di Offerta. Tali valori saranno rilevati dall’Agente di Calcolo secondo i criteri indicati nel paragrafo 4.2. della Nota Informativa e indicati nelle presenti Condizioni Definitive.

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Nota di Sintesi BPER Protection Certificates su indice EURO STOXX 50® 27/11/13 – 20/12/17

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Nota di sintesi dell’Emissione Banca popolare dell’Emilia Romagna Protection Certificates Non Quanto su indice EURO STOXX 50® 27/11/2013 – 20/12/2017 ISIN IT0004968100

La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Questi Elementi sono classificati in sezioni A - E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione all’Emittente e alla tipologia di Strumenti Finanziari. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di Strumenti Finanziari e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione pertinente in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi.

A.1

A.2

Introduzione e avvertenze

Consenso all’utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari finanziari

Si avverte, quindi, che:  essa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;  qualunque decisione di investire in Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento;  qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;  la responsabilità civile incombe solo sull’Emittente, quale soggetto che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la stessa Nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari. Non applicabile. L’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento dei Certificati da parte di altri Intermediari Finanziari.

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Banca popolare dell’Emilia Romagna

SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1

B.2

B.4.b

B.5

Denominazione legale e commerciale dell’Emittente Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di costituzione

Descrizione delle tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

Descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa”.

La Banca popolare dell'Emilia Romagna è una società cooperativa, con sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo 8/20. L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente stesso, almeno per l’esercizio in corso. Per completezza informativa, si comunica che nel corso dell’anno 2012 e fino alla data di redazione del presente Prospetto di Base sono stati compiuti accertamenti ispettivi sulla Banca popolare dell’Emilia Romagna e su alcune Banche del Gruppo da parte delle Autorità di Vigilanza (Consob e Banca d’Italia). Le verifiche ispettive sulle Banche del Gruppo hanno evidenziato tre risultanze “parzialmente sfavorevoli” su Carispaq S.p.A., Banca della Campania S.p.A. e Banco di Sardegna S.p.A.. BPER (i) in data 24 giugno ha ricevuto da Banca d’Italia gli esiti dell’analisi ispettiva, condotta secondo criteri che riflettono l'accentuarsi della sfavorevole congiuntura economica e le crescenti difficoltà del mercato immobiliare, che ha fatto emergere risultanze parzialmente sfavorevoli. L'Organo di vigilanza ha però dato atto che sono state pressoché integralmente recepite nel bilancio 2012 le maggiori previsioni di perdita e che sono state avviate le azioni correttive per migliorare i presidi organizzativi in materia. BPER (ii) ha ricevuto in data 17 settembre 2013 la notifica delle conclusioni in merito all’ispezione inerente “l’adeguatezza del sistema di governo, gestione e controllo del rischio di credito nonché ricognizione delle attività intraprese dal Gruppo per l’introduzione di un modello interno per il calcolo dei requisiti con riferimento a tale tipologia di rischio”, che esprimono un giudizio “parzialmente favorevole”, da iscriversi nel quadro valutativo del processo prudenziale. BPER (iii) si sta adoperando per correggere ed adeguare le procedure nell’ambito della direttiva MIFID come da richiesta delle Autorità. L’Emittente è la Capogruppo del Gruppo Bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna, nei confronti del quale esercita attività di direzione e coordinamento ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo Bancario medesimo. L’Emittente supporta le controllate garantendo ad esse una costante assistenza per le attività che richiedano know-how specialistico (es.: finanza, interpretazione normativa e sua applicazione, finanza aziendale, etc.), nonché per particolari processi operativi

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Banca popolare dell’Emilia Romagna

(sistemi informativi, analisi e processi organizzativi, formazione del personale, etc.). Inoltre talune attività di amministrazione e di supporto alle controllate (quali back office, information technology, organizzazione etc.) sono svolte da BPER Services, società consortile di Gruppo. B.9

B.10

Previsioni o stime degli utili

Non applicabile. Nel presente Prospetto di Base non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili.

Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie degli esercizi passati

Non applicabile. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2011 e 2012 sono state desunte dai bilanci individuali e consolidati, sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza richiamo di informativa. Le informazioni finanziarie semestrali sono sottoposte a revisione contabile limitata da parte della società PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha espresso un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa. Le relazioni di revisione sono allegate ai fascicoli di bilancio individuale e consolidato, per ogni singolo esercizio, e alle relazioni finanziarie consolidate semestrali, a disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito Internet www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione. Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al Gruppo tratti dai bilanci annuali consolidati degli esercizi 2011 e 2012, sottoposti a revisione contabile, e dalle relazioni finanziarie semestrali consolidate riferite al primo semestre degli anni 2012 e 2013. Le informazioni finanziarie semestrali sono sottoposte a revisione contabile limitata.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente

Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente consentito, non sono sottoposte a revisione contabile. I dati finanziari e patrimoniali sono redatti in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS. I Prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica individuale e consolidata sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.bper.it e del Gruppo www.gruppobper.it. Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata

(importi in migliaia di Euro)

31/12/2012

31/12/2011

44.885.775

44.758.313

47.104.000

Core Tier one ratio

8,22%

8,27%

7,83%

Tier one capital ratio

8,27%

8,30%

7,86%

11,85%

12,13%

11,54%

Patrimonio di vigilanza compr. Patr. di 3° livello

5.318.177

5.427.499

5.434.992

di cui: Patrimonio di base

3.713.239

3.714.841

3.700.988

di cui: Patrimonio supplementare

1.604.938

1.712.658

1.734.004

Indicatori patrimoniali Attività ponderate per il rischio (RWA)

Total capital ratio

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30/06/2013

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Banca popolare dell’Emilia Romagna

Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia

Indicatori di rischiosità creditizia

30/06/2013

31/12/2012

31/12/2011

Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi

9,80%

8,13%

6,53%

Sofferenze nette/crediti vs clientela netti

4,78%

3,92%

3,24%

Attività deteriorate1 lorde/crediti vs clientela

19,08%

16,02%

12,91%

Attività deteriorate nette/crediti vs clientela

13,21%

10,82%

8,99%

Rapporto di copertura dei crediti dubbi

35,79%

36,78%

33,85%

Rapporto di copertura delle sofferenze

54,76%

54,87%

52,84%

Sofferenze nette/patrimonio netto

57,28%

46,39%

39,70%

Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale

Dati patrimoniali

(importi in migliaia di Euro)

30/06/2013

31/12/2012

31/12/2011

Raccolta diretta

46.252.287

47.201.923

48.580.135

Raccolta indiretta

25.568.913

25.148.436

25.633.196

Crediti vs clientela

47.610.427

48.048.735

48.186.287

Totale attivo

62.577.865

61.637.758

60.487.931

Patrimonio netto (compr. dell’utile di periodo)

3.976.433

4.062.727

3.930.715

Capitale Sociale

1.001.482

998.165

996.426

Tabella sui principali dati di Conto Economico

Dati economici

30/06/2013

Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi operativi Utile (perdita) d’esercizio di cui: Utile (perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi di cui: Utile (perdita) d’esercizio della Capogruppo

(importi in migliaia di Euro)

30/06/2012

31/12/2012

31/12/2011

637.196

657.157

1.309.539

1.330.443

1.089.862

1.084.055

2.154.858

2.100.804

622.047

789.028

1.182.934

1.750.672

(598.420)

(629.796)

(1.205.805)

(1.242.599)

(19.891)

77.238

(32.598)

237.359

1.573

(5.539)

(21.327)

22.720

(21.464)

82.777

(11.271)

214.639

Il risultato complessivo relativo all’esercizio 2012, al netto delle imposte e comprensivo del risultato delle attività in via di dismissione, risulta negativo per Euro 32,6 milioni (era positivo per Euro 237,4 milioni a dicembre 2011). Il risultato di pertinenza della Capogruppo al 31 dicembre 2012, al netto del risultato d’esercizio di pertinenza di terzi (perdita pari ad Euro 21,3 milioni), è negativo per Euro 11,3 milioni (positivo per Euro 214,6 milioni al 31 dicembre 2011). Il risultato complessivo relativo al primo semestre 2013, al netto delle imposte e

1

Si definiscono attività “deteriorate” vs clientela le attività che ricadono nelle categorie delle sofferenze, delle partite incagliate, delle esposizioni

ristrutturate o delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate come descritte nella circolare n. 272 di Banca d’Italia.

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Banca popolare dell’Emilia Romagna

comprensivo del risultato delle attività in via di dismissione, è negativo per Euro 19,9 milioni (era positivo per Euro 77,2 milioni al 30 giugno 2012, -125,75%). *** Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2012). Si attesta, inoltre, che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale della Banca popolare dell’Emilia Romagna dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2012).

B.13

B.14

B.15

Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Si ritiene che nessun fatto recente nella vita della Banca popolare dell'Emilia Romagna possa essere ritenuto rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Ciò ancorché la Banca abbia evidenziato al 30 giugno 2013 un risultato netto consolidato negativo per Euro 19,9 milioni, che però al lordo delle imposte risultava positivo per Euro 15,5 milioni. Nella prima parte dell'esercizio il Gruppo, pur in presenza della crisi economica più grave del dopoguerra, è riuscito a mantenere un soddisfacente livello dei ricavi caratteristici e di ridurre sensibilmente i costi operativi, mostrando confortanti segnali di tenuta della solidità patrimoniale, nonostante il forte condizionamento degli accantonamenti sui crediti, conseguenti al perdurare della fase recessiva dell'economica nazionale e all'approccio più restrittivo adottato nei criteri di classificazione e valutazione del credito, come sollecitato, anche su base sistemica, dall'Organo di vigilanza. Le attese per l'evoluzione della gestione nel secondo semestre dell'esercizio risultano positive, sulla base di quanto evidenziato nel primo semestre e quindi sul consolidamento della redditività bancaria tradizionale e il rafforzamento del contenimento dei costi operativi, tenendo conto altresì che il costo del credito, pur ritenendo che rimanga elevato, possa posizionarsi su livelli inferiori a quelli fatti registrare nel 2012 e nella prima parte del 2013. Tuttavia l’attività dell’Emittente è stata caratterizzata nel corso del 2012 e fino alla data di redazione del presente Prospetto da taluni eventi rilevanti che riguardano: - un piano di rafforzamento patrimoniale tramite (i) la chiusura delle Offerte Pubbliche di Scambio volontarie, promosse da BPER, su azioni ordinarie, detenute da azionisti diversi da BPER o da sue controllate, di alcune Banche del Gruppo e (ii) aumenti di capitale gratuiti di alcune Banche del Gruppo; - acquisto di proprie Notes da parte di BPER; - prosecuzione delle attività previste dal piano industriale 2012 – 2014; - operazioni finanziarie a supporto della posizione di liquidità del Gruppo; - recupero credito deteriorato.

Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo

L’Emittente è Capogruppo del Gruppo Bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna, nei confronti del quale esercita attività di direzione e coordinamento ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo Bancario medesimo. L’Emittente non dipende da altri soggetti.

Descrizione delle principali attività dell’Emittente

La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci. Pagina 10 di 19

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Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo, concorrono in particolare le strutture centrali della Capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate:  Optima S.p.A. SIM, Arca S.g.r. S.p.A. ed Etica sgr S.p.A.;  Arca Assicurazioni S.p.A. (partecipazione indiretta tramite Arca Vita spa), Arca Vita S.p.A. e Arca Vita International sa (partecipazione indiretta tramite Arca Vita spa) per i prodotti assicurativi;  Alba Leasing S.p.A., ABF Leasing S.p.A., Privata Leasing S.p.A. e Sardaleasing S.p.A. per il leasing mobiliare e immobiliare;  Emilia Romagna Factor S.p.A. e Sarda Factoring S.p.A. per il factoring;  Banca di Sassari per il tramite della business unit Divisione Consumer per gli strumenti di pagamento elettronici e per prestiti con cessione del quinto dello stipendio. Per il collocamento dei prodotti e l’offerta di servizi, il Gruppo si avvale anche di altre specifiche società prodotto già affermate sul mercato.

B.16

Informazioni relative agli assetti proprietari

BPER è una Banca popolare, costituita nella forma di società cooperativa ai sensi della legge italiana. Sulla base dell’art. 30 del D.Lgs. 385/93, così come recentemente rinnovato dalla legge n. 221 del 17 dicembre 2012 in vigore dal 19 dicembre 2012, nessun socio può detenere azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale (ad eccezione degli OICVM), salva la facoltà statutaria di prevedere limiti più contenuti, comunque non inferiori allo 0,50%. Ogni socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni possedute. Grazie alla menzionata legislazione e all’assenza di alcun tipo di accordo parasociale che governi l’esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle azioni, la Capogruppo non ha propri soci che ne detengano il controllo o esercitino influenza notevole ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. N. 58/1998. Di seguito si riporta una tabella riassuntiva, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati all’Emittente dalle agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings. Agenzia di rating:

Standard & Poor’s

Fitch Ratings

29 agosto 2013

26 luglio 2013

Lungo termine (long-term)

BB-(1)

BB+(4)

Breve termine (short-term)

B(2)

B(5)

STABILE(3)

NEGATIVO(6)

Ultima revisione:

B.17

Rating dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari

Previsioni (outlook) (1)

BB-: Ha nell’immediato, minore vulnerabilità rispetto al rischio di insolvenza di altre “speculative grade”. Tuttavia la grande incertezza e l’esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie ed amministrative potrebbero interferire con la capacità di soddisfacimento degli obblighi assunti. (Fonte: Standard & Poor’s)

(2)

B: Ha una caratteristica speculativa significativa. L'emittente dell'obbligazione attualmente ha la capacità di far fronte ai propri obblighi finanziari, tuttavia si appresta a dover affrontare grandi incertezze che potrebbero incidere sul suo impegno finanziario. (Fonte: Standard & Poor’s)

Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Pagina 11 di 19

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Standard & Poor’s) (3)

Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook stabile significa che il rating non dovrebbe subire variazioni nel medio periodo. (Fonte: Standard & Poor’s)

(4)

BB+: Speculativo. I ratings 'BB' indicano un'elevata vulnerabilità al rischio di insolvenza, in particolare in caso di variazioni negative delle condizioni economiche nel corso del tempo, tuttavia, il business o la flessibilità finanziaria sono tali da consentire il rispetto degli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) Nota: alle notazioni può essere apposta la modifica “+” o “-” per evidenziare il relativo status all’interno della categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di medio-lungo termine ‘AAA’ e per le categorie inferiori a ‘B’.

(5) B: qualità del credito speculativa a breve termine. Minima capacità di assolvere puntualmente gli impegni finanziari, più elevata vulnerabilità a breve termine ai cambiamenti negativi nelle condizioni economiche e finanziarie (Fonte: Fitch) (6)

Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Fitch)

In caso di declassamento, l’Emittente provvederà a redigere apposito Supplemento al Prospetto. I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del pubblico sul sito Internet dell’Emittente, www.bper.it nella sezione “Press & Media” alla voce “Comunicati stampa”. Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente richiedere che venga attribuito un rating ai Certificati.

SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI I Protection Certificates oggetto della presente Nota di Sintesi sono strumenti finanziari derivati di natura opzionaria, con esercizio di stile europeo – vale a dire che l’opzione che incorporano viene esercitata automaticamente, nel caso in cui l’opzione sia “in the money”, alla scadenza – che hanno come Attività Sottostante l’indice EURO STOXX 50®. I Protection Certificates sono di tipo “Non Quanto”. Il codice identificativo ISIN della presente Emissione è IT0004968100 e il Lotto Minimo di Esercizio è di un Protection Certificate.

C.1

Tipo, classe e codice isin degli strumenti finanziari

C.2

Valuta

I Protection Certificates sono denominati in Euro.

C.5

Restrizioni alla trasferibilità

Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati in Italia. I Titoli non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act Pagina 12 di 19

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del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia, negli Altri Paesi o a soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons secondo la definizione contenuta nel Regulation S di detto United States Securities Act.

C.8

C.11

C.15

C.16

C.17

C.18

Diritti connessi agli Strumenti Finanziari e ranking

I Certificati sono strumenti finanziari derivati cartolarizzati di natura opzionaria, appartenenti alla categoria “investment certificates” e sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di stile europeo - vale a dire che l’opzione che incorporano può essere esercitata automaticamente solo alla Data di Scadenza. I diritti derivanti dai Protection Certificates costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dell'Emittente. Non sussistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Protection Certificates rispetto ad altri debiti chirografari dell'Emittente già contratti o futuri.

Ammissione alle negoziazioni e modalita’ di negoziazione

Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato. L’Emittente si impegna per la presente Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica “MELT”, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell’Emilia Romagna. Comunque, ove ciò non fosse possibile, l’Emittente si impegna ad assumere l’onere di controparte nei confronti dei Portatori, mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. L’Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates su un Sistema Multilaterale di Negoziazione.

Influenza del valore degli strumenti sottostanti sul valore dell’investimento

Il valore dei Certificati è legato principalmente all’andamento dell’indice EURO STOXX 50® e, in misura meno rilevante, da altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza del Certificato, la volatilità, i tassi di interesse. Inoltre il valore dei Certificati dipende anche dal Livello di Protezione e dal Fattore di Partecipazione (70%).

Data di scadenza, di esercizio e di riferimento finale degli strumenti derivati

La Data di Scadenza dei Certificati è il 20/12/2017.

Modalità di regolamento degli strumenti derivati

Modalità secondo cui si generano i proventi degli strumenti derivati

Il pagamento dell'Importo di Liquidazione dovuto al Portatore dei Certificati avverrà il 20/12/2017 (Giorno di Liquidazione) che cade non più tardi di dieci Giorni Lavorativi successivi al 15/12/2017 (Giorno di Valutazione), il tutto come disciplinato nel Prospetto di Base. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base, la propria volontà di rinunciare all’esercizio dei Certificati prima della scadenza. Alla scadenza i Certificati danno diritto a percepire un importo in Euro (Importo di Liquidazione) che è determinato dall’Agente di Calcolo sommando al Livello di Protezione (LP) l’eventuale differenza positiva tra il Valore di Riferimento Finale (VRF) ed il Livello di Protezione, moltiplicata per il Fattore di Partecipazione (FP), pari al

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70%, che rappresenta la percentuale con cui l’investitore partecipa all’eventuale differenza positiva tra il Valore di Riferimento Finale dell’indice EURO STOXX 50® e il Livello di Protezione. In particolare potranno verificarsi i seguenti due scenari: (i) Valore di Riferimento Finale superiore al Livello di Protezione: in questo caso l’Importo di Liquidazione è proporzionale a: LP+FP*(VRF-LP). (ii) Valore Riferimento Finale inferiore o uguale al Livello di Protezione: in questo caso l’investitore riceverà un Importo di Liquidazione equivalente ad una percentuale del capitale inizialmente investito proporzionale al Livello di Protezione. L’importo così ottenuto va moltiplicato per il Multiplo e per il Lotto Minimo di Esercizio pari a un Certificato

C.19

C.20

Prezzo di esercizio o di riferimento definitivo del sottostante

Il Valore di Riferimento Iniziale dell’indice EURO STOXX 50® è rappresentato dal valore di chiusura dell’indice EURO STOXX 50® alla data del 22/11/2013.

Descrizione del tipo di sottostante e di dove reperire informazioni relative al sottostante stesso

I Protection Certificates della presente Nota di Sintesi hanno come Attività Sottostante l’indice EURO STOXX 50®. La scelta dell’Attività Sottostante è stata effettuata nel rispetto delle regole previste da Borsa Italiana S.p.A. per le attività sottostanti degli strumenti finanziari per i quali è richiesta l’ammisione alla quotazione, ancorchè i Protection Certificates non siano quotati su un mercato regolamentato. In particolare devono essere soddisfatti i seguenti requisiti: (1) Disponibilità di informazioni e rilevazione trasparente e continua dei prezzi delle attività sottostanti al fine di consentire all’investitore di determinare il valore dei Protection Certificates; 2) Previsione dell’effettuazione di rettifiche in occasione di eventi straordinari che riguardano l’attività sottostante secondo metodologie di generale accettazione con la finalità di neutralizzare gli effetti distorsivi dell’evento sul valore dei Protection Certificates. Le Condizioni Definitive contengono le fonti informative sull’indice EURO STOXX 50®,(Ric Reuters .STOXX50E e Ticker Bloomberg BBG000P5MYD7).

SEZIONE D – RISCHI

D.2

Principali rischi specifici per l’Emittente

Si elencano di seguito i principali fattori di rischio specifici per l’Emittente:  Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER, che possono comportare un deterioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso;  Rischio di credito connesso all’eventuale inadempimento di soggetti debitori non più in grado di far fronte alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca;  Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale;

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

D.6

Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari

Rischi di mercato connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della banca;  Rischio di liquidità, intendendosi per tale l’eventualità che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in grado di liquidare le proprie attività finanziarie senza incorrere in perdite;  Rischio operativo, intendendosi per tale il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni;  Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in conseguenza dei quali l’Emittente debba sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole;  Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito (rating) assegnato all’Emittente in conseguenza del quale potrebbe verificarsi una minore capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari in relazione agli strumenti finanziari emessi;  Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente da parte di Standard & Poor’s e Fitch Ratings secondo cui la garanzia d’interessi e capitale delle passività emesse è limitata e può venir meno nel caso di future condizioni economiche sistemiche sfavorevoli. I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, possono essere caratterizzati da una rischiosità elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.E’ quindi necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Rischio di perdita del capitale investito L’investitore dei Protection Certificates può essere soggetto al rischio di perdita del capitale investito che dipende dal Fattore di Protezione e dal Fattore di Partecipazione fissati dall’Emittente, oltre che dal Tasso di Cambio nei Protection Certificates Non Quanto. Qualora l’investitore decida di dismettere l’investimento prima della scadenza potrebbe essere soggetto ad una perdita di valore del certificato e quindi essere soggetto al rischio di perdita parziale o totale del proprio investimento. Rischio relativo ad un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% Il Fattore di Partecipazione rappresenta la percentuale (compresa tra l’1% e il 300%) con cui l’investitore partecipa, alla Data di Scadenza, all’andamento dell’Attività Sottostante rispetto al Livello di Protezione. In generale, minore è il Fattore di Partecipazione, minore sarà la partecipazione dell’investitore alla performance dell’Attività Sottostante. Rischio di prezzo ed elementi che determinano il valore dei Protection Certificates durante la loro vita Il valore dei Protection Certificates dipenderà dal valore di ciascuna opzione che compone il Protection Certificate. L’evoluzione nel tempo del valore delle singole componenti opzionarie (e, di conseguenza, del valore nel tempo dei Protection Certificates) dipende in misura significativa dal valore corrente delle Attività Sottostanti alle quali i Protection Certificates sono correlati, dalla volatilità delle stesse, dalla vita residua delle opzioni costituenti i Protection Certificates, dal livello dei tassi di interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (nel caso in cui l’Attività Sottostante sia rappresentata da azioni o indici azionari) e dal tasso di cambio. A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Protection Certificates, un

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aumento del valore dell’Attività Sottostante dovrebbe determinare un aumento del prezzo dei Certificati. Tuttavia, tale correlazione non è certa in quanto l’effetto sul prezzo dei Protection Certificates è altresì dato dalla struttura opzionaria degli stessi, dal Fattore di Partecipazione e dal metodo utilizzato per la determinazione del Valore di Riferimento Finale. Rischio relativo all’assenza di interessi/dividendi I Protection Certificates non conferiscono al Portatore alcun diritto alla consegna di titoli o di altri valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere, alla Data di Scadenza, il pagamento dell’Importo di Liquidazione. Conseguentemente, eventuali perdite di valore dei Protection Certificates non possono essere compensate con altri profitti derivanti da tali strumenti finanziari ovvero dalle Attività Sottostanti. Rischio connesso alla coincidenza o prossimità dei Giorni di Valutazione con le date di stacco di dividendi azionari Nel caso in cui l’Attività Sottostante sia rappresentata da un’azione ovvero da un indice azionario, sussiste un rischio legato alla circostanza che i Giorni di Valutazione possano essere fissati in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi all’azione sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l’indice azionario sottostante. In questo caso il Valore di Riferimento dell’Attività Sottostante potrebbe essere influenzato negativamente da tale evento. Rischio di liquidità Il disinvestimento dai Certificati prima della naturale scadenza espone l’investitore al rischio di dover accettare, in relazione alle condizioni di mercato e al tipo di Certificato, un prezzo inferiore a quello atteso od inferiore rispetto all’ammontare originariamente investito, qualora le richieste di vendita non trovassero adeguata contropartita. L’Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica “MELT”, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell’Emilia Romagna. Comunque, ove ciò non fosse possibile, l’Emittente si impegna, per ciascuna Emissione di Protection Certificates ad assumere l’onere di controparte nei confronti dei Portatori, mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso, l’Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso, sulla base della normativa applicabile. Rischio Emittente L’investimento nei Protection Certificates è soggetto al “Rischio Emittente”, vale a dire all’eventualità che l’Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di corrispondere l’Importo di Liquidazione dei Protection Certificates alla Data di Scadenza. Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito e del rating dell’Emittente Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso – anche espresso dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell’outlook relativo all’Emittente – potranno comportare un deprezzamento o un decremento della liquidità degli Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente stesso. Rischio di potenziali conflitti di interessi L’Emittente agirà in qualità di Responsabile del Collocamento e potrà avvalersi di banche appartenenti al Gruppo che agiscano in qualità di Collocatori. Tale situazione potrebbe determinare un conflitto d’interessi nei confronti dei Portatori sia in ragione Pagina 16 di 19

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dell’interesse di cui l’Emittente è portatore in relazione all’Emissione, sia in ragione delle commissioni percepite dai Collocatori in relazione al servizio di collocamento. Infine, l’Emittente e le società del Gruppo, possono di volta in volta ricoprire diversi ruoli od incarichi in relazione ai Protection Certificates, quali, ad esempio, quello di consulenti finanziari, banca commerciale, che potrebbero determinare il sorgere di conflitti d’interesse. Inoltre, la circostanza che sia l’Emittente e non un soggetto terzo ad aver assunto l’onere di controparte nei confronti dei Portatori potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione dell’interesse di cui l’Emittente è portatore in relazione dell’Emissione. L’Emittente può utilizzare tutti o parte dei proventi derivanti dalla vendita dei Protection Certificates per concludere operazioni di copertura finanziaria. Qualora la controparte di copertura finanziaria dell’Emittente in relazione ai Protection Certificates sia una società appartenente al medesimo Gruppo dell’Emittente, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto di interessi con gli investitori. L’Emittente e le società controllate possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative alle Attività Sottostanti tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore delle Attività Sottostanti e, di conseguenza, dei Protection Certificates. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi alle medesime Attività Sottostanti la cui introduzione potrebbe influenzare il valore dei Protection Certificates. L’Emittente opera quale Agente per il Calcolo e, pertanto, opera in conflitto di interessi con i Portatori essendo il soggetto incaricato della determinazione dell’Importo di Liquidazione ad essi dovuto. L’Emittente e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso di informazioni privilegiate in relazione all’Attività Sottostante che potrebbero non essere tenute a comunicare al mercato e/o pubblicare i risultati di ricerche svolte in relazione all’Attività Sottostante. Rischio di estinzione anticipata per Eventi Rilevanti relativi all’Attività Sottostante Al verificarsi degli Eventi Rilevanti come descritti nella Sezione VI, paragrafo 4.4 della Nota Informativa, l’Emittente può rettificare le caratteristiche contrattuali dei Protection Certificates per fare in modo che il valore economico del Protection Certificate a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il Protection Certificate aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. Rischio di estinzione anticipata per Sconvolgimento di Mercato Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti “Eventi di Sconvolgimento del Mercato”, come meglio descritti nella Sezione VI, paragrafo 4.3 della Nota Informativa, alla Data di Valutazione o alla Data di Rilevazione, l’Emittente potrà, a seconda dei casi, adottare alcune misure quali, a titolo di esempio, (i) annullare i Protection Certificates, corrispondendo a ciascun Portatore, per ogni Protection Certificate detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, come determinato dall’Agente di Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. In questo caso il pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori, oppure (ii) nel caso in cui l’Evento di Sconvolgimento di Mercato si verifichi nella fase di offerta, non dare corso all’emissione dei Protection Certificates. Rischio di estinzione anticipata per modifiche legislative o della disciplina fiscale L’Emittente potrà estinguere anticipatamente, a sua discrezione, i Protection Certificates nel caso in cui l’Emittente rilevi determinate modifiche legislative o della disciplina fiscale. Pagina 17 di 19

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Nel caso in cui l’Emittente estingua anticipatamente i Protection Certificates secondo quanto sopra previsto, ciascun Portatore avrà diritto a ricevere per ogni Protection Certificate detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, il tutto come determinato dall’Agente di Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. Il pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori. Rischio di imposizione fiscale Si raccomanda ai potenziali investitori di rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare attentamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Protection Certificates. L’Importo di Liquidazione di volta in volta dovuto al Portatore potrà essere gravato da oneri fiscali nella misura applicabile al singolo Portatore, come meglio descritto alla Sezione VI, paragrafo 4.1.14 della Nota Informativa. L’imposizione fiscale sui Certificati può variare nel corso della durata degli stessi. Tale circostanza potrebbe comportare una perdita del valore dell’investimento. L’Emittente non corrisponderà alcun importo aggiuntivo per qualunque tassa o imposta che debba essere corrisposta dai Portatori.

SEZIONE E – OFFERTA

E.2.b

E.3

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Termini e condizioni dell’offerta

I Certificati di cui alla presente offerta saranno emessi nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da parte di Banca popolare dell’Emilia Romagna. L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di Protection Certificates sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia e finanziaria della Banca. La presente Emissione potrà essere offerta al pubblico senza essere subordinata ad alcuna condizione. L’ammontare totale dell’Emissione è pari a 10.000.000 Euro ed i relativi Lotti Minimi di Esercizio sono pari a un Certificato. L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare durante il periodo di offerta dei relativi Protection Certificates, l’importo totale di Protection Certificates offerti in sottoscrizione, mediante avviso integrativo da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.bper.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. L’importo totale dei Protection Certificates emessi e il numero dei Protection Certificates effettivamente emessi sarà comunicato dall’Emittente entro cinque giorni lavorativi dalla chiusura, anche anticipata, del Periodo d’Offerta, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.bper.it. La durata del Periodo di Offerta è dal 28 ottobre 2013 al 22 novembre 2013. L’Emittente potrà, entro l’ultimo giorno del Periodo d’Offerta, prorogare il Periodo di Offerta o procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipata dell’offerta di Protection Certificates, anche là dove l’ammontare massimo di Protection Certificates non sia già stato interamente collocato, dandone comunicazione al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito web www.bper.it e, contestualmente, da trasmettere alla Consob. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentate presso Banca popolare dell’Emilia Romagna. Le schede di adesione saranno disponibili presso l’Emittente. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificates, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo

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il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta, ovvero di ritirare la singola offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione sarà comunicata tempestivamente dall’Emittente mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito web www.bper.it e, contestualmente, trasmessa alla Consob entro la data di inizio dell’offerta. Per ciascuna Emissione, l’Emittente si riserva inoltre la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’offerta dei Protection Certificates entro la Data di Emissione dei relativi Protection Certificates, che coincide con la Data di Regolamento al ricorrere delle circostanze sopra descritte. Tale decisione sarà comunicata tempestivamente dall’Emittente mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito web www.bper.it e, contestualmente, trasmessa alla Consob entro la Data di Emissione dei relativi Protection Certificates. Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di una Emissione di Protection Certificates ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta della relativa Emissione saranno per ciò stesso da ritenersi nulle ed inefficaci, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente. Il pagamento integrale del Prezzo di Sottoscrizione dei Protection Certificates offerti e sottoscritti dovrà essere effettuato dal sottoscrittore alla Data di Regolamento del 27 novembre 2013 presso Banca popolare dell’Emilia Romagna. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Sottoscrizione, i Protection Certificates assegnati nell’ambito dell’offerta saranno messi a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dal relativo Collocatore presso Monte Titoli S.p.A.

E.4

E.7

Eventuali interessi significativi per l’emissione compresi interessi confliggenti

La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Strumenti Finanziari di propria emissione. L'Emittente è Soggetto Incaricato del Collocamento e Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, tale situazione crea un conflitto di interessi nei confronti degli investitori. L’Emittente, opera quale Agente per il Calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi nei confronti dell’investitore. L’’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione dei Protection Certificates presso il sistema di internalizzazione sistematica denominato MELT, gestito e organizzato da Banca popolare dell’Emilia Romagna soc. coop. quale negoziatore unico, pertanto si determinerà un conflitto di interessi in considerazione della coincidenza dell’Emittente con il gestore del MELT. Se l’Emittente effettuasse operazioni di riacquisto dei Protection Certificates, su iniziativa dell’investitore prima della scadenza, in qualità di negoziatore in conto proprio, si configurerebbe un conflitto di interesse in quanto l’Emittente coinciderebbe con il negoziatore in conto proprio.

Commissioni e spese a carico del sottoscrittore

L’Emittente non applicherà a carico del sottoscrittore commissioni ovvero spese in aggiunta al Prezzo di Emissione in relazione all’operazione di sottoscrizione dei Protection Certificates.

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